000903_2010_云内动力_2010年年度报告（补充后）_2011-04-19.pdf

昆明云内动力股份有限公司昆明云内动力股份有限公司昆明云内动力股份有限公司昆明云内动力股份有限公司KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2010 年年度报告董事长：李映昆证券简称：云内动力证券简称：云内动力证券代码：证券代码：000903000903000903000903披露日期：披露日期：2012012012011 1 1 1 年年 3 3 3 3 月月 9 9 9 9 日日云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来1第一节第一节第一节第一节重要提示及目录重要提示及目录重要提示及目录重要提示及目录重要提示重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。带责任。公司公司董事长李映昆先生董事长李映昆先生、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人杨阳先生杨阳先生及会计机构负责人及会计机构负责人刘韩金先生刘韩金先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。独立董事杨先明先生因公出差未能参加审议本次年报的董事会，杨先明先生委托董事独立董事杨先明先生因公出差未能参加审议本次年报的董事会，杨先明先生委托董事杨勇先生代为行使表决权。杨勇先生代为行使表决权。公司年度财务会计报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意公司年度财务会计报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。见的审计报告。云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来2目目目目录录录录第一节重要提示及目录1第二节公司基本情况简介3第三节会计数据和业务数据摘要 5第四节股本变动及股东情况7第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况11第六节公司治理结构16第七节股东大会情况简介19第八节董事会报告 20第九节监事会报告 37第十节重要事项 40第十一节财务报告 46第十二节备查文件124云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来3第二节第二节第二节第二节公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介一、公司法定中文名称：昆明云内动力股份有限公司公司法定英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.二、公司法定代表人：李映昆三、公司董事会秘书：蔡建明联系地址：云南省昆明市穿金路 715 号电话：（0871）5625802传真：（0871）5633176电子信箱：四、公司注册地址及办公地址：云南省昆明市穿金路 715 号邮政编码：650224公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司运营管理部六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：云内动力股票代码：000903七、公司注册地：云南省昆明市穿金路 715 号云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来4公司注册日期：1999 年 3 月 8 日最后一次工商登记变更日期：2008 年 4 月 29 日公司企业法人营业执照注册号：530000000012122公司税务登记号码：530111713404849公司聘请的会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：云南省昆明市白塔路 131 号云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来5第三节第三节第三节第三节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据单位：元二、主要财务指标单位：元2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年营业总收入（元）2,328,309,324.552,490,699,175.98-6.52%1,791,877,395.64利润总额（元）151,918,767.80206,674,341.68-26.49%140,481,912.16归属于上市公司股东的净利润（元）134,491,845.38169,944,618.72-20.86%135,566,801.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）3,056,855.4651,555,393.65-94.07%69,199,772.31经营活动产生的现金流量净额（元）-120,382,898.33339,461,540.47-135.46%125,633,316.562010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末总资产（元）4,544,538,994.654,300,710,953.995.67%3,759,724,530.29归属于上市公司股东的所有者权益（元）2,608,174,836.742,568,232,967.311.56%2,455,290,055.17股本（股）378,200,000.00378,200,000.000.00%378,200,000.002010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年基本每股收益（元/股）0.360.45-20.00%0.36稀释每股收益（元/股）0.360.45-20.00%0.36扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.010.14-92.86%0.18加权平均净资产收益率（%）5.23%6.78%减少1.55个百分点5.60%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.12%2.06%减少1.94个百分点2.86%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.320.90-135.56%0.332010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.906.791.62%6.49云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来6全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润5.165.230.360.36扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.120.120.010.01净资产收益率(%)每股收益（元）报告期利润三、非经常性损益项目单位：元非经常性损益项目金额非流动资产处置损益175,366,182.40计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外5,720,105.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出2,616,598.77所得税影响额-903,100.37少数股东权益影响额-51,364,795.88合计131,434,989.92云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来7第四节第四节第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、公司股本变动情况（一）股本变动情况表数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份一、有限售条件股份141,750,00037.48%-141,750,00037.48%1、国家持股 -2、国有法人持股141,750,00037.48%-141,750,00037.48%3、其他内资持股 -其中：境内法人持股 -境内自然人持股 -、外资持股 -其中：境外法人持股 -境外自然人持股 -二、无限售条件股份二、无限售条件股份236,450,00062.52%-236,450,00062.52%1、人民币普通股236,450,00062.52%-236,450,00062.52%2、境内上市的外资股 -3、境外上市的外资股 -4、其他 -三、股份总数三、股份总数378,200,000100%-378,200,000100%公司股份变动情况表公司股份变动情况表本次变动前本次变动增减（+、-）本次变动后数量单位：股注：2007 年公司公开增发股票，云南内燃机厂认购的增发股份 2,494,800 股，因无锁定期限制，在上表统一列示于无限售条件的人民币普通股。云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来8股东股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期云南内燃机厂141,750,000-141,750,000 合计141,750,000-141,750,000 限售股份变动情况表限售股份变动情况表未办理解除限售手续141,750,000股2009年2月13日剩余限售股份可全部解除限售数量单位：股（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况前三年公司未有发行证券的事项发生。2、报告期内公司股份总数及结构变动情况报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。3、现存的内部职工股情况截止报告期末公司无内部职工股。二、公司股东和实际控制人情况（一）报告期末股东总数及主要股东持股情况1、持股数量和持股情况股东总数股东总数35,93435,93435,93435,934 户户前前 10101010 名股东持股情况名股东持股情况股东名称股东名称股东性股东性质质持股比例持股比例（%）持股数量持股数量（股）（股）持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（股）量（股）质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量数量云南内燃机厂国有股东38.14144,244,800141,750,000无中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金其他3.9815,063,7070未知华夏成长证券投资基金其他1.595,999,8810中国工商银行诺安股票证券投资基金其他1.063,999,8980中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金其他0.933,499,9510云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来9（二）公司控股股东的情况公司控股股东云南内燃机厂为国有大一型企业，法定代表人为李映昆，该厂成立于 1956年，注册资本为 5,627 万元，主要业务范围：农机配件、电子产品、配套设备、控制设备、检测设备、仪器仪表、工具模具及相关技术、特种油类的经营，汽车修理，物业管理及离退休人员的管理。（三）公司实际控制人情况公司的实际控制人是昆明市国资委。公司与实际控制人之间的产权和控制关系见下图：黄泽聪其他0.923,465,9180黄宏彬其他0.813,050,2340中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金其他0.682,569,9080中国银行华夏回报证券投资基金其他0.652,444,1290交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金其他0.582,200,0000前前 10101010 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况股东名称股东名称持有无限售条件股份数量（股）持有无限售条件股份数量（股）股份种类股份种类中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金15,063,707人民币普通股华夏成长证券投资基金5,999,881人民币普通股中国工商银行诺安股票证券投资基金3,999,898人民币普通股中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金3,499,951人民币普通股黄泽聪3,465,918人民币普通股黄宏彬3,050,234人民币普通股中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金2,569,908人民币普通股云南内燃机厂2,494,800人民币普通股中国银行华夏回报证券投资基金2,444,129人民币普通股交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金2,200,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动人关系的说明报告期末持有公司 5%以上股份的股东仅有云南内燃机厂，云南内燃机厂与社会公众股股东之间不存在关联关系及一致行动人关系，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系及一致行动人关系。云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来10（四）报告期内，公司无其他持股在 10以上（含 10）的股东。昆明云内动力股份有限公司昆明云内动力股份有限公司云南内燃机厂昆明市国资委38.14%38.14%38.14%38.14%100%100%100%100%云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来11第五节第五节第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况姓名职务性别 年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位和其他关联单位领取报酬可行权股数可行权数量行权价期末股票市价李映昆董事长男472008.3-2011.3-36.53-否胡贵昆董事男502008.3-2011.3-29.30-否杨永忠董事、总经理男472008.3-2011.3-29.05-否王祝铭董事男552008.3-2011.3-25.48-否余杰独立董事男472009.6-2011.3-4（独董津贴）-否陈鹰独立董事男582008.3-2011.3-4（独董津贴）-否申立中独立董事男552008.3-2011.3-4（独董津贴）-否杨勇独立董事男452008.3-2011.3-4（独董津贴）-否杨先明独立董事男572009.6-2011.3-4（独董津贴）-否游从云 监事会主席 男512010.3-2011.3-未在公司领取报酬-否奎伟监事男382008.3-2011.3-未在公司领取报酬-否李健雯监事女332008.3-2011.3-未在公司领取报酬-否施郭健监事男452008.3-2011.3-11.67-否杨建监事男352010.2-2011.3-12.40-否蔡建明 董事会秘书 男452008.3-2011.3-20.95-否张洪彦质量总监男442008.3-18.66-否云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来12（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。1、董事李映昆：公司董事长。现任云南内燃机厂厂长，昆明雷默动力系统有限公司执行董事、总经理，曾任公司二届董事会董事、财务总监、总经理、副总经理，成都云内动力有限公司董事、总经理，2007 年 3 月至 2008 年 3 月任公司总经理，2008 年 3 月年至今任公司四届董事会董事长。胡贵昆：公司董事。现任四届董事会董事兼昆明云内动力（集团）公司党委书记、纪委书记，昆明雷默动力系统有限公司监事，2000 年 4 月至 2006 年 12 月任昆明云内动力（集团）公司党委副书记、纪委书记，2008 年 3 月至今任公司四届董事会董事。杨永忠：公司董事兼总经理。1999 年 3 月至 2002 年 3 月任公司副总经理，2002 年 3月至 2005 年 4 月任公司二届董事会董事兼副总经理，2005 年 4 月至 2008 年 3 月任公司三届董事会副董事长兼副总经理，2008 年 3 月至今任公司四届董事会董事兼总经理。王祝铭：公司董事。现任四届董事会董事兼昆明云内动力（集团）公司工会主席。曾任公司副总经理、工会副主席，2007 年 3 月至 2008 年 3 月任公司三届董事会董事兼昆明云内动力（集团）公司工会主席，2008 年 3 月至今任公司四届董事会董事。余杰：公司独立董事。曾任云南省人民政府办公厅二处、五处、八处助理调研员、副处长、处长。2008 年 3 月至 2008 年 12 月任云南冶金集团股份公司总经理助理兼办公室主任，2009 年 1 月至今任云南冶金集团股份公司总经理助理，2009 年 11 月至今任昆明正基房地产有限公司总经理。2009 年 6 月至今任公司四届董事会独立董事。陈鹰：公司独立董事。现任云南变压器电气股份有限公司副董事长，云南省政协委员，中国共产党昆明市委员会候补委员，昆明市人大常委组成人员，中国电机工程学会高级会2011.3代云辉副总经理女462008.3-2011.3-25.13-否杨阳财务总监男372008.5-2011.3-23.56-否杨绍同副总经理男422010.6-2011.330.43否张送副总经理男402010.6-2011.330.93否合计-314.09-云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来13员，云南省电机工程学会常务理事。曾任云南变压器电气股份有限公司董事长、总经理，昆明赛格迈电气有限责任公司董事长兼总经理，昆明市政府市长助理、副市长，2007 年 3月至 2008 年 3 月任公司三届董事会独立董事，2008 年 3 月至今任公司四届董事会独立董事。申立中：公司独立董事。现为昆明理工大学教授、博士生导师。曾任云南工业大学汽车系副主任、科技处副处长、处长，昆明理工大学科技处处长，中国内燃机学会理事、昆明内燃机学会理事长，2007 年 3 月至 2008 年 3 月任公司三届董事会独立董事，2008 年 3月至今任公司四届董事会独立董事。杨勇：公司独立董事。现任中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所主任会计师、云南注册会计师协会副会长，曾任云南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师，2008 年 3月至今任公司四届董事会独立董事。杨先明：公司独立董事。曾以访问学者、交流学者、高级访问学者身份到英国莱斯特大学、美国本特利商学院、美国哥伦比亚大学等院校进行交流、合作研究。曾任云南大学经济学系教授、系主任，云南省经济研究所教授、所长，云南大学经济学院教授、博导、副院长，现任云南大学发展研究院教授、博导、院长，云南省经济研究中心特邀研究员，云南省经济学会副会长兼秘书长，云南省金融发展专家委员会专家。2009 年 6 月至今任公司四届董事会独立董事。2、监事游从云：公司监事会主席。现任昆明市国资委第六监事会主席，曾任武警文山边防支队正连站长、军事教研室副主任、训练处正团长；昆明指挥学校正团职副政委；昆明市机械行业协会副会长、党组成员；2010 年 3 月至今任公司四届监事会主席。奎伟：公司监事。现任昆明市国资委第六监事会监事，曾任公司三届监事会股东监事，昆明市财政局工作，2008 年 3 月至今任公司四届监事会股东监事。李健雯：公司监事。现任昆明市国资委第六监事会监事，曾在云南华益会计师事务所有限公司工作，2008 年 3 月至今任公司四届监事会股东监事。施郭健：公司监事。现任公司生产管理部部长，曾任昆明云内动力股份有限公司副总经理、成都云内动力有限公司董事长，2008 年 3 月至今任公司四届监事会职工监事。杨建：公司监事。现任公司运营管理部部长，曾任公司资产管理办公室主任，2010 年云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来142 月至今任公司四届监事会职工监事。3、其他高级管理人员蔡建明：公司董事会秘书。1999 年 2 月至 2002 年 3 月任公司首届董事会董事兼董事会秘书。2002 年 3 月至 2004 年 4 月任公司财务总监，2004 年 4 月至 2006 年 7 月任云内动力达州汽车有限公司董事长，2006 年 7 月至 2008 年 3 月任公司三届董事会秘书，2008 年3月至今任公司四届董事会秘书。张洪彦：公司质量总监。2007 年 3 月至 2008 年 10 月任公司副总经理兼计划调度科科长。2008 年 10 月至今任公司质量总监。代云辉：公司副总经理。2005 年 4 月至 2008 年 10 月任公司质量总监兼质量保证科科长，2008 年 10 月至今任公司副总经理。杨阳：公司财务总监。2000 年 9 月至 2005 年 1 月任公司财务科副科长，2005 年 1 月至 2008 年 4 月任成都云内动力有限公司财务总监，2008 年 5 月至今任公司财务总监。杨绍同：公司副总经理。曾任公司综合办主任，成都云内动力有限公司工艺所所长、副总经理，昆明云内动力股份有限公司二届董事会董事、副总经理，云内动力达州汽车有限公司董事长，成都云内动力有限公司董事长，公司总经理助理。2010 年 6 月至今任公司副总经理。张送：公司副总经理。曾任昆明云内动力股份有限公司动力设备科施工组组长、成都云内动力有限公司动力设备科副科长、昆明云内动力股份有限公司动力设备科科长、公司总经理助理。2010 年 6 月至今任公司副总经理。（三）董事、监事在股东单位任职情况（四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况姓名任职单位职务陈鹰云南变压器电气股份有限公司副董事长申立中昆明理工大学教授、博士生导师余杰云南冶金集团股份公司昆明正基房地产有限公司总经理助理总经理杨勇中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所云南注册会计师协会主任会计师副会长姓名任职的股东单位名称担任职务任职期间李映昆云南内燃机厂厂长2008 年 10 月至今云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来15（五）公司董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序、报酬确定依据公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬由昆明市国资委根据与公司签订的目标责任书完成情况核定，并报股东大会审议通过。（六）报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况1、经公司职工代表大会组长联席会议审议，鉴于尹子寿先生自身工作原因，同意其辞去公司第四届监事会职工监事职务，并一致推举杨建先生担任公司第四届监事会职工监事。2、根据公司 2009 年年度股东大会决议，增补选举游从云先生为公司四届监事会股东监事。经四届监事会第十一次会议审议通过，选举游从云先生为公司四届监事会主席。3、经公司总经理提名，四届董事会第十五次会议审议通过，聘任杨绍同先生、张送先生为公司副总经理。二、公司员工情况（一）人员构成：截止 2010 年 12 月 31 日，公司在职职工总数为 1,984 人。其中：生产人员 1,251 人，销售人员 198 人，技术人员 366 人，财务人员 25 人，行政人员 144人。（二）学历构成：本科及以上 544 人，大专 169 人，中专 259 人，其他 1,012 人。（三）公司退岗职工共 71 人。（四）公司退休职工共 362 人。杨先明云南大学发展研究院院长、博士生导师游从云昆明市国资委第六监事会主席李健雯昆明市国资委第六监事会监事奎伟昆明市国资委第六监事会监事云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来16第六节第六节第六节第六节公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构一、公司治理结构的实际情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范等有关法律法规要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。1、按照相关法律法规的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，严格按照股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理办公会议事规则、信息披露制度、内部审计制度、募集资金管理制度等规章制度进行运作。2、股东大会为公司的最高权力机构，公司股东大会的召开程序和执行情况符合国家法律法规和公司章程的要求。在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责的回答股东的提问。3、依照公司法和公司章程，由股东大会选举公司董事，组成公司董事会，董事会成员 9 人，其中独立董事 5 人，均能按照公司董事会议事规则的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。独立董事能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。4、按照公司法、公司章程的规定，严格监事的选举程序，由股东大会选举公司股东监事与职工民主选举产生的职工监事组成公司监事会，行使公司法和公司章程赋予的权力，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求。5、董事会选聘公司的经理层，负责组织实施股东大会和董事会通过的决议，并负责对公司日常经营问题做出决定，贯彻实施公司的重大决策。6、独立董事严格按照独立董事制度，对公司关联交易、募集资金管理等问题给予特别关注，在公司经营决策中发挥着积极的作用。董事会下设投资与决策咨询委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对提高董事会的工作质量和效率发挥了很好的作用。云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来177、按照公司法、证券法、股票上市规则、企业会计准则、企业内部控制基本规范等法律法规，建立了涵盖重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产管理和销售管理等各个方面的较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后得到了有效执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。8、控股股东和实际控制人对公司依法通过股东大会行使出资人的权利。公司与控股股东和实际控制人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东和实际控制人的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东和实际控制人占用公司资金的情况，以及为控股股东、实际控制人及其子公司提供担保的情形。9、董事会秘书及运营管理部负责公司信息披露工作及投资者关系管理工作，接待投资者的来访和咨询。公司公开披露信息的媒体为证券时报、中国证券报及巨潮资讯网 http:/，按照有关法律法规及 公司信息披露管理制度 的要求，真实、准确、完整、及时的披露信息，确保所有股东公平的获得信息。10、公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、职工、客户、代理商、供应商等利益相关者的合法权利，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，促进公司持续、健康、和谐地发展。二、公司独立董事履行职责情况公司独立董事严格遵守公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规及公司独立董事工作制度的有关规定，按照国家法规和公司章程赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，对公司规范运作、经营管理、新产品开发、管理创新等方面提出了许多有益的意见和建议，并根据中国证监会相关文件要求对公司的有关重要事项发表了独立意见。报告期内独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注余杰6600云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来18三、公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务方面的分开情况公司与控股股东在资产、业务、人员、机构和财务方面已完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。四、公司内部控制制度的建立和健全情况公司自成立以来，依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内部管理，并形成了符合自身经营管理特点的较为完善的内部控制体系，内控制度涵盖研发、采购、生产、销售、投资、质量、人力资源、财务、行政、子公司管理等各个方面，贯穿于生产经营、管理活动的各个环节，保障了各项工作有章可循，并发挥了有效的控制和防范作用，促进了公司稳步、健康、持续的发展。公司主要的内部管理制度包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会议事规则、总经理办公会议事规则、信息披露管理制度、募集资金使用管理办法、內幕信息知情人登记制度、会议管理制度、固定资产投资管理制度、全面预算管理制度、管理标准控制、绩效考核管理制度、薪酬管理制度、审计管理制度、市场管理制度、安全文明生产制度及各业务部门内部业务运作制度。上述制度与 TS16949 质量管理体系、ES 管理体系等相关管理体系文件共同构成了公司的内部控制文件体系，对加强公司内部管理起到了积极有效的作用。随着监管部门对有关法律法规和规章的修订，结合公司发展的需要，公司将制定或适时修订相关内控制度。五、报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况详见第五节“董事、监事、高级管理人员情况”中的相关内容。陈鹰6600申立中6600杨勇6600杨先明6600云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来19第七节第七节第七节第七节股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介报告期内，公司共召开 2 次股东大会。2010 年 3 月 25 日在公司办公大楼会议室召开了云内动力 2009 年年度股东大会。会议决议公告刊登在 2010 年 3 月 26日的中国证券报、证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 http:/ 上。2010年1月15日在公司办公大楼会议室召开了云内动力2010年第一次临时股东大会。会议决议公告刊登在 2010 年 1 月 16日的中国证券报、证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 http:/ 上。云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来20第八节第八节第八节第八节董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告一、报告期内公司的经营情况（一）报告期内公司生产经营情况回顾1、报告期内公司总体生产经营情况报告期内，公司生产经营情况总体保持平稳，通过积极的产品结构调整，在轿车柴油机业务、配件业务等方面取得了较大的突破；但由于市场需求结构调整，工程车及低速车等主要配套产品细分市场需求减少、优势区域市场需求降低以及子公司产品结构战略性调整等因素的影响，公司业绩出现了一定程度的下降。针对上述情况，公司紧紧围绕“以市场为导向，努力扩大产品销售量，加快业务拓展，积极推进售后服务体系建设和产品结构调整，持续提升公司管理水平”的工作思路，通过制度流程体系建设、配件业务品牌建设、TS16949 质量体系建设、绩效与薪酬管理体系调整等工作的开展，有效降低了各种不利因素带来的负面影响，切实提升了公司的管理水平，为公司的未来发展奠定了较为良好的基础。2010 年，公司实现营业收入 232,830.93 万元，比上年减少 6.52%；实现利润总额15,191.88 万元，比上年减少 26.49%；归属于母公司所有者的净利润 13,449.18 万元，比上年减少 20.86%。2、主营业务范围及经营状况公司主营业务为多缸小缸径柴油机及轻型载货车的开发、生产和销售。（1）按行业划分的主营业务收入、主营业务成本构成情况单位：元行业名称本期数上期数主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本内燃机行业2,248,763,405.331,929,188,422.362,331,799,048.421,993,347,453.02轻型载货车行业53,566,968.0679,219,980.42133,948,834.56133,617,803.62农机行业662,654.88786,248.35225,199.79224,643.25云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来21（2）按产品划分的主营业务收入、主营业务成本的构成情况单位：元（3）按地区划分的主营业务收入、主营业务成本的构成情况单位：元（4）占营业收入或营业利润总额 10%以上产品的有关指标单位：元（5）公司主要供应商、客户情况报告期内，公司向前五名零部件供应商采购的金额占年度采购总额的比例为 18.48%，向前五名客户销售的金额占公司销售总额的比例为 47.67%。合计2,302,993,028.272,009,194,651.132,465,973,082.772,127,189,899.89产品名称本期数上期数主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本柴油机2,069,308,262.531,793,631,340.052,222,702,033.901,916,272,780.74轻型载货车53,566,968.0679,219,980.42133,948,834.56133,617,803.62配件及其他179,455,142.80135,557,082.31109,097,014.5277,074,672.28农机662,654.88786,248.35225,199.79224,643.25合计2,302,993,028.272,009,194,651.132,465,973,082.772,127,189,899.89产品名称本期数上期数主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本西部地区968,278,400.03866,757,634.111,140,795,177.46967,018,383.48东部及其他地区1,334,714,628.241,142,437,017.021,325,177,905.311,160,171,516.41合计2,302,993,028.272,009,194,651.132,465,973,082.772,127,189,899.89产品营业收入营业成本营业利润率（%）柴油机2,069,308,262.531,793,631,340.0513.32合计2,069,308,262.531,793,631,340.0513.32云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来223、报告期公司资产构成情况单位：万元应收账款26,058.26 5.7317,995.28 增加1.55个百分点报告期因公司销售政策调整及成都公司销售额增长应收账款增加存货58,583.90 12.8975,119.42 减少4.58个百分点报告期公司加强了存货控制固定资产96,720.74 21.2868,709.93 增加5.30个百分点报告期部分在建工程转入固定资产在建工程73,895.64 16.2666,839.77 增加0.72个百分点报告期公司募集资金项目投资增加短期借款4,000.00 0.8814,000.00 减少2.38个百分点报告期成都公司归还了到期的短期借款长期借款29,000.00 减少6.74个百分点报告期成都公司归还了借款2009年2009年 本期比上期增减(%)本期比上期增减(%)变动原因分析变动原因分析销售费用12,348.94 -13.40 报告期销量减少，销售费用相应降低管理费用15,952.45 8.93 报告期技术开发支出增加财务费用-295.04 478.48 报告期募集资金存款减少，利息收入减少，以及发行短期融资券，利息支出增加所得税费用2,622.11 -63.28 报告期营业利润下降1,116.67 962.87 变动原因分析变动原因分析2009200920092009年末年末报告期末占总资产的报告期末占总资产的比重比上年末增减比重比上年末增减17,377.39 10,693.79 项目项目2010201020102010年末年末占总资产占总资产的比重的比重（%）2010年2010年4、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况单位：万元云内动力 2010 年年度报告品质驱动世界、绿色造就未来231、经营活动产生的现金流量净额1、经营活动产生的现金流量净额-12,038.29 33,946.15 销售商品、提供劳务收到的现金232,476.40 283,469.72 报告期公司产品销量下降，销售收入减少收到的其他与经营活动有关的现金2,738.26 9,580.92 报告期募集资金存款利息减少购买商品、接受劳务支付的现金200,677.05 213,215.09 支付给职工以及为职工支付的现金23,288.57 18,203.67 支付的各项税费12,932.17 15,705.58 报告期公司产品销售收入减少所致支付的其他与经营活动有关的现金10,355.17 11,980.15 2、投资活动产生的现金流量净额2、投资活动产生的现金流量净额-39,990.78 -23,349.28 收回投资所收到的现金-取得投资收益所收到的现金-处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额7,294.47 16,900.41 报告期成都公司本期收到的土地补偿