000892_2010_ST星美_2010年年度报告_2011-02-24.pdf

星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 股票简称：ST星美 股票代码：000892 星美联合股份有限公司 2010 年 年度报告 星美联合股份有限公司董事会 二一一年二月 星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 2第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 重要提示及目录2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第六节 公司治理结构10 第七节 股东大会情况简介13 第八节 董事会报告14 第九节 监事会报告24 第十节 重要事项25 第十一节 财务报告28 第十二节 备查文件目录63 星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 3第二节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：星美联合股份有限公司 法定英文名称：STELLAR MEGAUNION CORPORATION 英文名称缩写：STM（二）公司法定代表人：何家盛（三）公司董事会秘书：徐虹 证券事务代表：陈亚兰 联系地址：重庆市北部新区高新园星光大道 1 号星光大厦 B 座 6 楼 电 话：02367882859 传 真：02367882868 电子信箱：（四）公司注册地址：重庆市涪陵区人民东路 50 号 公司办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道 1 号星光大厦 B 座 6 楼 邮政编码：401121 公司国际互联网网址：公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报和证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 星美 股票代码：000892（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1997 年 11 月 16 日，重庆市涪陵区 公司最近一次变更注册登记日期、地点：2010 年 11 月 11 日，重庆市涪陵区 企业法人营业执照注册号：5001021800203 税务登记号码：500102208507636 公司组织机构代码：20850763-6 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：名称：立信会计师事务所有限公司 星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 4办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据：项 目 金 额（元）营业利润-3,000,154.93利润总额-3,000,289.26归属于上市公司股东的净利润-3,101,647.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,101,512.74经营活动产生的现金流量净额 894,884.94 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项 目 金 额（元）其他营业外收支净额-134.33所得税的影响数 0.00少数股东损益的影响数 0.00合计-134.33（二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（金额单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年 增减(%)2008 年 营业总收入 552,010.000.00-11,045.39 利润总额-3,000,289.26-4,406,317.89-31.91%1,202,140,986.46 归属于上市公司股东的净利润-3,101,647.07-4,406,317.89-29.61%1,203,531,589.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,101,512.74-4,007,356.56-22.60%-103,822,276.77经营活动产生的现金流量净额 894,884.941,108.9280598.78%25,406.70 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减(%)2008 年末 总资产 949,127.5484,823.601018.94%51,133.68归属于上市公司股东的所有者权益-14,754,516.03-11,652,868.9626.61%-7,246,551.07股本 413,876,880.00413,876,880.00 0.00%413,876,880.002、主要财务指标（金额单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年增减(%)2008 年 基本每股收益（元/股）-0.0075-0.0106-29.61%2.9079 稀释每股收益（元/股）-0.0075-0.0106-29.61%2.9079 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0075-0.0097-22.60%-0.2509 加权平均净资产收益率（%）-星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 5扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.00220.0000 80598.78%0.0001 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末 增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.0356-0.0282 26.61%-0.0175 第四节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例 发行新股送股公 积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 108,008,847 26.10%108,008,84726.10%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 108,008,847 26.10%108,008,84726.10%其中：境内非国有法人持股 108,008,847 26.10%108,008,84726.10%境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 305,868,033 73.90%305,868,03373.90%1、人民币普通股 305,868,033 73.90%305,868,03373.90%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 413,876,880 100.00%413,876,880100.00%2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海鑫以实业有限公司 106,938,440 00 106,938,440 股改承诺 2012 年 4 月 8 日20,693,844 20,693,8440 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日金信信托投资股份有限公司 1,070,407 00 1,070,407 股改承诺 2011 年 4 月 8 日上海申恩投资有限公司 14,985,749 14,985,7490 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日深圳市润运科技发展有限公司 10,097,755 10,097,7550 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日上海钜爱企业发展有限公司 10,006,809 10,006,8090 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日李天虹 10,000,000 10,000,0000 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日上海誉莎投资管理有限公司 10,000,000 10,000,0000 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日太极集团有限公司 10,000,000 10,000,0000 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日张怀斌 7,500,000 7,500,0000 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日冯永辉 7,500,000 7,500,0000 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 6其他 31 户限售股东 85,083,876 85,083,8760 0 股改承诺 2010 年 4 月 8 日合计 293,876,880 185,868,0330 108,008,847 3、证券发行与上市情况（1）截止本报告期末为止的前三年，公司没有股票及衍生证券的发行情况。（2）公司无现存内部职工股。（3）报告期内，有限售条件的流通股 108,008,847 股，无限售条件的流通股 305,868,033股。（二）股东情况介绍 1、公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 股东总数 24738前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比持股比例 例 持股总数 持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量 件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量 的股份数量 上海鑫以实业有限公司 境内非国有法人 25.84106,938,440106,938,440 金信信托投资股份有限公司 境内非国有法人 5.2621,764,2511,070,407 上海誉莎投资管理有限公司 境内非国有法人 2.4210,000,0000 太极集团有限公司注1 境内非国有法人 2.4210,000,0000 5,000,000上海钜爱企业发展有限公司 境内非国有法人 2.158,891,0260 曾永强 境内自然人 1.626,720,0000 中富诚科技有限责任公司注 2 境内非国有法人 1.556,413,0080 6,413,008深圳市润运科技发展有限公司 境内非国有法人 1.455,997,7550 上海隆辉投资咨询有限公司 境内非国有法人 1.335,500,0000 邱惠根 境内自然人 1.285,316,5580 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 金信信托投资股份有限公司 20,693,844人民币普通股 上海誉莎投资管理有限公司 10,000,000人民币普通股 太极集团有限公司 10,000,000人民币普通股 上海钜爱企业发展有限公司 8,891,026人民币普通股 曾永强 6,720,000人民币普通股 中富诚科技有限责任公司 6,413,008人民币普通股 深圳市润运科技发展有限公司 5,997,755人民币普通股 上海隆辉投资咨询有限公司 5,500,000人民币普通股 邱惠根 5,316,558人民币普通股 华民贸易有限公司 5,269,814人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司不知前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。注 1：2010 年 3 月 26 日，本公司股东太极集团有限公司为向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行借款，将其持有的本公司无限售条件的流通股 5,000,000 股（占本公司股份总数的 1.21%）办理了质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押冻结手续，冻结期限自 2010 年 3 月 26 日起至借款本息偿还完毕。注 2：2009 年 4 月 30 日，本公司股东中富诚科技有限责任公司为向重庆国际信托有限公司借款，将其持有本公司的无限售条件流通股 6,413,008 股（占本公司股份总数的 1.55%）办理了质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押冻结手续，冻结期限自 2009 年 4 月 30 日起至借款本息偿还完毕。2010 年 5 月 19 日，中富诚科技有限责任公司持有本公司的无限售条件流通股中的 1,500,000 股（占本公司股份总数的 0.36%）被北京市第一中级人民法院司法冻结，冻结期限自 2010 年 5 月 19 日起至 2012 年 5 月 18 日。2、公司控股股东及实际控制人情况介绍：星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 7报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司的第一大股东为上海鑫以实业有限公司（持有星美联合 106,938,440 股股份，占星美联合总股本的 25.84%），实际控制人为杜惠恺先生（中国香港籍）。上海鑫以实业有限公司，法定代表人余文敏，注册地址：上海市崇明县新河镇新开河路825 号 1 幢 197 室，成立日期：2007 年 9 月 18 日，注册资本 20,000 万元人民币，经营范围为：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司实际控制人情况：杜惠恺先生，中国香港籍，现为新丰福贸易（上海）有限公司执行董事，主要在国内经营房地产业务、在香港经营钻石批发和物业投资业务，以及在美国内华达州经营房地产业务。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况：姓 名 性年职 务 任期起止日期 持股数量 年度内股股份增减杜惠恺先生杜惠恺先生 100%永信兴业有限公司 永信兴业有限公司 新丰福贸易（上海）有限公司 新丰福贸易（上海）有限公司 100%100%上海鑫以实业有限公司 上海鑫以实业有限公司 25.84%星美联合股份有限公司 星美联合股份有限公司 星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 8别 龄 年 初 年 末 份增减 变动量 变动原因何家盛 男 50 董事长、财务总监 2010.07.12-2013.07.120 0 0 庄大伟 男 50 副董事长 2010.07.12-2013.07.120 0 0 邱晓华 男 27 董事 2010.07.12-2013.07.120 0 0 李 敏 男 54 独立董事 2010.07.12-2013.07.120 0 0 陈步林 男 65 独立董事 2010.07.12-2013.07.120 0 0 王永康 男 48 监事会召集人 2010.07.12-2013.07.120 0 0 徐景成 男 51 监事 2010.07.12-2013.07.120 0 0 陈亚兰 女 48 监事 2010.07.12-2013.07.120 0 0 潘立夫 男 49 总裁 2010.07.12-2013.07.120 0 0 徐 虹 男 46 董事会秘书 2010.07.12-2013.07.120 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况：1、董事（1）董事长、财务总监何家盛先生 在香港及中国国内多家五星级大酒店担任会计师及财务总监，香港新世界中国地产有限公司财务及项目行政高级经理，上海香港新世界大厦总经理，现任星美联合股份有限公司董事长、财务总监。（2）副董事长庄大伟先生 曾于多家律师事务所任职，现任星美联合股份有限公司副董事长。（3）董事邱晓华先生 曾先后在 Oriental Migration and Education Center、Clnon Real Estate,Sydney/Service Department、上海嘉盛石油化学品有限公司、上海兰生大宇有限公司任职，目前在上海泛时投资有限公司工作。现任星美联合股份有限公司董事。（4）独立董事李敏先生 历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长，上海第二轻工业局职工财会学校校长、党支部副书记，现任上海经隆会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，星美联合股份有限公司独立董事。（5）独立董事陈步林先生 曾任上海市财政局二、三分局分局长、党组书记,上海市财政局副局长,上海市统计局局长、党组书记,上海市国有资产管理办公室主任、党组书记、上海国有资产监督管理委员会秘书长,国泰君安证券股份有限公司副董事长,国泰君安投资管理公司董事长、党委书记,上海市政治协商会议常务委员会委员。曾担任上海长江发展股份有限公司董事，上海汽车集团股份有限公司独立董事，2009 年 4 月至今担任华域汽车系统股份有星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 9限公司独立董事。现任星美联合股份有限公司独立董事。2、监事（1）监事会召集人王永康先生 历任 ARNOLD HILLCO.审计部经理兼审计合伙人助理，毕马威会计师事务所审计部副经理，民信会计师事务所审计部经理，SCHLUMBERGER CHINA INC.财务总监，新世界集团任职于地区财务总监(上海)、任职于财务部经理(广州)、任职于审核科经理，现任新世界集团地区财务总监(上海)，星美联合股份有限公司监事会召集人。（2）监事徐景成先生 历任香港新世界中国地产有限公司集团上海办事处高级经理，上海巴黎春天大酒店财务总监，香港总部办事处项目行政高级经理，上海办事处集团属下新世界淮海（上海）投资有限公司项目行政总监，上海席梦思床褥家具销售有限公司董事及总经理，现任上海新富港房地产发展有限公司项目行政总监，星美联合股份有限公司监事。（3）监事陈亚兰女士 曾在重庆三爱海陵股份有限公司工作，2001 年 12 月至 2007 年 12 月、2008 年 7 月至今任本公司监事。3、高级管理人员（1）总裁潘立夫先生 历任北京京广中心财务总监，上海新世界淮海物业发展有限公司董事兼副总经理，新世界中国地产有限公司助理总经理，现任上海新富港房地产发展有限公司执行董事，星美联合股份有限公司总裁。（2）董事会秘书徐虹先生 历任重庆商业职工大学讲师、团委书记，重庆富邦建设开发有限公司行政办公室主任，重庆市商务信用中心管理部主任，重庆易码软件有限公司董事长，重庆长丰宽带通讯技术产业有限公司行政部经理，长丰通信（集团）股份有限公司人力资源部经理，星美联合股份有限公司行政人事部经理，星美联合股份有限公司职工监事，现任星美联合股份有限公司董事会秘书。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 2010 年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司绩效收入考核办法的规定按月按一定比例发放。星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 102、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（金额单位：人民币万元）姓 名 职 务 年度报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 何家盛 董事长、财务总监 0.00是 庄大伟 副董事长 0.00否 邱晓华 董事 0.00否 李 敏 独立董事 10.00否 陈步林 独立董事 10.00否 王永康 监事会召集人 0.00是 徐景成 监事 0.00是 陈亚兰 监事 7.20否 潘立夫 总裁 0.00是 徐 虹 董事会秘书 12.00否 不在公司领取报酬、津贴的董事、高管为何家盛、庄大伟、邱晓华、潘立夫，监事为王永康、徐景成。2010 年度公司独立董事的年度津贴为每人 10 万元（税后）。（四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况。2010 年 7 月 12 日，公司第四届董事会和第四届监事会换届选举。公司董事、监事及高级管理人员未发生变动。（五）公司员工情况：报告期末，公司现有 7 名员工。第六节 公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，认真做好各项治理工作。报告期内，公司依据深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会等相关规定，制订了星美联合股份有限公司对控股子公司管理控制制度、星美联合股份有限公司证券投资内部控制制度，不断完善公司治理结构，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和重庆证监局的要求，不断增强公司治理意识，建立健全各项内部控制制度，提高公司规范运作水平。进一步做好信息披露和投资者关系管理工作，推动公司的长期发展。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行诚信、勤勉的义务，并对报告期内发生的有关重要事项发表了独立意见。星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 111、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李 敏 880 0陈步林 880 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及有关事项没有提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况。报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够做到完全分开，保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整，完全具备自主经营的能力。1、在业务方面，本公司业务独立于控股股东，公司独立开展业务，自主经营。2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面拥有独立决策权。3、在资产方面，公司所属控股子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司所属控股子公司拥有独立的采购和销售系统。4、在机构方面，本公司机构完整，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，控股股东未以任何形式干预本公司的生产经营活动。5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。独立在银行开设帐户。（四）公司内部控制自我评价。1、综述：在报告期内，虽然公司撤回了本次重大资产重组的申请材料，由于我们无法预测监管部门何时能重新受理房地产企业的重组申请，重大资产重组事项存在重大不确定性。况且，在既无主营业务、又无主营收入，还面临退市风警示处理的情况下，我们仍然按照企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的相关要求，不断更新、完善内部控制管理制度，这些制度仍然在公司的破产重整、股改、已撤回的本次重大资产重组等重大事项以及日常管理活动中发挥着行之有效的作用，在一定程度上控制了管理风险。公司“三会”运作规范，管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均有相关制度规定，现行的内部控制制度比较符合公司的现状，能够适应公司现行的管理要求和发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。2、重点控制活动 星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 12（1）、对控股子公司的控制情况 在报告期内，公司对外投资设立了全资子公司，对其管理与监控严格按照星美联合股份有限公司控股子公司内部控制制度的相关规定执行。（2）、公司关联交易的内部控制情况 报告期内，由于公司撤回了本次重大资产重组的申请材料，未发生关联交易，没有违反星美联合股份有限公司关联交易管理办法相关规定的情形出现。公司 2010 年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，立信会计师事务出具了星美联合股份有限公司 2010 年度关联方资金占用情况的专项说明。（3）、公司对外担保的内部控制情况 报告期内，公司未发生新的对外担保事项，没有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及星美联合股份有限公司担保管理办法的情形发生。（4）、公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内，公司没有募集资金及存在募集资金使用情况，未有违反上市公司内部控制指引及星美联合股份有限公司募集资金使用管理制度的情形发生。（5）、公司重大投资的内部控制情况 报告期内，公司按照相关规定，严格履行了对外投资设立子公司的信息披露义务，未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及星美联合股份有限公司章程的情形发生。（6）、公司信息披露的内部控制情况 报告期内，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引、星美联合股份有限公司信息披露管理制度的情形发生。3、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会认为，公司目前的内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整。公司还需按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构和配备人员，才能形成科学的决策、执行和监督机制，才能保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司有效执行了各项制度，未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 13公司独立董事认为，在报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内控制度比较符合公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用。能保障公司当前工作的协调、有序运行。公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到有效执行。由于公司在报告期内撤回了本次重大资产重组的申请材料，监管部门暂不受理房地产开发企业的重组申请，内部控制制度只能满足现有工作的需要，其内部审计部门尚需建立、专业人员尚需到位，才能保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司各项内部控制制度的情形。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。第七节 股东大会情况简介（一）股东大会的通知、召集、召开情况：1、2010 年第一次临时股东大会通知刊登在 2009 年 12 月 22 日证券日报、证券时报上，出席会议的股东及股东代表 336 人，代表股份数 293,864,522 股，占公司总股份的71.00%。2、2009 年度股东大会通知刊登在 2010 年 3 月 17 日证券日报、证券时报上，出席会议的股东及股东代表 15 人，代表股份数 223,435,840 股，占公司总股份的 53.99%。3、2010 年第二次临时股东大会通知刊登在 2010 年 6 月 17 日证券日报、证券时报上，出席会议的股东及股东代表 90 人，代表股份数 154,273,621 股，占公司总股份的 37.275%。4、2010 年第三次临时股东大会通知刊登在 2010 年 6 月 25 日证券日报、证券时报上，出席会议的股东及股东代表 6 人，代表股份数 150,556,649 股，占公司总股份的 36.38%。5、2010 年第四次临时股东大会通知刊登在 2010 年 11 月 5 日证券日报、证券时报上，出席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份数 132,393,524 股，占公司总股份的 31.99%。（二）股东大会通过决议的信息披露报纸及披露日期 1、2010年第一次临时股东大会审议并通过如下决议：1、关于修改公司章程有关条款的议案。2、关于星美联合股份有限公司提请股东大会批准Guilherme Holdings(Hong Kong)Limited的一致行动人免于要约收购申请的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为证券时报，证券日报，刊登日期为2010年1月8日。星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 142、2009 年度股东大会审议并通过如下决议：1、通过了公司2009 年度董事会工作报告；2、通过了公司2009 年度监事会工作报告；3、通过了公司2009 年度财务决算的报告；4、审议通过了公司会计师事务所选聘制度；5、通过了公司 2009 年度利润分配和公积金转增股本的预案；6、审议通过了续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议案；7、审议通过了2009 年度独立董事述职报告。本次股东大会决议的信息披露报纸为证券时报、证券日报，刊登日期为 2010 年 4 月 13 日。3、2010年第二次临时股东大会审议并通过如下决议：1、关于撤回本次重大资产重组行政许可申请及相关材料的议案。2、关于签署解除本次重大资产重组相关协议之的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为证券时报，证券日报，刊登日期为2010年7月6日。4、2010 年第三次临时股东大会审议并通过如下决议：1、审议通过了关于董事会换届选举的议案。2、审议通过了星美联合股份有限公司第五届董事会独立董事津贴的议案。3、审议通过了关于监事会换届选举的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为证券时报，证券日报，刊登日期为 2010 年 7 月 13 日。5、2010年第四次临时股东大会审议并通过如下决议：审议通过了关于星美联合股份有限公司对外投资设立上海星宏商务信息咨询有限公司（暂名）的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为证券时报，证券日报，刊登日期为2010年11月23日。第八节 董事会报告（一）管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述（1）公司主营业务范围 公司原主营业务为通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增值电信业务；机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务。（2）报告期内公司经营情况 报告期内，公司实现营业收入 55.20 万元，比去年增加 55.20 万元，主要是由于公司子公司上海星宏商务信息咨询有限公司实现了营业收入所致，营业利润-300.02 万元，比去年减少亏损 100.72 万元，净利润-310.16 万元，比去年减少净亏损 130.47 万元。（3）在经营中出现的问题与困难及解决方案 星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 15主要困难及对策：公司完成破产重整和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。因重组方 Guilherme Holdings（Hong Kong）Limited（丰盛地产控股有限公司）拟注入的资产项目规划发生了重大变化，该变化已对本次重大资产重组事项构成了重大影响，经公司 2010 年第二次临时股东大会审核同意，公司已于 2010 年 7 月 6 日向中国证监会撤回了本次重大资产重组的行政许可申请及相关材料。重大资产重组事项仍存在重大不确定性。2010 年 12 月，公司投资设立了子公司（上海星宏商务信息咨询有限公司），主要是为了拓展公司经营领域，在主营业务没有确立的情况下，通过对外投资来实现公司盈利。2、公司主营业务及其经营状况 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：（1）主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业 或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）服务业 55.20 5.5090.04%-主营业务分产品情况 咨询服务 50.00 5.5089.00%-中介服务 5.20 0.00100.00%-（2）主营业务分地区情况 单位：人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）华东地区 55.20-（3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 0.00%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的 100.00%。3、报告期公司主要资产结构及财务指标变化情况（1）主要资产结构变化情况 主要项目占总资产的比重变化情况表 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 增减幅度（)货币资金比重 99.79%61.59%62.02%预付款项比重 0.00%38.41%0.00%其他应收款比重 0.21%0.00%-变动原因说明：公司 2010 年 12 月投资 50 万元设立子公司上海星宏商务信息咨询有星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 16限公司，货币资金增加。（2）主要财务数据变化情况 金额单位：人民币元 项目 2010 年 2009 年 增减额 增减幅度（)营业收入 552,010.000.00552,010.00-营业税金及附加 28,980.540.0028,980.54-管理费用 3,465,541.884,007,259.17 -541,717.29-13.52%财务费用 1,811.8897.39 1,714.49 1760.44%营业利润-3,000,154.93-4,007,356.56 1,007,201.63-25.13%营业外收入 0.001,038.67 -1,038.67-100.00%营业外支出 134.33400,000.00 -399,865.67-99.97%利润总额-3,000,289.26-4,406,317.89 1,406,028.63-31.91%归属于母公司所有者的净利润-3,101,647.07-4,406,317.89 1,304,670.82-29.61%综合收益总额-3,101,647.07-4,406,317.89 1,304,670.82-29.61%变动原因说明：公司 2010 年 12 月投资 50 万元设立子公司上海星宏商务信息咨询有限公司。子公司当月实现了经营收入。4、报告期现金流量变化情况 金额单位：人民币元 项目 2010 年 2009 年 增减额 增减幅度()经营活动产生的现金流量净额 894,884.941,108.92893,776.02 80598.78%投资活动产生的现金流量净额 0.000.000.00-筹资活动产生的现金流量净额 0.000.000.00-现金及现金等价物净增加额 894,884.941,108.92893,776.02 80598.78%变动原因说明：公司 2010 年 12 月投资 50 万元设立子公司上海星宏商务信息咨询有限公司。子公司当月实现了经营收入，并产生了现金净流入。5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 2010 年度，公司主要控股公司经营情况及业绩分析如下表：单位：人民币万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模净利润 上海星宏商务信息咨询有限公司 服务业 咨询服务 50.00 89.5826.11（二）对公司未来发展的展望 2011 年，我们无法预测监管部门何时能重新受理房地产企业的重组申请，公司在现阶段拟通过重大资产重组来完成主营业务重置存在重大不确定性，要解决公司的生存问题，避免因连续三年亏损而被暂停上市，只能通过培养新的业务和利润增长点，如子公司的中介及咨询业务、母公司的进出口业务、证券投资业务等方式实现 2011 年的盈利。星美联合股份有限公司 2010 年年度报告 17（三）公司投资情况 2010 年 12 月，公司投资设立了全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司，注册资本为人民币 50 万元，本公司出资人民币 50 万元，占总股本 100%。该项资金由公司大股东上海鑫以实业有限公司按零利率提供。1、募集资金的使用情况 报告期内无募集资金的投资项目，也无前期募集资金的使用延续到报告期内的情况。2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况。报告期内无非募集资金投资的重大项目。（四）董事会对会计师事务所带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及事项的说明 1、立信会计师事务所有限公司在审计报告中提出：我们提醒财务报表使用者关注，截止 2010 年 12 月 31 日星美联合归属于母公司的净资产为人民币-14,754,516.03 元，由于截止报告日星美联合有关资产重组存在重大不确定性，而公司目前正在开展的业务也还处于起步阶段，尚不能确定是否能给星美联合带来持续盈利，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。2、公司董事会对会计师事务所强调事项的说明 公司董事会认为