000836_2010_鑫茂科技_2010年年度报告_2011-04-25.pdf

天津鑫茂科技股份有限公司 天津鑫茂科技股份有限公司 二一年年度报告 二一年年度报告 二一一年四月 目 录 目 录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介4 三、会计数据和业务数据摘要6 四、股本变动及股东情况7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 六、公司治理结构 13 七、股东大会情况简介17 八、董事会报告18 九、监事会报告30 十、重要事项31 十一、财务报告39 十二、备查文件目录 140 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留的审计报告。公司董事长杜克荣、主管会计工作负责人田霞、会计机构负责人胡茜声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：天津鑫茂科技股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：TIANJIN XINMAO SCIENCETECHNOLOGY CO.,Ltd 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：杜克荣 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：韩伟 证券事务代表：证券事务代表：汤萍 联系地址：联系地址：天津新产业园区华苑产业区华天道 3 号 联系电话：联系电话：022-83710888 联系传真：联系传真：022-83710199 电子信箱：电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：天津新产业园区华苑产业区华天道 3 号 公司办公地址：公司办公地址：天津新产业园区华苑产业区华天道 3 号 邮政编码：邮政编码：300384 公司国际互联网址：公司国际互联网址： 公司电子信箱：公司电子信箱： 五、公司信息披露报刊：五、公司信息披露报刊：中国证券报、证券时报 刊登年度报告的网站网址：刊登年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：鑫茂科技公司证券部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：鑫茂科技 股票代码：股票代码：000836 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 16 日 变更注册登记日期：变更注册登记日期：2010 年 12 月 13 日 地点：地点：天津新产业园区华苑产业区华天道 3 号 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：1200001001400 税务登记号码：税务登记号码：国税津字 120117103071928 号 组织机构代码组织机构代码：10307192-8 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：会计师事务所地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要经营数据 一、本年度公司主要经营数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润-5,752,631.58利润总额 18,464,558.64净利润 7,007,998.50扣除非经常性损益后的净利润-22,689,145.65经营活动产生的现金流量净额 48,079,832.91注：本报告期内公司非经常性损益的项目及金额 注：本报告期内公司非经常性损益的项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 11,948,159.46计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外8,190,600.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 453,396.81与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 9,519,180.07单独进行减值测试的应收款项（存货）减值准备转回 3,311,348.16除上述各项之外的其他营业外收支净额 900,227.63所得税影响额-743,085.50少数股东权益影响额-3,882,682.48合计 29,697,144.15二、截至本报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截至本报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业收入 862,941,950.59784,088,308.7510.06%525,259,189.51利润总额 18,464,558.64 62,359,162.70-70.39%221,271,552.30归属于上市公司股东的净利润 7,007,998.50 55,914,962.94-87.47%232,588,999.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,689,145.65 44,345,211.65-151.16%-25,313,699.51经营活动产生的现金流量净额 48,079,832.91-75,833,726.36163.40%6,844,372.88 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 2,509,669,547.89 1,927,961,870.5130.17%1,933,161,787.83所有者权益（或股东权益）720,551,175.74 713,986,954.920.92%618,714,819.44 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益 0.0240 0.1912-87.45%1.0337 稀释每股收益 0.0240 0.1912-87.45%1.0337 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0776 0.1516-151.19%-0.1289 加权平均净资产收益率 0.98%8.39%-7.41%45.85%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-3.34%7.33%-10.67%-10.12%每股经营活动产生的现金流量净额 0.16-0.34 147.06%0.06 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.46 3.17-22.40%5.04 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况（一）、股份变动情况 一、公司股本变动情况（一）、股份变动情况 1、股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金 转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 28,597,184 12.71%008,579,15508,579,155 37,176,33912.71%1、国家持股 0 0.00%00000 00.00%2、国有法人持股 0 0.00%00000 00.00%3、其他内资持股 28,591,037 12.71%008,577,31108,577,311 37,168,34812.71%其中：境内非国有法人持股 28,591,037 12.71%008,577,31108,577,311 37,168,34812.71%境内自然人持股 0 0.00%00000 00.00%4、外资持股 0 0.00%00000 00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00000 00.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 00.00%5、高管股份 6,147 0.00%001,84401,844 7,9910.00%二、无限售条件股份 196,401,136 87.29%0058,920,341058,920,341 255,321,47787.29%1、人民币普通股 196,401,136 87.29%0058,920,341058,920,341 255,321,47787.29%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%4、其他 0 0.00%00000 00.00%三、股份总数 224,998,320 100.00%0067,499,496067,499,496 292,497,816 100.00%2、限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 天津鑫茂科技投资集团有限公司 28,591,037 08,577,31137,168,348 发行股份购买资产 2012 年 6 月 25 日合计 28,591,037 08,577,31137,168,348 （二）、证券发行与上市情况（二）、证券发行与上市情况 1、公司2008年至2010年证券发行情况：证券种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交易数量A 股股票 2009 年 6 月 16 日 7.71 元 28,591,037 股2009 年 6 月 26 日 28,591,037 股 1）、2009 年 5 月 26 日，公司实施 2008 年度资本公积转增股本方案。以 2008年末总股本 122,754,552 为基数，每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本增至196,407,283 股。2）、2009 年 6 月 26 日，公司实施向天津鑫茂科技投资集团有限公司发行股份购买资产。公司新增股份 28,591,037 股，公司总股本增至 224,998,320 股。3）、2010 年 5 月 26 日，公司实施 2009 年度资本公积转增股本方案。以 2009年末总股本 224,998,320 为基数，每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增至292,497,816 股。2、本报告期末，公司无内部职工股。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍（一）、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表（一）、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股 东 总 数 46,486 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津鑫茂科技投资集团有限公司 境内非国有法人30.11%88,070,87237,168,348 87,780,000天津大学实业发展总公司 国有法人 1.78%5,214,5510 0天津投资集团公司 国有法人 1.45%4,255,4200 0中国船舶重工集团公司第七七研究所 国有法人 0.28%819,1040 0朱美珍 境内自然人 0.27%800,0000 0张毅 境内自然人 0.25%721,6090 0上海晓光测绘工程技术有限公司 境内非国有法人0.24%700,0000 0大庆长垣投资有限公司 境内非国有法人0.21%608,6310 0赵雪霞 境内自然人 0.20%578,9000 0陕西省国际信托股份有限公司-华融 1 号 国有法人 0.19%551,3790 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 天津鑫茂科技投资集团有限公司 50,902,524人民币普通股 天津大学实业发展总公司 5,214,551人民币普通股 天津投资集团公司 4,255,420人民币普通股 中国船舶重工集团公司第七七研究所 819,104人民币普通股 朱美珍 800,000人民币普通股 张毅 721,609人民币普通股 上海晓光测绘工程技术有限公司 700,000人民币普通股 大庆长垣投资有限公司 608,631人民币普通股 赵雪霞 578,900人民币普通股 陕西省国际信托股份有限公司-华融 1 号 551,379人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与其他股东无关联或一致行动关系。公司未知上述除控股股东外其他股东的关联或一致行动关系。（二）、控股股东及实际控制人情况介绍（二）、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍：控股股东：控股股东：天津鑫茂科技投资集团有限公司，公司成立于2000年12月26日，注册资本为22,300万元，股东为杜克荣、杜娟，法定代表人为杜克荣。公司办公地点在天津市华苑产业园区榕苑路16号，公司主营：技术开发、转让、服务（新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技术及产品）；用自有资金对科技企业投资；文化艺术交流服务（演出除外）；房地产开发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询；限分支机构经营：自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。实际控制人：实际控制人：杜克荣，1954年生于江苏省邳州市，大学文化。1972年加入中国人民解放军，1992年中校军衔转业，分配在天津市服装集团公司任基建处处长，同年成立民营天津市鑫茂建筑装饰公司，任总经理；2000年组建天津鑫茂科技投资集团，任董事长至今。2006年被评为全国科技产业园先进管理者，并荣获全国优秀民营科技企业家奉献奖；2007年被评为全国优秀民营科技企业家；2008年被评为中国民营科技发展杰出贡献优秀企业家；2009年被评为中国民营科技发展杰出贡献优秀企业家；2010被评为优秀民营企业家。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图：第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 一、现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 杜克荣 董 事 长 男 57 2010/05/142013/05/140 0 无 75.00 是 卜冬梅 副董事长 女 57 2010/05/142013/05/142,4593,197转增股本40.00 是 杜克荣 天津鑫茂科技投资集团有限公司持有 90.58%天津鑫茂科技股份有限公司持有 30.11%唐晓峰 董 事 男 43 2010/05/142013/05/140 0 无 3.50 是 杜 娟 董 事 女 32 2010/05/142013/05/140 0 无 3.50 是 张文锁 董 事 男 59 2010/05/142013/05/140 0 无 3.50 是 胡 辉 董事/总经理 男 55 2010/05/142013/05/142,4593,197转增股本50.00 否 汪 波 独立董事 男 63 2010/05/142012/08/090 0 无 5.50 否 韩传模 独立董事 男 61 2010/05/142013/05/140 0 无 3.50 否 侯欣一 独立董事 男 51 2010/11/162013/05/140 0 无 0.50 否 孙昭慧 监 事 女 58 2010/05/142013/05/140 0 无 3.50 是 杜克玉 监 事 男 44 2010/05/142013/05/140 0 无 2.50 是 李建成 监 事 男 52 2010/04/222013/05/140 0 无 13.00 否 胡 茜 副总经理 女 48 2010/05/142013/05/140 0 无 26.00 否 田 霞 财务总监 女 42 2010/05/142013/05/140 0 无 22.00 否 韩 伟 董事会秘书 女 33 2010/05/142013/05/140 0 无 22.00 否 杨 立 总经理助理 男 50 2010/05/142013/05/140 0 无 22.00 否 合计-4,9186,394-296.00-二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 董事长杜克荣 2000 年组建天津鑫茂科技投资集团，任董事长至今。天津市工商联副主席、天津市企业联合会副会长。副董事长卜冬梅 任天津大学实业发展总公司董事长。董事唐晓峰 任天津鑫茂科技投资集团有限公司总裁。董事杜娟 任天津鑫茂科技投资集团有限公司董事。董事张文锁 任天津投资集团总公司董事、副总经理，天津港东方石油公司副董事长；宁夏青城峡铝厂股份公司副董事长、津京玻壳股份有限公司副董事长；天津临港工业区公司副董事长。董事/总经理胡辉 任天津鑫茂科技股份有限公司总经理。独立董事汪波 任天津大学管理学院副院长。独立董事韩传模 任天津财经大学商学院副院长。独立董事侯欣一 任南开大学法学院副院长。监事会主席孙昭慧 任天津鑫茂科技投资集团有限公司办公室主任、党委书记、副总裁。监事杜克玉 任天津鑫茂科技投资集团有限公司副总裁。监事李建成 任天津鑫茂科技股份有限公司综合办公室主任。副总经理胡茜 历任天津鑫茂科技股份有限公司财务部主任；总经理助理；现任鑫茂科技副总经理。财务总监田霞 任天津鑫茂科技股份有限公司财务总监。董事会秘书韩伟 任天津鑫茂科技股份有限公司董事会秘书。总经理助理杨立 曾任天津中迈投资集团总会计师、常务副总裁；现任天津鑫茂科技股份有限公司总经理助理。三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序：公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的薪酬方案及考核标准，审查公司董事、高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬方案进行年度考核。根据股东会的授权，公司董事会薪酬与考核委员会负责确定公司董事及监事的年度津贴方案。公司董事会薪酬与考核委员会根据公司统一的薪酬管理制度及高级管理人员年度绩效考核情况，确定本年度公司高级管理人员报酬总额。2、本年度公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 296 万元。四、在报告期内选举、离任的董事、监事、高级管理人员情况四、在报告期内选举、离任的董事、监事、高级管理人员情况 报告期内，公司原董事戴永康、独立董事沈福章、独立董事高正平离任。经公司 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，选举胡辉先生为公司董事，选举韩传模先生、罗智扬先生为独立董事。报告期内，公司原独立董事罗智扬离任。经公司 2010 年 11 月 16 日召开的2010 年第 4 次临时股东大会审议通过，选举侯欣一先生为独立董事。报告期内，公司原监事于澄离任。经公司 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，选举杜克玉先生为公司监事。报告期内，经公司 2010 年 5 月 14 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，聘任杨立先生为公司总经理助理。五、公司员工情况 五、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日公司在职员工人数为 2371 人。1、员工的专业构成 市场人员 413 人；科研人员 636 人；管理人员 371 人；生产人员 951 人 2、教育程度 博士 3 人；硕士 48 人；本科 973 人 3、公司需承担费用的离退休职工人数：42 人 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 一、公司治理状况 本公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律、法规的要求，本着建立现代企业制度，维护投资者权益的精神，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司建立了以 公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理办公会议事规则及内部控制制度等为主要架构的制度体系，并形成了以股东会、董事会、监事会及经营管理层为主要结构的决策及经营管理体系。对照中国证监会发布的关于公司治理的规范性文件的要求，目前我公司法人治理结构情况如下：1、控股股东与公司的关系：公司控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格按照法律、法规和公司章程规定的条件和程序进行。同时重大决策均由本公司股东大会和董事会依法作出，控股股东未直接和间接干预公司的重大决策。2、股东与股东大会：公司股东大会职责清晰，应由股东大会决议的重大事项一律交由股东大会讨论决定，并进行及时、真实、准确、完整的披露。通过不断完善章程中有关股东大会的有关规定，确保全体股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。本公司关联交易实行公平、公正原则，能够从维护中小股东的利益出发，做到对应披露事项予以充分披露，从而保证各股东的知情权。3、董事与董事会：公司董事会职责清晰，议事规则明确并得到切实执行。公司董事能够积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，了解董事权利、义务和责任。能够以认真负责的态度参加会议，同时对所议事项均表达明确的意见。公司董事会设立了薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略发展委员会，以确保董事会高效运作和科学决策。4、监事和监事会：本公司监事会成员人数与构成均符合公司法有关规定，目前公司监事会成员 3 名，其中职工代表选举监事 1 名。公司监事会建立了监事会议事规则，本着对公司负责的精神，积极履行自身职责，对公司财务以及董事会和高级管理人员进行有效监督，维护公司及股东的权益。5、绩效评价与激励约束机制：公司倡导企业与个人共同发展的理念，通过有效激励调动管理人员的积极性，实现股东、企业与个人利益的共赢。本公司已初步制定并实施了一套董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，同时公司经股东大会授权成立了董事会薪酬与考核委员会，进行统一的绩效评价及实施相应的激励。6、利益相关者：本公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益。今后公司在保持可持续发展、实现股东利益最大化的同时，还将更加关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，更加重视公司的社会责任。7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务；通过公司信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、敏感信息的归集、保密和披露制度、接待管理制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度及董事会秘书工作细则等一系列规章制度，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会情况：根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了较为规范的独立董事工作制度。本报告期内，公司独立董事均能主动履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，对公司重大事件发表独立意见。公司独立董事本着诚信与勤勉的工作态度，按时出席公司董事会，对公司相关事项均给予了独立、客观的意见，保证了公司决策的科学性和公正性。同时在保护股东利益特别是中、小股东利益等方面也发挥了重要的作用。独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数亲自出席亲自出席委托出席委托出席缺席 缺席 备注 备注 汪 波 19 17 2 0 因公出差未出席韩传模 13 12 1 0 因公出差未出席侯欣一 2 2 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经做到完全分开，具备独立完整的业务及自主经营能力 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经做到完全分开，具备独立完整的业务及自主经营能力 1、业务方面：公司拥有进行独立经营的场所、人员及组织，自主决策、自主管理公司业务。2、人员方面：公司具有独立的劳动、人事及薪酬管理体系等，公司经理及高级管理人员未在公司控股股东单位担任除董事以外的其他职务。3、资产方面：公司资产独立完整，公司与控股股东之间资产关系权属明晰，不存在控股股东无偿占有或使用情况。4、机构方面：公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立行使职能。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。四、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 四、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司依据会计法、企业会计准则等相关法律、法规的规定，规范和强化公司的经营管理，充分发挥财务、会计在企业经济活动中的职能作用，结合公司经营管理的特点制定了各项财务管理制度，如财务预算管理制度、资金管理制度、财务内部牵制制度、财务人员管理、财务审批权限规定管理、应收款项管理、资产管理、会计档案管理等内控管理制度，明确要求公司财务人员严格遵守国家的法律、法规，依法进行财务管理、会计核算和实行会计监督，明确了公司财务人员的岗位职责，保证了内部涉及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系；制定了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证了会计资料的真实完整；公司各子公司财务部接受公司财务部的管理和领导，实行统一的会计核算，定期向公司财务部报送财务报表等业务资料，形成了一个规范、完备的财务管理体系。五、公司内部控制自我评价 五、公司内部控制自我评价 1、公司内部控制总体评价：公司已建立了比较完善的内控管理体系并在日常经营管理的过程中严格执行。通过深度推进公司的法人治理结构，已基本形成了科学的决策机制、有效地执行体系和严格的监督措施，保证了公司经营管理的正常进行。内控制度的严格执行还进一步规范了公司的财务管理，保证了会计资料的真实完整，提高了会计信息质量，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。公司在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各方面基本做到规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司将根据业务发展和内部管理的需要，不断对内部控制制度进行完善和补充，使其在公司的经营管理中发挥更加重要的作用。公司董事会审议通过的内部控制自我评价报告全文详见公司同日公告。2、公司独立董事对内部控制自我评价的意见：根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则及公司章程的有关规定，我们作为天津鑫茂科技股份有限公司的独立董事对天津鑫茂科技股份有限公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：报告期内，公司健全了一系列内部控制制度，进一步完善了公司内部控制制度体系。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。同时公司针对在内控自查中存在的不足提出了进一步完善的措施。公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司内部控制体系建设、执行和监督的实际情况。3、公司监事会对内部控制自我评价的意见：根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2010年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及有效监督。综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司的内部控制实施情况。六、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 六、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 根据公司股东大会专项授权，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，并授权该委员会制定并实施公司高级管理人员年度薪酬与考评激励方案。同时，公司为更好地发挥高级管理人员的才智，促进公司的长远、良性发展，制定了科学的高级管理人员选择、考评、激励和约束机制。选择机制：根据公司发展需要，按照公司章程规定，遵循“德、能、智、体”的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任或解聘，任期三年。考评机制：由董事会对公司高级管理人员的业绩、履职和岗位安排进行考评直至聘用与否。激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。约束机制：公司通过公司章程规定、签订劳动合同约定以及财务、人事等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。综上所述，本公司在法人治理结构方面符合国家有关上市公司治理的规范性文件的要求，今后公司还将一如既往地不断完善公司法人治理结构，不断提高公司规范运作水平。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 本年度内，公司共召开 5 次股东大会：1、2010 年 4 月 7 日公司召开 2010 年第 1 次临时股东大会，该次会议决议公告刊登在 2010 年 4 月 8 日的中国证券报和证券时报上。2、2010 年 5 月 14 日公司召开 2009 年年度股东大会，该次会议决议公告刊登在 2010 年 5 月 15 日的中国证券报和证券时报上。3、2010 年 6 月 18 日公司召开 2010 年第 2 次临时股东大会，该次会议决议公告刊登在 2010 年 6 月 19 日的中国证券报和证券时报上。4、2010 年 9 月 3 日公司召开 2010 年第 3 次临时股东大会，该次会议决议公告刊登在 2010 年 9 月 4 的中国证券报和证券时报上。5、2010 年 11 月 16 日公司召开 2010 年第 4 次临时股东大会，该次会议决议公告刊登在 2010 年 11 月 17 日的中国证券报和证券时报上。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营业绩情况：2010 年是国家实施房地产宏观调控力度最大的一年。国家陆续出台了“国十条”、“新国八条”等一系列房地产调控政策，受此影响公司工业地产销量大幅下降。报告期内，公司按照董事会制定的经营战略和策略，面对错综复杂的政策和市场环境，一方面进一步加大对光通信产业项目的投入和建设，加速新能源产业项目的实施进程；另一方面千方百计加强存量工业厂房销售。公司产业结构调整取得明显成效，光通信产业生产规模和盈利水平持续提升，销售收入规模大幅超过工业地产业务，综合竞争力进一步增强，为公司后续的可持续发展奠定了关键性基础。2010 年公司实现营业收入 8.63 亿元，比上年同期增长 10.06%，实现净利润700 万元。1）、高科技产业：本报告期内光通信产业实现稳步发展，为公司创造了持续、稳定的收入和效益。2010 年累计生产光纤约 450 万芯公里，光缆试生产后产量提升至 155 万芯公里。三季度末光纤三期新三塔六线正式投产。光缆项目已全面达产，形成 400万芯公里目标产能，产品合格率稳步提升。公司光纤光缆自主品牌营销全面展开，参加了中国移动公司 2010 年度集采招标，先后取得了 ISO9001 管理体系认证和7 项泰尔产品认证，产品已在各大运营商使用。本报告期内公司获得新疆金风科技股份有限公司约 1.2 亿元 1.5MW 叶片订单，首批叶片产品已供货；1.5MW 叶片及模具通过天津自主创新产业化项目验收结项，同时该型号叶片通过北京鉴衡认证中心有限公司的认证；公司紧跟国家建设千万千瓦级风电基地的战略规划，在甘肃酒泉投资的 20 万千瓦的干河口第六风电场建设正在进行。2010 年是公司 IT 产业加快调整并向纵深发展的一年。财税软件、数码安防及计算机信息系统集成等公司通过加强内控建设，规范企业运作，依靠科技创新和市场开拓，提升了核心竞争力，降低了运营成本、提高了资金使用率，使其产业规模稳步提升，盈利能力稳步增长。2）、工业地产：2010 年初，为防止房价过快上涨，促进房地产行业的健康有序发展，国家出台了一系列旨在防止房地产市场过热的调控政策。公司工业地产板块虽不属于住宅地产，但因受到严重的国家和地方宏观调控政策的影响，公司新能源新材料产业基地、汽车孵化器产业基地、军民两用技术产业基地的工业地产销售基本停滞。为此，公司及下属房地产子公司竭尽全力推出针对不同区域和项目的各种营销手段和措施，但由于潜在客户持币观望气氛浓重，加之银根收紧使按揭贷款难度大幅增加等客观影响，公司工业地产本年度销售低迷，未能给公司本期业绩做出正面贡献，严重影响了公司报告期内本板块的销售收入和净利润。2、公司主营业务及经营状况：1）、报告期公司主营业务收入、主营业务利润、净利润同比增减变化及原因：项 目 项 目 金 额（元）金 额（元）增减比率（%）增减比率（%）本期数 本期数 上年同期数 上年同期数 主营业务收入 862,941,950.59 784,088,308.75 10.06%主营业务利润 -5,752,631.58 62,880,394.44-109.15%净 利 润 7,007,998.50 55,914,962.94-87.47%增减原因：主营业务利润及净利润大幅下降主要因本报告期工业地产利润大幅下降所致。2）、分行业、产品的主营业务收入和成本构成：单位：人民币元 业务类别 业务类别 营业收入 营业收入 营业成本 营业成本 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 光通信网络产品 489,031,596.09 172,203,142.89 423,572,517.46 145,492,214.97风叶产品 17,837,606.98 2,261,811.88 20,574,681.94 2,591,455.00软件产品 14,981,597.44 14,462,417.10 98,376.26 35,706.66电子产品 -商品 29,491,313.65 15,946,337.42 35,214,718.15 15,391,374.46工程 87,165,480.76 96,434,074.61 80,668,745.54 90,310,980.71房租 9,016,014.44 11,859,347.35 4,006,846.44 6,343,764.87酒店 28,335,707.99 28,250,327.58 16,262,111.60 18,602,246.99技术服务 15,118,917.83 12,048,655.47 5,607,092.73 2,392,092.02房地产 170,754,041.72 430,595,118.39 127,571,565.82 309,017,635.80其他业务收入 1,209,673.69 27,076.06 616,296.87 8,168.58合 计 862,941,950.59 784,088,308.75 714,192,952.81 590,185,640.06 单位：人民币元 生产 生产 地区 地区 营业收入 营业收入 营业成本 营业成本 本期数 本期数 上年同期数 上年同期数 本期数 本期数 上年同期数 上年同期数 天津地区 862,941,950.59784,088,308.75714,192,952.81 590,185,640.06合计 862,941,950.59784,088,308.75714,192,952.81 590,185,640.06前五名销售客户收入总额为 550,359,962.49 元，占公司全部销售收入的63.78%。3）、占公司主营业务收入 10以上的主要产品所属行业、产品销售收入、产品销售成本及毛利率：产品名称 产品名称 所属行业 所属行业 产品销售收入(元)产品销售收入(元)产品销售成本(元)产品销售成本(元)毛毛利率（%）利率（%）光通信网络产品 光通信 489,031,596.09 423,572,517.46 13.39%工 程 系统集成 87,165,480.76 80,668,745.54 7.45%房地产开发与销售房地产 170,754,04