000901_2010_航天科技_2010年年度报告_2011-03-10.pdf

1 航天科技控股集团股份有限公司航天科技控股集团股份有限公司 AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP C0.,LTD 20201010 年年度报告年年度报告 二一二一一一年三月年三月十一十一日日 2 目目 录录 第一章 重要提示-第 3 页 第二章 公司基本情况简介-第 4 页 第三章 会计数据和业务数据摘要-第 5 页 第四章 股本变动及股东情况-第 8 页 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-第 13 页 第六章 公司治理结构-第 18 页 第七章 股东大会简介-第 29 页 第八章 董事会报告-第 31 页 第九章 监事会报告-第 47 页 第十章 重要事项-第 50 页 第十一章 财务会计报告-第 72 页 第十二章 备查文件目录-第 155 页 3 第一章、重第一章、重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人薛亮、主管会计工作负责人姚宇红、会计机构负责人（会计主管人员）严波声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。4 第二章、公司基本情况简介第二章、公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：航天科技控股集团股份有限公司 英文名称：AEROSPACE HITECH HOLDING GROUP CO.,LTD 英文缩写：AHTHGC （二）公司法定代表人：薛 亮 （三）公司董事会秘书：王玉伟 证券事务代表：张巍、孟涛 联系地址：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15、16 层 电 话：010-83636110 传 真：010-83636060 电子信箱：；（四）公司注册地址：哈尔滨市平房区哈平西路 45 号 办公地址：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15、16 层 邮政编码：100070 公司国际互联网网址：http:/www.as- 电子信箱：（五）公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载年报的指定网址：http:/ 公司年报备臵地点：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15、16层（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：航天科技 股票代码：000901 （七）其他相关资料 1、公司首次注册登记时间：1999 年 01 月 27 日 注册地址为：黑龙江省哈尔滨市西大直街 118 号 公司最近一次变更注册登记时间为：2010 年 9 月 20 日 注册地址为：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号 2、企业法人营业执照注册号：230199100010744 3、税务登记号码：230198712039165 4、组织机构代码：71203916-5 5、公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 5 第三章、会计数据和业务数据摘要第三章、会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及其构成 金额单位:元 利润总额 84,886,941.48 归属于上市公司股东的净利润 70,261,295.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 61,745,226.80 营业利润 74,715,037.33 投资收益 6,450,000 营业外收支净额 10,171,904.15 经营活动产生的现金流量净额 10,190,919.13 现金及现金等价物净增加额 13,401,979.13 二、截止报告期末前三年主要会计数据和主要财务指标 公司于报告期内完成重大资产重组，通过向中国航天科工飞航技术研究院定向增发股份，购买了其持有的航天科工惯性技术有限公司 93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司 86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司 100%的股权。根据企业会计准则第 20 号企业合并规定，公司自 2010 年 4 月 20 日将上述同一控制下企业合并取得的子公司的财务报表纳入合并范围，相应模拟调整了可比期间的合并财务报表。1、主要会计数据 金额单位:元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 1,008,303,339.23 260,559,748.30 728,379,471.70 38.43 168,958,131.42 535,537,923.26 利润总额 84,886,941.48 8,008,277.84 76,056,651.00 11.61-50,263,177.11 13,269,286.14 归属于上市公司股东的净利润 70,261,295.99 7,042,829.95 62,752,916.30 11.96-48,914,244.07 763,936.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 61,745,226.80 4,185,793.06 4,185,793.06 1,375.11-52,227,022.09-52,227,022.09 6 经营活动产生的现金流量净额 10,190,919.13 1,020,911.00-21,411,923.06-5,810,536.39 8,530,071.81 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,064,969,501.64 437,911,407.91 916,464,208.14 16.20 434,184,541.07 866,873,300.89 归属于上市公司股东的所有者权益 761,719,804.68 314,192,641.73 701,530,627.12 8.58 307,107,822.10 638,735,721.14 股本（股）250,359,122.00 221,759,998.00 221,759,998.00 12.90 221,759,998.00 221,759,998.00 2、主要财务指标 金额单位:元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.28 0.03 0.25 12.00-0.22 0.003 稀释每股收益（元/股）0.28 0.03 0.25 12.00-0.22 0.003 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.26 0.0189 0.02 1,200-0.2355 -0.24 加权平均净资产收益率（%）9.63 2.27 9.36 0.27-14.72 0.14 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.28 1.35 1.24 9.04-15.72-14.63 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.04 0.0046-0.086-0.0262 0.0385 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.04 1.42 2.80 8.57 1.38 2.55 注:2008 年、2009 年(调整后)归属于上市公司股东的每股净资产，股本数按定向发行股 7 份后股本数计算确定。3、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处臵损益-135,833.39 固定资产处臵损失190,083.58 元，固定资产处臵利得 54,250.19 元。计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,222,800.00 除软件增值税退税外的政府补助收入 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 6,189,189.68 因重大资产重组而新合并的三家子公司于2010年1-3月产生的净利润 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,673,695.42 废品处臵 236,876 元，质量罚款 211,000，无法支付的款项2,111,636.71 元及其他 所得税影响额-476,346.72 少数股东权益影响额（税后）-957,435.80 合计 8,516,069.19 8 第第四章、股本变动及股东情况四章、股本变动及股东情况 一、报告期内股本变动情况 1、公司股份变动情况表(截止 2010 年 12 月 31 日)（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0 28,599,124-28,599,124 28,599,124 11.42%1、国家持股-2、国有法人持股 0 0 28,599,124-28,599,124 28,599,124 11.42%3、其他内资持股-其中：境内非国有法人持股-境内自然人持股-4、外资持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-二、无限售条件股份 221,759,998 100%-0 221,759,998 88.58%1、人民币普通股 221,759,998 100%-0 221,759,998 88.58%2、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-4、其他-三、股份总数 221,759,998 100%28,599,124-28,599,124 250,359,122 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 中国航天科工飞航技术研究院 0 0 28,599,124 28,599,124 2010 年 5 月 11 日，公司向中国航天科工飞航技术研究院定向发行的28,599,124 股股份在深圳证券交易所上市，股份限售期为 36 个月。2013年5月11日 合计 0 0 28,599,124 28,599,124 9 3、股票发行与上市情况（1）报告期末前三年历次股票发行情况 2010 年 3 月 3 日，经中国证券监督管理委员会批复，同意本公司向中国航天科工飞航技术研究院定向发行股份 28,599,124 股，用于购买其持有的航天科工惯性技术有限公司 93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司 86.9%的股权和北京航天星航机电设备有限公司 100%的股权。2010 年 4 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份的登记手续工作。2010 年 5 月 11 日，公司完成新增股份在深圳证券交易所的发行上市工作。（2）报告期内公司股份及结构发生变动情况 报告期内，公司完成向中国航天科工飞航技术研究院定向发行 28,599,124 股股份的登记及上市工作，股份及结构发生变化，具体如下：单位：股 类别 本次发行前 本次发行后 持股数 比例（）持股数 比例（）一、有限售条件股份-28,599,124 11.42 其中：国家持有股份-国有法人持有股份-28,599,124 11.42 二、无限售条件股份 221,759,998 100 221,759,998 88.58 合计 221,759,998 100 250,359,122 100 二、股东情况介绍（一）截止到 2010 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 45,206 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国航天科工飞航技术研究院 国有法人 22.65 56,696,116 28,599,124 0 航天固体运载火箭有限公司 国有法人 8.75 21,910,739 0 0 中国航天科工集团公司 国家 4.43 11,091,449 0 0 10 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 境 内 非 国 有法人 3.90 9,753,903 0 0 中国航天科工信息技术研究院 国有法人 2.96 7,422,730 0 0 中国江南航天工业集团林泉电机厂 国有法人 1.44 3,593,739 0 0 中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连 境 内 非 国 有法人 1.00 2,499,870 0 0 中国建设银行鹏华盛世创新股票型证券投资基金(LOF)境 内 非 国 有法人 0.76 1,899,802 0 0 中国农业银行-银华内需精选股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.69 1,739,568 0 0 太平人寿保险有限公司分红团险分红 境 内 非 国 有法人 0.60 1,500,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国航天科工飞航技术研究院 28,096,992 人民币普通股 航天固体运载火箭有限公司 21,910,739 人民币普通股 中国航天科工集团公司 11,091,449 人民币普通股 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 9,753,903 人民币普通股 中国航天科工信息技术研究院 7,422,730 人民币普通股 中国江南航天工业集团林泉电机厂 3,593,739 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连 2,499,870 人民币普通股 中国建设银行鹏华盛世创新股票型证券投资基金(LOF)1,899,802 人民币普通股 中国农业银行-银华内需精选股票型证券投资基金 1,739,568 人民币普通股 太平人寿保险有限公司分红团险分红 1,500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，中国航天科工集团公司与中国航天科工飞航技术研究院、航天固体运载火箭有限公司、中国航天科工信息技术研究院、中国江南航天工业集团林泉电机厂存在关联关系。中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工信息技术研究院是中国航天科工集团公司的全资事业单位，中国航天科工集团公司是航天固体运载火箭有限公司的控股股东，中国江南航天工业集团林泉电机厂是中国航天科工集团公司的全资企业。（二）公司控股股东、实际控制人 1、控股股东 11 名称：中国航天科工飞航技术研究院 注册地及办公住所：北京市丰台区云岗北区西里 1 号 法定代表人：刘尔琦 开办资金：99,913 万元 成立日期：1961 年 9 月 1 日 事业单位法人证书号：事证第 110000002221 号 税务登记证号码：京税证字 110106400018701 经营范围：开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务。2、实际控制人 名称:中国航天科工集团公司 法人代表：许达哲 公司类别：国有独资 成立日期:1999年6月29日 注册资本：720,326万元 经营范围：国有资产投资、经营管理；各种航天产品、数控装臵、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。公司实际控制人中国航天科工集团公司的最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。（三）报告期内公司控股股东为中国航天科工飞航技术研究院，公司的实际控制人未发生变更，仍为中国航天科工集团公司。（四）截止到2010年12月31日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：12 注：1、2011 年 2 月 11 日，航天固体运载火箭有限公司将其持有的本公司4,042,441 股股份（占本公司总股本的 1.614%），无偿划转给中国航天科工运载技术研究院（中国航天科工运载技术研究院是公司实际控制人中国航天科工集团公司的全资事业单位）。公告详情刊登在 2011 年 2 月 15 日的证券时报和巨潮资讯网（）上。2、2011 年 2 月 16 日，航天固体运载火箭有限公司将其持有的本公司16,632,000 股股份（占本公司总股本的 6.64%），无偿划转给中国航天科工集团公司。公告详情刊登在 2011 年 2 月 18 日的证券时报和巨潮资讯网（）上。8.75%4.43%1.44%2.96%22.65%100%100%39.39%100%100%国务院国有资产监督管理委员会 中国航天科工集团公司 中国航天科工飞航技术研究院 航天固体运载火箭有限公司 中国航天科工信息技术研究院 中国江南航天工业集团林泉电航天科技控股集团股份有限公司 13 第五章第五章 、董事、监事和高级管理人员情况、董事、监事和高级管理人员情况 一、一、报告期末董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 薛 亮 董事长 男 48 2010年09月08日 2013年03月24日 0 0-是 张彦文 副董事长 男 52 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0-是 高继明 董事、总经理 男 53 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 51.50 否 卢克南 董事 男 44 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0-是 董贵滨 董事、副总经理 男 51 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 48.925 否 李建民 董事 男 47 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0-是 郑 辛 董事 男 43 2010年09月08日 2013年03月24日 0 0-是 赵慧侠 独立董事 男 51 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 5.5 否 李志民 独立董事 男 73 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 4.5 否 宁向东 独立董事 男 46 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 4.5 否 怀效锋 独立董事 男 60 2010年08月19日 2013年03月24日 0 0 2.5 否 刘益群 监事会主席 男 52 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0-是 刘冬梅 监事 女 34 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0-是 严 波 职工代表监事 男 37 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 18 否 王甲重（注 1）副总经理 男 59 2010年03月24日 2011年01月27日 0 0 46.35 否 姚宇红 财务总监 女 42 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 43.775 否 张东普 副总经理 男 43 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 46.35 否 王玉伟 董事会秘书 男 42 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 36.05 否 合计-0 0 309.95（注 2）-注：1、王甲重已于2011年1月27日辞去副总经理职务，详情刊登在2011年1月28日证券时报及巨潮资讯网（）上。2、报告期内从公司领取的报酬总额中，包含报告期内已离职董事刘成佳领取的报酬总额1万元和王玉昌领取的报酬总额1万元。（二）报告期末董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况以及在股东单位兼职情况 1、最近五年的主要工作经历和任职或兼职情况（1）薛亮：报告期末任本公司董事长。历任北京动力机械研究所四室副主任、生产工艺处处长，北京动力机械研究所副所长、所长，中国航天科工飞航技术研究 14 院院长助理。现任中国航天科工飞航技术研究院副院长。（2）张彦文：报告期末任本公司副董事长。历任中共中央纪委驻航天部纪检组科员、副主任科员、主任科员，航空航天部体改司体改处副处长，中国航天工业总公司计划局体改办副主任、计划局正处级协理员，中国航天机电集团公司经济贸易部企管办副主任、兼任成都航天通信设备公司董事，中国航天科工集团公司资产运营部企业调整处处长、发展计划部总工程师、董事监事管理委员会副秘书长，航天科工武汉磁电有限责任公司董事长，航天清华卫星技术有限公司董事会秘书，中国航天科工集团上海浦东开发中心负责人。现任中国航天科工集团公司董事监事委员会专员、航天通信控股集团股份有限公司董事。（3）高继明：报告期末任本公司董事、总经理。历任天津津航技术物理研究所科技处副处长，中国航天科工飞航技术研究院干部处处长、人事部副部长、人力资源部部长、办公室主任，北京华航无线电测量研究所临时党委书记。（4）卢克南：报告期末任本公司董事。先后在航空工业总公司从事财务资产管理、科研项目管理工作，在国防科工委财务司从事资产管理和基本建设财务管理工作。现任中国航天科工集团公司资产运营部副部长，从事企业改制、破产重组、产权转让、对外投资、上市公司和本级公司管理、董监事管理等工作。（5）董贵滨：报告期末任本公司董事、常务副总经理。历任航天科技控股集团股份有限公司董事、副董事长、总经理。（6）李建民：报告期末任本公司董事。历任北京星航机电设备厂厂长助理兼九分厂第一厂长、北京星航机电设备厂副厂长。现任北京星航机电设备厂厂长。（7）郑辛：报告期末任本公司董事。历任北京自动化控制设备研究所十五室副主任、主任，北京自动化控制设备研究所所长助理、副所长。现任北京自动化控制设备研究所所长。（8）赵慧侠：报告期末任本公司独立董事。历任哈尔滨飞机工业集团公司副总经理兼哈飞汽车股份有限公司副总经理、总会计师，哈尔滨航空工业集团公司副总经理，哈飞汽车工业集团有限公司党委书记、副董事长，中国航空汽车工业有限公司副总经理。现任中国长安汽车集团股份有限公司总裁助理兼运营管理部总经理。（9）李志民：报告期末任本公司独立董事。历任电力工业部办公厅秘书，中央组织部青年干部局干事、局长，海南省委常委兼组织部部长，国家技术监督局副 15 局长、党组成员，国务院稽察特派员，国务院派驻国有重点大型企业监事会主席，第九届、第十届全国政协委员，全国政协经济委员会委员。（10）宁向东：报告期末任本公司独立董事。历任清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛大学商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者，先后入选北京市跨世纪“百人工程”和社会科学“百人工程”计划。现任清华大学经济管理学院教授，博士生导师，清华大学公司治理研究中心执行主任。（11）怀效锋：报告期末任本公司独立董事。历任中国政法大学教授、博士生导师、副校长兼研究生院院长，国家法官学院院长兼党委书记，中国法学会常务理事、中国法学教育研究会副会长、中国法律史学会常务理事，被国家教委、国务院学位委员会授予“做出突出贡献的中国博士学位获得者”荣誉称号，人事部评定为国家有突出贡献的中青年专家。现任国家法官学院教授。（12）刘益群：报告期末任本公司监事会主席。历任北京自动化控制设备研究所经营计划处副处长、处长，中国航天科工飞航技术研究院政策法规处处长、党群工作部副部长，北京星航机电设备厂党委副书记兼纪委书记。现任中国航天科工飞航技术研究院审计与风险管理部部长。（13）刘冬梅：报告期末任本公司监事。历任海鹰集团兰天达公司财务部经理。现任中国航天科工飞航技术研究院财务部财务一处副处长（主持工作）。（14）严波：报告期末任本公司职工代表监事。历任中国航天科工飞航技术研究院财务部财务一处助理员、副处长、财务部财务二处副处长（主持工作）。现任航天科技控股集团股份有限公司财务部部长。（15）王甲重：报告期末任副总经理。历任北京自动化控制设备研究所所办副主任、主任、副所长，中国航天科工飞航技术研究院院长助理，北京航天华盛科贸发展有限公司总经理兼党委书记，航天海鹰集团公司副总经理、党委书记，本公司董事。现任中国航天科工飞航技术研究院正局级调研员。（16）姚宇红：报告期末任本公司财务总监。历任中国航天科工飞航技术研究院计划财务部价格处副处长、财务部财务二处处长、财务三处处长、财务部副部长。（17）张东普：报告期末任本公司副总经理。历任中国航天科工飞航技术研究院第三总体设计部研究室副主任，中国航天科工飞航技术研究院信息工程有限公司副总经理，中海神鹰科技发展有限公司总经理助理、副总经理、总经理，海鹰科技 16 发展有限责任公司副总裁。（18）王玉伟：报告期末任本公司董事会秘书。历任航天科技控股集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。2、董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职的股东单位名称 职 务 任职期间 薛 亮 中国航天科工飞航技术研究院 副院长 2009.06 至今 张彦文 中国航天科工集团公司 董监委专员 2007.02 至今 卢克南 中国航天科工集团公司 资产运营部副部长 2009.10 至今 刘益群 中国航天科工飞航技术研究院 审计与风险管理部部长 2008.09 至今 刘冬梅 中国航天科工飞航技术研究院 财务部财务一处副处长 2008.12 至今 在其他单位任职情况详见“董事、监事、高管人员最近五年的主要工作经历”。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、由股东推荐的董事和监事不在公司领取薪酬，独立董事津贴由股东大会确定，职工代表监事的报酬根据其在公司担任的除监事外的其他职务而确定；公司高级管理人员的年薪经董事会薪酬与考核委员会考核评价后，由董事会审议并确认。2、报酬情况 报告期内，现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬总额为226.6万元（含税），其中：每位独立董事在公司领取的津贴为6万元（含税）。（四）报告期内被选举或离任董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因：2010 年 3 月 24 日，公司 2010 年第二次临时股东大会选举张恩海、张彦文、崔玉平、高继明、卢克南、董贵滨和李建民为公司第四届董事会董事，选举赵慧侠、李志民和宁向东为公司第四届董事会独立董事，共同组成公司第四届董事会。2010 年 3 月 24 日，公司 2010 年第二次临时股东大会选举刘益群、刘冬梅为公司第四届监事会监事，与全体职工大会民主选举的职工代表监事严波共同组成公司第四届监事会。2010 年 3 月 24 日，公司四届一次董事会选举张恩海为公司董事长，选举张彦文和崔玉平为公司副董事长；聘任高继明为公司总经理，聘任姚宇红为公司财务总监，聘任王玉伟为公司董事会秘书；聘任董贵滨为公司常务副总经理，聘任王甲重、17 张东普为公司副总经理。2010 年 8 月 19 日，公司四届四次董事会同意张恩海因工作原因辞去公司董事、董事长职务，同意崔玉平因工作原因辞去公司董事、副董事长职务。2010 年 8 月 19 日，公司 2010 年第三次临时股东大会补选怀效锋为公司第四届董事会独立董事。2010 年 9 月 8 日，公司 2010 年第四次临时股东大会选举薛亮、郑辛为公司第四届董事会董事。2010 年 9 月 8 日，公司四届五次董事会选举薛亮为公司董事长。二、员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 1,927 人，其中包括 102 名退休人员，退休人员的基本养老金由公司所在地社会保险机构承担。1、专业构成情况：专业构成类别 专业构成人数 生产制造 1,094 市场营销 105 技术开发 483 财务管理 35 行政管理 210 合 计 1,927 2、教育程度情况：教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上学历 732 专科学历 524 其 他 671 合 计 1,927 18 第六章、公司治理结构第六章、公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的的要求，不断完善公司法人治理结构及各项管理制度，健全内部控制管理，规范公司运作。公司治理情况基本符合上述法律法规的要求，并能严格按照规定履行义务。公司将继续加强公司治理情况建设，推进内控制度体系的完善和落实，确保公司的规范运作和稳健发展。报告期内，公司相应建立健全了投资者关系管理办法、年报信息披露重大差错责任追究办法、外部信息报送和使用管理办法以及内幕信息及知情人管理办法。同时，根据 2010 年 4 月 26 日财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的 企业内部控制配套指引 的要求，不断完善公司内部控制体系。1、股东与股东大会：报告期内，公司根据公司章程和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序,确保股东的合法权益，确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利。对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，在涉及关联交易的表决事项时，关联股东都进行了回避，确保了关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司关系：报告期内，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；不存在控股股东干涉公司的财务和会计活动的情况，不存在控股股东占用公司资金的现象，亦无为控股股东提供担保的情形，公司与控股股东及其它关联方的交易，均制定了规范的关联交易协议，保证了关联交易的公平、公正和公允。3、关于董事和董事会：报告期内，公司董事会严格按照公司章程和董事会议事规则的有关规定履行职责，会议的召集、召开及形成决议均按有关规定程序操作，严格执行股东大会决议并依法行使职权，未出现越权行使股东大会权利的行为，也未出现越权干预监事会运作和管理层的行为。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。19 4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会严格按照公司章程和监事会议事规则的有关规定履行职责，会议的召集、召开及形成决议均按有关规定程序操作，并列席了全部的董事会会议，监事会的人数和人员构成及任职资格均符合相关法律、法规的要求，公司监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责进行有效监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司进一步完善了董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，使之更加公正、透明，高级管理人员的聘任公开、公正，均符合相关法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：报告期内，公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询工作，公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及公司制定的信息披露管理办法的要求，真实、准确、完整、及时的在指定报纸和网站披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护中小股东的利益。7、关于利益相关者：报告期内，公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。8、关于投资者关系管理工作：报告期内，公司根据制定的投资者关系管理办法和外部信息报送和使用管理办法，指定专人负责投资者关系管理工作，设立投资者咨询电话，安排专人值守，及时回答投资者的咨询；对前来公司调研访问的投资者，公司均在法律、法规规定的范围内与其沟通；在审议关联交易、利润分配等重大事项时，均邀请中小股东参加公司股东大会。二、公司董事和独立董事履职情况 报告期内，公司所有董事在召开董事会会议时均能独立、客观的审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责。报告期内，公司原董事长张恩海先生和现任董事长薛亮先生积极推进公司重大事项，推动各项制度的制定和完善；依法召集、主持董事会会议，确保会议依法正常召开，确保董事会决议按期执行；严格遵守董事会集体决策机制，坚持在职权范围内行使权力，充分保证了独立董事、董事会秘书的知情权，无超越其职权范围内 20 行使权力的情形出现。报告期内，公司原两名独立董事和现任四名独立董事能够严格按照 公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责。各位独立董事在任职期间，能够积极出席董事会会议和股东大会，会议前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会议中认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，会议后主动了解决议的执行情况；定期听取公司管理层经营情况的汇报，对公司的重大决策提出专业性意见，提高了公司决策的科学性；对公司的财务状况和经营活动进行有效的监督，对于公司董事和高级管理人员的任职资格、重大资产重组、利润分配、聘任审计机构、关联交易、内控报告等事项均发表了客观公正的独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，公司 6 名独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 薛 亮 董事长 3 2 1 0 0 否 张彦文 副董事长 8 7 1 0 0 否 高继明 董事、总经理 8 7 1 0 0 否 卢克南 董事 8 5 1 2 0 否 董贵滨 董事、副总经理 7 6 1 0 0 否 李建民 董事 7 3 1 3 0 是 郑 辛 董事 3 2 1 0 0 否 赵慧侠 独立董事 8 7 1 0 0 否 李志民 独立董事 7 4 1 2 0 是 宁向东 独立董事 7 3 1 3 0 否 怀效锋 独立董事 4 1 1 2 0 是 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内，公司控股股东没有损害上市公司利益的行为，对上市公司董事、监事候选人提名严格遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。控股股东与公司在业务、人员、资产、机 21 构、财务已做到五分开。在业务方面，公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有独立的供应、生产、销售系统，具备独立面向市场的能力。在人员方面，公司与控股股东在劳动、人事、工资管理上完全独立。公司的办公机构和生产经营场所全部与实际控制人分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位任职。在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，资产独立完整、权属明晰。公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统，公司拥有生产经营所用的房屋权属或按照市场化原则签订了租赁协议，拥有所用土地的所有权，拥有与公司主营业务相关的各项资质、商标和专利及其权属证明。在机构方面，公司建立了规范的法人治理结构，设臵了独立的适应公司发展的组织机构，公司各职能部门、各子公司组成了有机的整体，与控股股东、实际控制人及其职能部门之间不存在上下级的隶属关系，也未出现控股股东、实际控制人直接干预公司机构设臵及日常经营活动的情况。在财务方面，公司设立了独立的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的银行账号，依法独立纳税。公司独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人和其他关联方非经营性占用公司资金和其他资产的情况，也没有为控股股东、实际控制人和其他关联方提供担保的情况。四、公司对高级管理人员的考评与激励机制 公司根据航天科技控股集团股份有限公司高管人员薪酬分配制度，逐步完善高级管理人员的考评激励机制。公司四届三次董事会审议通过了航天科技控股集团股份公司 2010 年度高管薪酬考核办法，根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的实际业绩，确定其 2010 年度薪酬构成、支付方式、兑现办法等内容。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，完成了年初董事会下达