000830_2010_鲁西化工_2010年年度报告_2011-04-28.pdf

鲁西化工集团股份有限公司鲁西化工集团股份有限公司 Luxi Chemical Group Co.,Ltd.2010年年度报告年年度报告(股票代码：000830)二一一年四月二十七日二一一年四月二十七日 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。无法保证或存在异议。公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。准无保留意见的审计报告。公司董事长张金成先生、主管会计工作负责人、会计机构负责人邓绍云先生公司董事长张金成先生、主管会计工作负责人、会计机构负责人邓绍云先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第六节 公司治理结构11 第七节 股东大会情况简介15 第八节 董事会报告15 第九节 监事会报告28 第十节 重要事项30 第十一节 财务报告34 第十二节 备查文件目录 114 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：鲁西化工集团股份有限公司 公司的法定英文名称：Luxi Chemical Group Co.,Ltd.二、公司法定代表人：张金成 三、公司董事会秘书：蔡英强 公司证券事务代表：李雪莉 联系地址:山东东阿县化工工业园 电 话：0635-3481198 传 真：0635-3481044 电子信箱： 四、公司注册地址：山东省聊城市鲁化路68号 邮政编码：252000 办公地址：山东东阿县化工工业园 邮政编码：252211 公司国际互连网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：鲁西化工 股票代码：000830 七、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2009年06月03日 公司注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001801062 税务登记号码：372500614071479 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元）项 目 金额 营业利润 216,032,534.51 利润总额 298,310,781.69 归属于上市公司股东的净利润 212,025,234.74 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 149,167,462.12 经营活动产生的现金流量净额 551,422,145.55 非经常性损益项目明细表非经常性损益项目明细表:（单位：人民币元）项目 本年金额 非流动资产处置损益-30,607,607.85计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 95,134,235.45除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,115,126.96除上述各项之外的其他营业外收支净额 17,751,619.58小计小计 84,393,374.14 所得税影响额 21,534,978.97少数股东权益影响额（税后）622.55合计:62,857,772.62 公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项项 目目 2010 年年 2009 年年 本年比上年本年比上年增减增减%2008 年年 营业收入 7,685,764,467.11 6,469,319,274.66 18.80 6,925,437,459.73 利润总额 298,310,781.69 213,329,146.65 39.84 331,159,699.55 归属于上市公司股东的净利润 212,025,234.74 140,222,991.99 51.21 229,500,961.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 149,167,462.12 63,582,441.31 134.60 218,923,211.33 基本每股收益 0.203 0.134 51.27 0.219 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 4 稀释性每股收益 0.203 0.134 51.27 0.219 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.143 0.06 137.67 0.209 全面摊薄净资产收益率 8.19%5.91%2.28 9.88%加权平均净资产收益率 8.56%5.95%2.61 10.19%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.76%2.68%3.08 9.42%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.02%2.70%3.32 9.72%经营活动产生的现金流量净额 551,422,145.55 471,083,727.16 17.05 1,028,777,269.64 每股经营活动产生的现金流量净额 0.53 0.45 17.12 0.983 2010 年末年末 2009 年末年末 本年末比上本年末比上年末增减年末增减%2008 年末年末 总资产 11,282,465,301.07 8,564,640,184.64 31.73 7,026,339,064.06 归属于母公司所有者权益 2,588,126,059.50 2,371,457,638.04 9.14 2,323,030,691.96 归属于上市公司股东的每股净资产 2.474 2.27 8.99 2.22 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表:（截至2010年12月31日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（）发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 56501 0.006 +727499+727499 784000 0.075 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 56501 0.006 +727499+727499 784000 0.075 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1046176827 99.994 -727499-727499 1045449328 99.925 1、人民币普通股 1046176827 99.994 -727499-727499 1045449328 99.925 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 5 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 1046233328 100 1046233328 100 注：公司董事、监事及高级管理人员报告期内通过二级市场共计增持993083股股份，公司原董事、副总经理、董秘杜凤莲离职后，其持有的23084股股份解除锁定，上市流通后公司股本总数不变。(二)证券发行与上市情况 1、报告期末为止的前3年历次证券发行情况 报告期内公司非公开发行股票已于2010年10月28日经中国证券监督管理委员会证监许可20101493号文关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复的核准，公司于2011年3月10日发行完毕。2、报告期内股份总数无变化。3、报告期内公司无内部职工股。二、二、股东情况介绍 1、报告期末股东数量及持股情况。股东总数 95，734户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 国有股东 42.53%444,921,056 0 0 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 法人股东 1.05%10,982,600 0 未知 国泰君安光大国泰君安明星价值股票集合资产管理计划 法人股东 0.67%6,999,923 0 未知 信达证券股份有限公司 法人股东 0.58%6,085,066 0 未知 聊城市昌润投资发展有限责任公司 法人股东 0.43%4,500,000 0 未知 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 法人股东 0.38%4,000,000 0 未知 黄万荣 个人股东 0.36%3,816,900 0 未知 齐鲁证券-中信-金泰山灵活配置集合资产管理计划 法人股东 0.35%3,699,927 0 未知 新时代信托股份有限公司 未知 0.35%3,609,560 0 未知 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.32%3,400,000 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 444,921,056 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 10,982,600 人民币普通股 国泰君安光大国泰君安明星价值股票6,999,923 人民币普通股 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 6 集合资产管理计划 信达证券股份有限公司 6,085,066 人民币普通股 聊城市昌润投资发展有限责任公司 4,500,000 人民币普通股 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 4,000,000 人民币普通股 黄万荣 3,816,900 人民币普通股 齐鲁证券-中信-金泰山灵活配置集合资产管理计划 3,699,927 人民币普通股 新时代信托股份有限公司 3,609,560 人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,400,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。在流通股股东之间，公司未知其关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。三、公司控股股东报告期内变化情况 1、公司控股股东为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司，成立于1990年，法定代表人：张金成，注册资本：37,900万元，经营范围为：机械制造、科研开发、交通服务、化工原料（危险品除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务等。山东聊城鲁西化工集团有限责任公司持有本公司股份444,921,056股，持股比例42.53%。2、山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的实际控制人为聊城市人民政府国有资产监督管理委员会。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 授权经营 持股比例：42.53%四、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。聊城市人民政府国有资产监督管理委员会 鲁西化工集团股份有限公司 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 7 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 期初持股数（股）报告期增加数（股）期末持股数（股）张金成 董事长 男 53 2010.052013.05 19,652 244,800 264,452 焦延滨 董事、总经理 男 50 2010.052013.05 19,650 112,783 132,433 王富兴 董事、副总经理 男 43 2010.052013.05 0 105,000 105,000 姜吉涛 董事、副总经理 男 40 2010.052013.05 0 102,800 102,800 蔡英强 董事、副总经理、董秘 男 43 2010.052013.05 0 97,300 97,300 张金林 董事 男 46 2010.052013.05 0 94,400 94,400 赵持恒 独立董事 男 66 2010.052013.05 0 0 0 张方 独立董事 男 40 2010.052013.05 0 0 0 李广源 独立董事 男 49 2010.052013.05 0 0 0 王福江 副总经理 男 48 2010.052013.05 0 42,100 42,100 张雷 副总经理 男 45 2010.052013.05 0 44,400 44,400 邓绍云 财务负责人 男 37 2010.052013.05 0 0 0 于清 监事会主席 男 52 2010.052013.05 25,550 90,300 115,850 杨本华 监事 男 45 2010.052013.05 0 19,900 19,900 董书国 监事 男 42 2010.052013.05 0 25,700 25,700 李书海 职工监事 男 41 2010.052013.05 0 1,000 1,000 张来明 职工监事 男 43 2010.052013.05 0 0 0 以上公司董事、监事及高级管理人员报告期增加的股份均为通过二级市场增持所致。备注：公司未实行股票期权，未授予董事、监事、高级管理人员任何形式的股票。（二）董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 张金成 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 董事长、总经理 2001 年 6 月至今 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 8（三）现任董事、监事、高级管理人员的最近5年主要工作经历和除股东单位外的其他单位的任职及兼职情况 张金成：2002年1月至今担任山东聊城鲁西化工集团有限责任公司董事长兼总经理；2004年5月至今任鲁西化工集团股份有限公司董事长。焦延滨：2002年10月至今任鲁西化工集团股份有限公司董事、总经理。王富兴：2005年1月至2007年3月担任鲁西化工集团股份有限公司设备动力处处长，2007年4月至今担任鲁西化工集团股份有限公司副总经理；2010年5月至今担任鲁西化工集团股份有限公司董事。姜吉涛：2005年10月至2006年11月担任聊城鲁西化工第四化肥厂厂长；2006年11月至今担任山东聊城鲁西化工销售有限公司总经理；2007年4月至今担任鲁西化工集团股份有限公司副总经理；2010年5月至今担任鲁西化工集团股份有限公司董事。蔡英强：2005年12月至2007年4月担任鲁西化工磷复肥总公司总经理；2007年4月至今担任鲁西化工集团股份有限公司副总经理；2010年5月至今担任鲁西化工集团股份有限公司董事和董事会秘书。张金林：2006年5月至2007年12月担任鲁西化工第一化肥厂厂长；2007年4月至2008年3月担任鲁西化工集团股份有限公司监事会职工监事；2008年3月至2010年5月担任鲁西化工集团股份有限公司副总经理；2010年5月至今担任鲁西化工集团股份有限公司董事。赵持恒：1998年12月至2005年6月担任上海焦化有限公司总经理；2005年7月至2009年9月担任上海华谊集团副总工程师、教授级高工；2010年5月至今担任鲁西化工集团股份有限公司独立董事。张 方：1995年至今担任石油和化学工业规划院精细化工处处长、教授级高级工程师；2010年5月至今担任鲁西化工集团股份有限公司独立董事。李广源：1999年12月至今担任聊城华越会计师事务所所长、主任会计师；2000年取得高级会计师资格；2010年5月至今担任鲁西化工集团股份有限公司独立董事。王福江：2006年5月至2007年12月担任中盛兴业公司经理；2007年12月至2010年5月担任装备公司经理；2010年5月至今担任鲁西化工集团股份有限公司副总经 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 9 理。张 雷：2007年12月至2008年8月担任鲁西化工工程设计研究院院长；2008年8月至2010年5月担任鲁西化工集团股份有限公司总经理助理；2010年5月至今担任鲁西化工集团股份有限公司副总经理。邓绍云：2002年至2008年8月担任鲁西化工集团股份有限公司财务处副处长、处长；2008年8月担任鲁西化工集团股份有限公司总经理助理；2010年5月至今担任鲁西化工集团股份有限公司主管财务工作的负责人。于 清：2004年5月至2007年3月担任鲁西化工集团股份有限公司监事；2007年4月至2008年3月担任鲁西化工集团股份有限公司副总经理；2008年3月至今担任鲁西化工集团股份有限公司监事会主席。杨本华：2005年1月至2009年7月担任第二化肥厂厂长；2009年7月担任鲁西化工第一化肥有限公司厂长；2007年4月至今担任鲁西化工集团股份有限公司监事会监事。董书国：2007年9月至今担任氯碱分公司经理；2007年4月至今担任鲁西化工集团股份有限公司监事会监事。李书海：2007年12月到2009年7月担任山东聊城鲁西化工第一化肥有限公司厂长。2009年7月至今担任鲁西化工集团股份有限公司项目建设调度处处长；2008年3月至今担任鲁西化工集团股份有限公司第四届职工监事。张来明：2006年1月至2007年12月担任鲁西化工集团股份有限公司审计处处长；2007年4月至今担任鲁西化工集团股份有限公司监事会职工监事。（四）年度报酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员报酬均依据公司制定的劳动、人事及工资管理制度，按月度工资与年终激励奖来发放。月度工资按岗位、技能、年功、月度业绩考核奖金等标准规定按月发放，年终激励奖按照公司管理层有关激励机制进行奖惩。姓 名 职 务 2010年度报酬（万元）张金成 董事长 75.71 焦延滨 董事、总经理 56.01 王富兴 董事、副总经理 41.14 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 10 姜吉涛 董事、副总经理 41.08 蔡英强 董事、副总经理、董秘 39.73 张金林 董事 38.31 王福江 副总经理 30.02 张雷 副总经理 29.88 邓绍云 总经理助理 22.93 于 清 监事会主席 37.03 杨本华 监事 29.29 董书国 监事 27.51 李书海 职工监事 19.97 张来明 职工监事 17.80 现任董事、监事、高级管理人员实际发放的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴和其他津贴等）为506万元，其中独立董事赵持恒、张方、李广源只领取津贴，每人每年领取5万元（含税）。（五）在报告期内董事、监事选举、离任以及高管聘任、解聘情况。公司第四届董事会第十八次会议审议通过关于董事会换届选举的议案，并提交公司于2010年5月22日召开的2009年度股东大会审议通过，张金成先生、焦延滨先生、赵持恒先生、张方先生、李广源先生、王富兴先生、姜吉涛先生、蔡英强先生、张金林先生为第五届董事会董事，其中赵持恒先生、张方先生、李广源先生为公司独立董事。2010 年 5 月 22 日公司第五届董事会第一次会议审议通过 关于选举公司董事长的议案、关于聘任公司总经理的议案、关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案。一致选举董事张金成先生为公司第五届董事会董事长；经公司董事长提名，聘任焦延滨先生担任公司总经理；经公司总经理提名，聘王富兴先生、姜吉涛先生、蔡英强先生、张雷先生、王福江先生担任公司副总经理；聘任邓绍云先生担任公司主管财务工作的负责人。2010年7月1日公司第五届董事会第二次会议审议通过关于正式聘任董事会秘书的议案，聘任蔡英强先生为公司董事会秘书。公司第四届监事会第十四次会议审议通过关于监事会换届选举的议案，并提交公司于2010年5月22日召开的2009年度股东大会审议通过，于清先生、杨本华 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 11 先生、董书国先生、李书海先生、张来明先生为第五届监事会监事。其中李书海先生、张来明先生为公司第五届监事会职工监事。二、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工为10135人，公司没有需要承担费用的离退休职工。（一）专业构成情况：专业构成 人数 比例 生产人员 7062 69.68%销售人员 285 2.81%技术人员 1862 18.37%财务人员 112 1.11%行政管理人员 636 6.27%其他人员 178 1.76%（二）教育程度情况：教育程度 人数 比例 本科及以上人员 1767 17.43%中专及以上人员 6683 65.94%高中以下人员 1685 16.63%第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，对公司章程等相关制度进行了修订和完善，规范公司运作，健全内控制度，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度。目前，公司董事会认为公司治理的实际情况与上市公司治理规则等规范性文件的规定和要求基本相符。公司治理的主要情况如下：1、关于股东与股东大会：报告期内，公司根据有关法律法规要求，结合公司 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 12 实际，对公司章程进行了修订和完善。公司严格按照公司法、公司章程、公司股东大会议事规则等法律法规的要求，召集召开股东大会，见证律师现场监督并出具法律意见书，股东大会提案审议符合法定程序。有效地确保了所有股东，特别是中小股东的合法权利和平等地位。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东按照公司法要求行使权力并承担义务，没有越过股东大会干预公司决策和生产经营活动，上市公司重大决策由公司独立作出和实施；控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，控股股东从未发生过以任何形式占用上市公司资金的行为；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。3、关于董事与董事会：董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人,公司董事会人员构成符合国家法律、法规和公司章程的规定。公司董事会按照董事会议事规则规范运作，依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，积极参加有关培训。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，各委员会建立了明确的工作制度，并在公司重大事项的科学决策方面发挥了积极作用。4、关于监事与监事会：公司监事会由5人组成，其中有两名职工监事。监事会的人员、结构及产生程序符合国家法律、法规和公司章程的规定，公司监事会按照公司章程赋予的权利和义务认真履行职责，本着对公司和股东负责的原则，对公司生产经营的有关方面进行监督，对公司董事、高管人员履行职责的合法合规性进行有效监督，列席董事会会议，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。5、关于相关利益者：公司与当地政府融洽相处，能够充分尊重各家银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、经销商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定、健康发展。6、关于信息披露与透明度：严格按照公司章程、公司信息披露管理制度和公司接待和推广制度等有关规定，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；准确、真实、完整、及时的披露有关信息，健全完善了内幕信息知情人管理制度，杜绝利用内幕信息买卖公司股票的行为，确保所有股东 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 13 获得信息的机会是平等的。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据公司章程、独立董事工作制度等相关规定，均能够积极出席公司董事会会议，做到勤勉、诚信、尽责。对各项议案、定期报告、临时报告进行认真审核，出具了相关的独立董事意见。报告期内董事会共召开了9次会议，在董事会上提出了较好的意见和建议，在维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了重要作用。报告期内，独立董事出席董事会的情况 姓 名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 赵持恒 6 6 0 0 张 方 6 6 0 0 李广源 6 6 0 0 报告期内，公司独立董事没有对相关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作和领取薪酬，未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。（二）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配套设施，并建立了独立的采购和销售、服务体系。不存在控股股东及其他关联方无偿占用公司资产的情况。控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司许可将其拥有的“鲁西”牌商标由本公司无偿使用。（三）财务方面：公司设立了独立的财务管理部门，包括子公司、分公司开设了独立的银行帐户，依法独立纳税；会计人员未在控股股东单位兼职。（四）机构方面：公司设立了独立于控股股东的、健全的组织机构职能体系，完善的法人治理结构；同时，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位控制，独立从事生产经营工作。（五）业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力，本公司在业务方面独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争关系。鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 14 四、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）公司内部控制自我总体评价 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求，遵循公司内部控制制度的基本原则，结合公司自身生产经营实际情况，建立健全了一套较为完善的内部控制管理体系，并已得到有效执行。公司现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，具有科学性、合理性和适用性。公司内部控制活动涵盖了法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，确保广大投资者的合法权益。（内容详见公司内部控制自我评价报告）。（二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所 上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知的有关要求，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1、根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司根据遵循内部控制的基本要求，按照自身的实际情况，建立了较为全面的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管的要求。2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。3、2010年，公司未有违反深圳证券交易所内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 1、报告期内，公司修订了公司章程，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人管理制度。公司内部控制制度建立的较为全面、客观。目前，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，保证了公司的经营管理的正常运行。公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 15 公司内部控制的实际情况。五、高级管理人员的业绩考评及激励机制 在报告期内，根据年初公司高层领导班子共同讨论确定的年度目标，对高级管理人员逐级签定工作目标责任状、安全目标责任状、节能环保目标责任状，采取月度和年度目标考核。依据公司全年经营目标完成情况，并结合月度、年度业绩考核、民主评议等确定报酬。使薪酬收入与管理能力、经营业绩紧紧挂钩，充分调动和激发高级管理人员能动作用，发挥高级管理人员的积极性和主动性，实现了股东利益最大化。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司召集召开了一次股东大会，一次临时股东大会。2010年5月22日召开了2009年年度股东大会；2010年9月21日召开了2010年第一次临时股东大会；股东大会决议公告分别刊登在2010年5月25日、2010年9月27日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网站（http:/）上。股东大会召集、召开均严格按照证券法、公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见要求执行，律师出席见证，并出具了法律意见书。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾（一）公司报告期内总体经营情况 2010年,公司董事会按照“全面创新，重点突破，确保较好效益；平衡四力，及时调整，做好发展文章”的工作方针，始终坚持“安全第一”的指导思想，在安全生产运行、管理、技术等方面积极创新，根据市场变化进行综合效益分析，积极调整产业结构，拉伸产业链条，建设项目持续增加，管理水平不断提高，形成了持续投入和不断产出的良好发展局面。在节能降耗方面，积极进行技术改造和技术革新，努力降低产品成本，全年保持了安全平稳运行，取得了较好经济效益。新项目开车顺利，离子膜烧碱、甲烷氯化物、三聚氰胺、甲胺、有机硅等项 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 16 目报告期内均实现一次性试开车成功，取得较好经济效益。公司设备制作及工程安装均创历史最好水平，完成了原料路线和动力结构调整、有机硅、甲烷氯化物等项目的大型设备制作，培养了更多的专业技术人才，为企业的快速发展提供了有力保障。2010年，公司在做好正常生产经营的同时，抢抓发展机遇，坚持走一体化、集约化和园区化的发展道路，并不断改进，形成持续投入、不断产出的模式。继续加大园区项目建设投入力度，对公司战略转型和盈利能力具有积极影响。2010年，公司顺利通过了“国家级实验室”认证，企业技术中心被命名为国家级企业技术中心，荣获山东省第二届省长质量奖，企业综合实力显著提升。公司非公开发行股票已于2010年10月28日经中国证券监督管理委员会证监许可20101493号文关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复的核准，为原料路线和动力结构调整年产30万吨尿素项目、有机硅项目建设提供了资金保障。公司全年实现营业收入 768,576.45 万元，同比上升 18.8，归属于母公司净利润实现 21,202.52 万元，同比上升 51.21%。（二）公司主营业务及其经营状况 1、报告期内公司营业收入、营业利润构成情况（1）按行业、产品划分 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）化肥、化工制造 743,001.68 663,392.17 10.71 19.17 15.96 2.47 主营业务分产品情况 氮 肥 285,764.76 261,053.70 8.65-0.02 2.49-2.24 复 肥 278,000.37 240,542.37 13.47 5.83-0.90 5.87 化工产品 179,236.55 161,796.08 9.73 139.09 116.68 9.34 （2）按地区划分 单位：人民币万元 地区 主营业务收入 比上年增减（%）鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 17 2010 年 2009 年 国内 692,770.59 603,330.67 14.82 国外 50,231.08 20,130.35 149.53 合 计 743,001.67 623,461.03 19.17 2、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 146,634.06 万元，占年度采购总额的比例为 16.57%；前五名客户销售收入总额 51,724.44 万元，占本年全部销售收入总额的 6.73%。（三）报告期公司资产构成同比发生重大变化的情况 单位:人民币万元 本报告期 上年度 同比变化情况 项目名称 期末数 占总资产的比重 期末数 占总资产的比重 变动金额 增减百分比 货币资金 88,355.10 7.83 58,220.36 6.80 30,134.73 51.76 交易性金融资产 4,904.18 0.43 18,455.74 2.15-13,551.56-73.43 存货 144,982.59 12.85 77,800.70 9.08 67,181.89 86.35 固定资产 637,486.60 56.50 425,437.40 49.67 212,049.20 49.84 短期借款 291,038.78 25.80 123,738.96 14.45 167,299.82 135.20 应付票据 70,672.00 6.26 32,617.00 3.81 38,055.00 116.67 应付账款 141,604.14 12.55 69,938.32 8.17 71,665.82 102.47 增减变动的原因说明：1、货币资金较年初增加30,134.73万元，增幅为51.76%，主要是年末银行承兑汇票保证金和信用证保证金较年初增加所致；2、交易性金融资产较年初减少13,551.56万元，下降73.43，主要是报告期公司持有的非公开发行的股票解禁，公司出售股票所致。3、存货较年初增加67,181.89万元，增幅为86.35，其中原材料增加主要是随着经济形势回暖，煤炭资源紧张，增加原材料储备，以及新项目投产增加部分原料储备；在产品增加主要是公司期末自行制作的未完工项目设备增加所致；产成品增加主要是根据市场形势适当增加产品储备及新产品增加所致。4、固定资产较年初增加212,049.20万元，增幅为49.84%，主要是本期新上项 鲁西化工集团股份有限公司 2010 年年度报告正文 18 目完工转资所致。5、短期借款较年初增加167,299.82万元，增幅135.20，主要是公司规模逐步扩大借款增加。6、应付票据较年初增加38,055万元，增幅116.67，主要是报告期票据结算增加，年末未到期银行承兑汇票增加所致。7、应付账款较年初增加71,665.82万元，增幅102.47，主要是本期在建工程项目较多，尚未到结算期的工程款增加所致。（四）报告期销售费用、管理费用、财务费用同比发生重大变动情况 单位:人民币万元 项目名称 2010 年度 2009 年度 变动金额 增减比例%销售费用 21,279.72 13,682.34 7,597.38 55.53 管理费用 21,410.48 18,882.80 2,527.68 13.39 财务费用 15,429.26 10,527.39 4,901.87 46.56 说明：1、本期销售费用较上期增加 7,597.38 万元，增长 55.53%，主要原因是公司产品产销量增加所致。2、本期财务费用较上期增加 4,901.87 万元，增幅为 46.56，主要原因是银行贷款增加所致。（五）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：人民币万元 项目 2010年 2009 年 一、经营活动：现金