000963_2010_华东医药_2010年年度报告（更正后）_2011-05-06.pdf

(深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所代码：代码：代码：代码：000963)000963)000963)000963)2010 年年度报告2010ANNUALREPORT华东医药股份有限公司二一一年四月华东医药股份有限公司2010 度报告全文2目目录录第一节重要提示3第二节公司基本情况简介4第三节会计数据和业务数据摘要5第四节股本变动及股东情况6第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况11第六节公司治理结构16第七节股东大会情况介绍21第八节董事会报告22第九节监事会报告38第十节重要事项41第十一节 财务报告51第十二节 备查文件目录127华东医药股份有限公司2010 度报告全文3第一节：重要提示第一节：重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议；公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。3、没有董事、监事、高级管理人员声明对 2010 年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。4、公司董事、高级管理人员对公司 2010 年度报告分别签署了书面确认意见。5、公司监事会以决议方式对公司 2010 年度报告形成了书面审核意见。6、天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。7、公司负责人、主管会计工作负责人李邦良先生及会计机构负责人马红兰女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。华东医药股份有限公司2010 度报告全文4第二节：公司基本情况简介第二节：公司基本情况简介1 1 1 1、公司基本情况简介、公司基本情况简介公司法定中文名称华东医药股份有限公司公司法定中文名称简称华东医药公司法定英文名称HUADONG MEDICINE CO.,LTD.公司法定英文简称HUADONG MEDICINE公司法定代表人李邦良股票简称华东医药股票代码000963上市交易所深圳证券交易所注册地址杭州市下城区中山北路 439 号注册地址的邮政编码310003办公地址杭州市莫干山路 866 号办公地址的邮政编码310011公司国际互联网网址电子信箱公司指定的信息披露报纸名称中国证券报 证券时报 上海证券报刊登公司年度报告的制定信息披露网址http:/公司年度报告备置地点公司董事会办公室2 2 2 2、联系人和联系方式、联系人和联系方式职 务董事会秘书姓 名陈波联系地址杭州市莫干山路 866 号电 话0571-89903300传 真0571-89903300电子信箱3 3 3 3、其他有关资料、其他有关资料首次注册日期1993 年 3 月 31 日注册地点杭州市下城区中山北路 439 号企业法人营业执照注册号3300001005765公司税务登记号码330191143083157公司组织机构代码14308315-7公司聘请的会计师事务所天健会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4 层华东医药股份有限公司2010 度报告全文5第三节：会计数据和业务数据摘要第三节：会计数据和业务数据摘要1 1 1 1、截至报告期末公司近三年主要会计数据、截至报告期末公司近三年主要会计数据单位：元2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年调整前调整后调整后调整前调整后营业总收入（元）8,971,836,509.20 7,824,872,164.74 7,824,872,164.7414.66%6,016,486,141.18 6,016,486,141.18利润总额（元）495,487,930.45565,155,295.34565,155,295.34-12.33%282,311,510.19282,311,510.19归属于上市公司股东的净利润（元）317,306,761.68378,421,189.62379,455,228.09-16.38%168,609,741.75189,439,741.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）289,410,112.94359,948,738.70360,982,777.17-19.83%164,430,482.14185,260,482.14经营活动产生的现金流量净额（元）-27,989,144.79567,939,912.31567,939,912.31-104.93%344,689,663.52344,689,663.522010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产（元）4,255,623,931.48 3,568,506,867.34 3,512,346,611.6821.16%3,092,418,941.21 3,036,258,685.55归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,158,547,845.62 1,130,717,281.76 1,077,524,678.837.52%752,123,841.54695,963,585.88股本（股）434,059,991.00434,059,991.00434,059,991.000.00%434,059,991.00434,059,991.002 2 2 2、截至报告期末公司近三年主要财务指标、截至报告期末公司近三年主要财务指标单位：元2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益（元/股）0.730.870.87-16.09%0.390.44稀释每股收益（元/股）0.730.870.87-16.09%0.390.44扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.670.830.83-19.28%0.380.43加权平均净资产收益率（%）28.12%40.20%40.20%-12.08%25.13%28.00%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）26.65%38.23%38.23%-11.58%24.68%26.62%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.061.311.31-104.58%0.790.792010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.672.602.487.66%1.731.60华东医药股份有限公司2010 度报告全文63 3 3 3、非经常性损益项目及金额、非经常性损益项目及金额单位：元非经常性损益项目金额非流动资产处置损益-2,873,089.69越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免5,009,623.69计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外44,995,120.77委托他人投资或管理资产的损益-174,739.70除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,471,850.06所得税影响额-8,846,794.33少数股东权益影响额(税后)-5,120,621.94合计27,896,648.74第四节：股本变动及股东情况第四节：股本变动及股东情况一、股本变动情况一、股本变动情况1 1 1 1、股份变动情况表、股份变动情况表单位：股本报告期变动前本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一.有限售条件股份187,645,29743.23%-33,526,728-33,526,728154,118,56935.51%1.国家持股00.00%00.00%2.国有法人持股33,526,7287.72%-33,526,728-33,526,72800.00%3.其他内资持股154,107,43235.50%154,107,43235.50%其中:境内非国有法人持股154,107,43235.50%154,107,43235.50%境内自然人持股00.00%00.00%4.外资持股00.00%00.00%其中:境外法人持股00.00%00.00%境外自然人持股00.00%00.00%5.高管股份11,1370.00%11,1370.00%二.无限售条件股份246,414,69456.77%33,526,72833,526,728279,941,42264.49%1.人民币普通股246,414,69456.77%33,526,72833,526,728279,941,42264.49%2.境内上市的外资股00.00%00.00%3.境外上市的外资股00.00%00.00%4.其他00.00%00.00%华东医药股份有限公司2010 度报告全文7三.股份总数434,059,991 100.00%434,059,991 100.00%2 2 2 2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期杭州华东医药集团有限公司33,526,72833,526,72800原持有的华东医药非流通股股份自获得上市流通权之日（2006 年 11 月 1 日）起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过 5%，在二十四个月内不得超过 10%。2010 年 9 月 2 日合计33,526,72833,526,728002010 年 9 月 2 日，公司股东杭州华东医药集团有限公司持有的限售股份 33,526,728 股上市流通，相关公告刊发于 2010 年 8 月 31 日的中国证券报 证券时报 上海证券报以及巨潮资讯网站。公司控股股东中国远大集团有限责任公司因诉中国轻工业对外经济技术合作公司、东莞市华南油脂工业有限公司诉前保全一案，北京市第二中级人民法院于2008年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结了远大集团持有的本公司12,278,000股限售股份，占本公司股份总数的2.83%，冻结期限二年，至2010年11月3日止。2010年11月3日，上述被冻结的股份已经到期并自动解除冻结。二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况1 1 1 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况截止本报告期末为止的前三年，公司没有发行新的股票及衍生证券。2 2 2 2、公司股份总数变动和内部职工股情况、公司股份总数变动和内部职工股情况报告期内，公司股份总数没有变动，也无内部职工股。三、股东情况三、股东情况1 1 1 1、前、前 10101010 名股东、前名股东、前 10101010 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表华东医药股份有限公司2010 度报告全文8单位：股股东总数7,837前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量中国远大集团有限责任公司境内非国有法人35.50%154,107,432154,107,4320杭州华东医药集团有限公司国有法人17.72%76,932,72800全国社保基金一零四组合境内非国有法人1.96%8,499,95900中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金境内非国有法人1.89%8,192,19700中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金境内非国有法人1.81%7,840,20000中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)境内非国有法人1.44%6,245,97500兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金境内非国有法人1.37%5,965,61800中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金境内非国有法人1.36%5,900,00000中国银行易方达积极成长证券投资基金境内非国有法人1.34%5,804,17800中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金境内非国有法人1.16%5,021,70400前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类杭州华东医药集团有限公司76,932,728人民币普通股全国社保基金一零四组合8,499,959人民币普通股中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金8,192,197人民币普通股中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金7,840,200人民币普通股中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)6,245,975人民币普通股兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金5,965,618人民币普通股中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金5,900,000人民币普通股中国银行易方达积极成长证券投资基金5,804,178人民币普通股华东医药股份有限公司2010 度报告全文9中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金5,021,704人民币普通股交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金4,611,377人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司第一、第二大股东之间及与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；全国社保基金一零四组合、鹏华动力增长、鹏华优质治理及鹏华中国 50 开放式证券投资基金均为鹏华基金管理有限公司管理，而上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。2 2 2 2、前、前 10101010 名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件中国远大集团有限责任公司154,107,432未知未知原持有的华东医药非流通股股份自获得上市流通权之日（2006 年 11 月 1 日）起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。四、四、控股股东和实际控制人情况控股股东和实际控制人情况1 1 1 1、控股股东和实际控制人具体情况介绍控股股东和实际控制人具体情况介绍本公司控股股东和实际控制人均为中国远大集团有限责任公司。中国远大集团有限责任公司成立于 1993 年 10 月 27 日，法定代表人：胡凯军，注册资本：1 亿元人民币。该公司主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。中国远大集团有限责任公司股东为北京炎黄置业有限公司，持股比例 100，主要情况如下：法定代表人：胡凯军，注册资本：1160 万美元，主要业务：在规划范围内进行房屋及配套设施的开发、建设及物业管理，包括公寓、写字楼的出售、商业设施的出租。中国远大集团有限责任公司持有中国远大（香港）有限公司 90%的股权；中国远大（香港）华东医药股份有限公司2010 度报告全文10有限公司持有北京炎黄置业有限公司 80%的股权，北京炎黄置业有限公司持有中国远大集团有限责任公司 100%的股权。中国远大集团有限责任公司、中国远大（香港）有限公司和北京炎黄置业有限公司循环持股。根据中国远大集团有限责任公司章程修正案，中国远大集团有限责任公司设立董事会，董事会由胡凯军、陈洪慧、刘元、刘程炜、李炳源、杨方钰、黄炜等七人组成，该七人同时对中国远大集团有限责任公司、中国远大（香港）有限公司和北京炎黄置业有限公司三家公司全面负责、管理，是三家公司的最终决策人。2 2 2 2、控股股东及实际控制人变更情况、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内，公司控股股东和实际控制人没有发生变化。3 3 3 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图4 4 4 4、其它持股、其它持股 10101010及以上的法人股东情况介绍及以上的法人股东情况介绍杭州华东医药集团有限公司为本公司第二大股东，属国有企业，经杭州市国资委授权持有本公司国有法人股 76,932,728 股，占总股本的 17.72。2002 年 11 月经杭州市政府批准，杭州华东医药（集团）公司变更为国有独资的杭州华东医药集团有限公司，公司注册资本 6000 万元，法定代表人：李邦良，经营范围为授权经营的国有资产管理。华东医药股份有限公司2010 度报告全文11第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况1 1 1 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬可行权股数已行权数量行权价期末股票市价李邦良董事长、总经理男652009-06-302012-06-3000108否周金宝董事男582009-06-302012-06-300070否万玲玲董事、副总经理女492009-06-302012-06-300068否刘程炜董事男382009-06-302012-06-30001是刘士君董事男512009-06-302012-06-30001是吕梁董事、副总经理男372010-04-262012-06-300017否张静璃独立董事女462009-06-302011-02-25005否祝 卫独立董事男462009-06-302012-06-30005否熊泽科独立董事男362009-08-182012-06-30005否白新华监事女452009-06-302012-06-30001是王 科监事男462009-06-302012-06-30001是秦 云监事女412009-06-302012-06-30001是邵玲敏监事女492009-06-302012-06-300031否周建新监事男582009-06-302012-06-3014,85014,85019否陈 燕副总经理女542009-06-302012-06-300050否周顺华副总经理男512009-06-302012-06-300069否马红兰财务负责人 女412010-07-192012-06-300020否陈 波董事会秘书 男392009-06-302012-06-300021否钟鸣董事男512009-06-302010-01-4000是何汝奋财务负责人 女432009-06-302010-07-180031否合 计-14,85014,850-524-2 2 2 2、公司董事出席董事会会议情况、公司董事出席董事会会议情况董事姓名具体职务 应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议李邦良董事长102800否华东医药股份有限公司2010 度报告全文12周金宝董事102800否万玲玲董事102800否刘程炜董事102800否刘士君董事102800否吕梁董事71600否张静璃独立董事102800否祝卫独立董事101810否熊泽科独立董事101810否3 3 3 3、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况姓名任职股东单位担任职务任职期间是否领取报酬李邦良杭州华东医药集团有限公司董事长现任否周金宝杭州华东医药集团有限公司副董事长现任否刘程炜中国远大集团有限责任公司医药事业部总经理现任是白新华中国远大集团有限责任公司财务本部副总经理现任是王 科中国远大集团有限责任公司总裁办运营效率总监现任是秦云中国远大集团有限责任公司医药事业部项目经理现任是陈燕杭州华东医药集团有限公司董事、党委副书记现任否4 4 4 4、董事、监事、高级管理人员除在股东单位外的其他单位任职或兼职情况董事、监事、高级管理人员除在股东单位外的其他单位任职或兼职情况姓名任职/兼职单位与本公司关系职务李邦良杭州中美华东制药有限公司等 7 家控股子公司本公司控股子公司董事长杭州九源基因工程有限公司关联董事长杭州巨星科技股份有限公司无关联独立董事周金宝杭州九源基因工程有限公司关联总经理杭州中美华东制药有限公司等 4 家控股子公司本公司控股子公司董事等职万玲玲华东医药宁波有限公司等 5 家控股子公司本公司控股子公司董事刘程炜武汉远大制药集团有限公司（注）关联董事雷允上药业有限公司关联董事杭州中美华东制药有限公司本公司控股子公司董事华东医药（西安）博华制药有限公司本公司控股子公司董事四川远大蜀阳药业股份有限公司关联董事刘士君华东医药（西安）博华制药有限公司本公司控股子公司董事长张静璃广东正中珠江会计师事务所无关联会计师白新华连云港如意集团股份有限公司关联董事武汉远大制药集团有限公司关联监事四川远大蜀阳药业股份有限公司关联监事远大物产集团有限公司关联董事远大集团置业投资有限公司关联监事华东医药股份有限公司2010 度报告全文13远大国际展览有限公司关联监事远大房地产开发有限责任公司关联监事王 科武汉远大制药集团有限公司关联董事雷允上药业有限公司关联监事四川远大蜀阳药业股份有限公司关联监事珠海海湾大酒店关联董事邵玲敏杭州九源基因工程有限公司关联董事杭州华晟投资管理有限公司本公司控股子公司董事陈 波杭州华晟投资管理有限公司等 4 家控股子公司本公司控股子公司董事注：武汉远大制药集团有限公司于 2011 年 2 月 17 日更名为远大医药（中国）有限公司。5 5 5 5、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历(1)(1)(1)(1)董事简介董事简介董事长董事长李邦良先生李邦良先生：1946 年出生，本科，教授级高工。1972 年至今在公司工作，历任：技术员、车间主任、办公室主任、厂长助理、厂长，1993 年至今担任公司董事长、总经理。全国劳模、“五一”劳动奖章获得者；第十届全国人大代表。董事董事周金宝先生周金宝先生：1953 年出生，硕士学位，高级工程师。历任杭州华东制药厂销售科长、副厂长、杭州中美华东制药有限公司副总经理、本公司副总经理，2000 年至今兼任杭州九源基因工程有限公司总经理。现为公司董事。董事董事万玲玲女士万玲玲女士：1962 年出生，硕士学位。1980 年至 2001 年任职于公司药品分公司，2002 年至 2008 年担任公司西药事业部总经理，2009 年至今担任公司董事、副总经理、商业片总经理。董事董事刘程炜先生刘程炜先生：1973 年 4 月出生，硕士研究生。历任通用电气医疗系统中国公司金融服务经理、财务总监，通用电气医疗公司亚洲区心电监护财务经理。2001 年加入中国远大集团公司，历任监审总监、投资经营总部副总经理，医药事业部副总经理、总经理。2003 年至今担任中国远大集团公司医药事业部总经理、本公司董事。董事董事刘士君先生刘士君先生：1960 年出生，本科。1998 年起任职于中国远大集团。1998 年至 2006年担任连云港如意集团股份有限公司副董事长、总裁；2008 年至今担任华东医药（西安）博华制药有限公司董事长；2008 年至今担任本公司董事。董事董事吕梁先生吕梁先生：1974 年出生，本科。1997 年 7 月至 2001 年 7 月，任远大资产管理有限公司项目经理；2001 年 7 月至 2010 年 3 月，就职于常熟雷允上制药有限公司，历任副总经理、华东医药股份有限公司2010 度报告全文14总经理；2010 年 4 月至今担任本公司董事、副总经理。独立董事独立董事张静璃女士张静璃女士：1965 年出生，本科，注册会计师。历任广州铁路配件公司财务部、中山市亨通房地产有限公司财务经理。1994 年至今担任广东正中珠江会计师事务所注册会计。2005 年至今担任本公司独立董事。独立董事独立董事祝卫先生祝卫先生：1965 年出生，本科，注册会计师。2001 年至今，担任中天运会计师事务所董事长。2007 年 10 月至今兼任武汉健民股份有限公司独立董事，2008 年 11 月至今兼任湘鄂情股份有限公司独立董事。2009 年 6 月至今任本公司独立董事。独立董事独立董事熊泽科先生熊泽科先生：1975 年出生，本科。2002 年至 2005 年，任职于中国建设银行深圳市分行高新园支行，任行长；2005 年至 2008 年，任职于深圳市冠欣投资有限公司，任副总经理；2008 年至今，任职于北京市盛世华轩投资有限公司，任副总经理。2009 年 8 月至今，担任本公司独立董事。(2)(2)(2)(2)监事简介监事简介监事会召集人监事会召集人白新华女士：白新华女士：1966 年出生，硕士，会计师。历任北京市审计局助理审计师，中国远大集团公司财务管理本部会计经理、监审部审计经理，现任中国远大集团公司财务管理本部副总经理。2003 年至今担任本公司监事。监事监事王科先生：王科先生：1964 年出生，本科，曾任职于西安医科大学、天津中美史克、美国路坦医药公司、葆婴有限公司。历任中国远大集团公司任医药事业部业务总监、副总经理。现为中国远大集团公司总裁办运营效率总监。2002 年 8 月起担任本公司监事。监事监事秦云女士：秦云女士：1970 年出生，本科。曾任北京首钢总医院内科主治医师、天津武田药品有限公司北京办事处医药代表、美国礼来亚洲公司北京办事处 高级医药代表、中国医药外贸总公司销售分公司产品部主管；2002 年 1 月至今任中国远大集团医药事业部项目经理。2006 年至今担任本公司监事。职工监事职工监事邵玲敏女士邵玲敏女士：1962 年出生，大专，经济师。1981 进入杭州华东制药厂，历任车间化验员、宣教科政校老师、宣传干事，1993 至今任杭州中美华东制药有限公司总经理办公室干事、公关部经理、办公室主任助理、办公室主任、华东医药股份有限公司办公室主任。2005年至今担任本公司职工监事。职工监事职工监事周建新先生：周建新先生：1953 年出生，本科，主管中药师。历任杭州医药站中成药批发部工人、业务员、团支部书记、副主任、中药经营部副经理、中成药分公司副经理，2005 年至今任公司工会副主席。2006 年 4 月担任本公司职工监事。华东医药股份有限公司2010 度报告全文15(3)(3)(3)(3)高级管理人员简介高级管理人员简介李邦良、万玲玲简历请见“董事简介”。副总经理副总经理陈燕女士：陈燕女士：1957年出生，大学本科，经济师。历任杭州民生制药厂培训中心主任，杭州中美华东制药有限公司总经理助理、副总经理。2003年至今任公司副总经理。曾任本公司董事。副总经理副总经理周顺华先生：周顺华先生：1960年出生，硕士研究生，经济师。1978年12月加入华东制药厂，历任公司宣传干事、经营部经理、上海办事处主任、上海大区经理、杭州中美华东制药有限公司副总经理。2009年至今任本公司副总经理。财务负责人财务负责人马红兰女士：马红兰女士：1970年出生，大学本科，高级会计师、2003年获得中国注册会计师执业资格。1994年起就职于杭州中美华东制药有限公司，历任财务部会计主管、经理助理、财务部经理。2010年7月至今任公司财务负责人。董事会秘书董事会秘书陈波先生陈波先生：1972年出生，硕士研究生，经济师。2002年起就职于公司，历任公司融资部投资专员、副经理、经理。2009年6月起至今任公司董事会秘书，兼任融资部经理。6 6 6 6、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况董事、监事和高级管理人员年度报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事报酬由股东大会决定，其他高管人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据根据公司高级管理人员有关薪酬考核的制度，每年度根据董事会制订的业绩目标，分解到各高级管理人员，由董事会授权薪酬与考核委员会年终考核，负责实施。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告披露的收入情况为董、监事及高管人员的实际报酬。各董事、监事、高级管理人员的报酬参见本报告第五节所列示情况。其中：董事刘程炜，监事白新华、王科、秦云的主要薪酬来自中国远大集团有限责任公司；董事刘士君的主要薪酬来自华东医药（西安）博华制药有限公司。7 7 7 7、报告期内董事、监事、高管人员聘任或离任情况、报告期内董事、监事、高管人员聘任或离任情况姓名担任的职务变动情况时间变动原因钟鸣董事离任2010年1月4日个人原因华东医药股份有限公司2010 度报告全文16吕梁第六届董事会董事选举2010年4月26日2009年度股东大会选举吕梁副总经理聘任2010年4月28日六届九次董事会聘任何汝奋财务负责人离任2010年7月18日工作变动马红兰财务负责人聘任2010年7月19日六届十一次董事会聘任以上人员离任及选举聘任情况详见中国证券报、证券时报和上海证券报及巨潮资讯网站：http:/上本公司发布的相关公告。二、公司员工情况二、公司员工情况1、截止报告期末，公司在职员工数量为3,232人，没有需承担费用的离退休职工。2、员工的专业构成情况：专业构成生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员储运人员合计工业80989530036232982370商业37266065190304862合计846116130010142240232323.员工的受教育程度：受教育程度大学本科及以上大专中专高中初中合计工业7886486033312370商业165231324124862合计9538799584553232第六节第六节 公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况一、公司治理情况本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强制度建设，加强信息披露工作，健全和完善公司治理结构和内部管理，进一步促进公司的规范运作，公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，维护了投资者和公司的利益。目前，公司治理的实际情况华东医药股份有限公司2010 度报告全文17与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。1、报告期内，公司“三会”和管理层之间权责分明、相互制约、运作良好。公司“三会”的召集召开、议案审议、决策等程序均符合相关规定，见证律师现场监督股东大会的召开并出具法律意见书；董事会各专门委员会按其工作细则，各司其职，整体运作情况良好，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持；公司董事能忠实、勤勉履行职责，监事能独立有效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监督和检查。2、报告期内，公司重大关联交易表决时关联董事或股东均予以回避，并按要求进行了充分披露，保证关联交易符合公开、公正、公平的原则，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。3、报告期内，公司以规范运作、提高公司治理水平为目标，根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，将公司治理专项活动进一步向前推进，继续严格按照公司法、证券法等有关法律法规、规范性文件的要求，完善各项制度、规范各项职能，建立长效机制；重视培训工作，继续加强对董事、监事和高管人员的法律、证券知识培训，提升法律意识，强化日常管理，加强规范治理意识，促使其忠诚、勤勉履行职责；同时，以现代企业制度要求为方向，不断地提高、改善公司治理模式与水平、规范公司运作，保障公司健康、可持续地发展。4、报告期内，为提高年报信息披露质量和透明度，规范公司内幕信息及其知情人买卖公司股票的行为，公司根据公司法、证券法以及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及中国证券监督管理委员会公告200934号及有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了内幕信息知情人报备制度、外部信息报送和使用管理规定、年报披露重大差错责任追究制度、公司董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度。上述制度经2010年3月25日召开的公司六届七次董事会审议通过后予以实施。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况1 1 1 1、日常工作、日常工作报告期内，公司三名独立董事认真履行职责，在公司做出重大决策时进行事前调查，要求公司提供相关资料，按时出席公司的董事会和股东大会，参与公司重大决策，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并提出了书面的独立董事意见函，有效保证了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的权益。公司能够保证独立董事与其他董事享有相同的知情权。华东医药股份有限公司2010 度报告全文182 2 2 2、公司独立董事相关工作制度建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况、公司独立董事相关工作制度建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司已经建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度。本公司独立董事在2010年度年报编制过程中切实履行了职责。在2010会计年度结束后，公司全体独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，并督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作，确保2010 年年报审计工作顺利完成，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的重大问题。3 3 3 3、独立董事出席董事会会议的情况、独立董事出席董事会会议的情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）张静璃101000祝卫10910熊泽科109104 4 4 4、独立董事对公司有关事项提出异议情况、独立董事对公司有关事项提出异议情况报告期内，公司独立董事对公司公司本年度董事会审议的各项议案以及公司其它事项均未提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开情况分类是否独立完整情况说明业务方面独立完整情况是公司主营医药产品的生产与销售，有自己独立的生产、销售系统，有独立、完整的业务，完全自主经营，业务活动完全独立于控股股东。公司与控股股东下属的子公司虽都经营医药业务，但药品是分类细化的产品，拥有不同的客户群，本公司与有关关联公司不存在同业竞争。人员方面独立完整情况是公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，有独立的人力资源部和完善的人事管理制度。资产方面独立完整情况是公司有独立的生产系统、辅助的生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统；拥有自主的工业产权、商标和非专利技术等无形资产。机构方面独立完整情况是公司建立有功能健全、独立于控股股东的董事会、经营层及相应的管理机构，各职能部门依据公司经营层决策运作，不存在与控股股东的上下级关系，不受控股股东的影响。财务方面独立完整情况是公司财务管理本部负责公司的财务会计和预算管理工作；并依据有关的法律法规的要求建立健全了财务、会计、预算管理制度，独立核算说明：说明：公司与主要股东杭州华东医药集团有限公司为同一董事长，但在业务、资产、机构、财务等方面华东医药股份有限公司2010 度报告全文19做到了分开，不存在同业竞争情形。四、公司高级管理人员的考评与激励机制四、公司高级管理人员的考评与激励机制公司根据高级管理人员有关薪酬考核制度的规定，每年度将董事会制订的业绩目标分解到各高级管理人员，由董事会授权薪酬与考核委员会年终考核，负责实施。五、公司内部控制制度的建立健全情况五、公司内部控制制度的建立健全情况1 1 1 1、内部控制自我评价报告、内部控制自我评价报告2010年，公司内部控制实际情况与企业内部控制管理规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的规定和要求基本相符。公司已经建立了比较健全的内部控制体系，制定了比较完善、合理的内部控制制度。公司将根据未来经营发展的需要，不断深化管理，按照国家法律法规及上级监管部门的要求，