000961_2010_中南建设_2010年年度报告_2011-04-05.pdf

江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 江苏中南建设集团股份有限公司 二一年年度报告 证券简称：中南建设 证券代码：000961 二一一年三月三十一日 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3 公司所有董事均出席了董事会。1.4 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司董事长陈锦石、财务负责人智刚、会计机构负责人钱军声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。第一节 重要提示及目录.1 重要提示.1 目录.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第六节 公司治理结构.18 第七节 股东大会情况简介.28 第八节 董事会报告.29 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 2第九节 监事会报告.44 第十节 重要事项.47 第十一节 财务报告.55 第十二节 备查文件.160 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写：中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司 中文名称缩写：中南建设 英文名称：Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,LTD 英文名称缩写：Zhongnan Construction 二、公司法定代表人：陈锦石 三、公司董事会秘书：智刚 证券事务代表：张伟 联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦 联系电话：0513-82738286 传真：0513-82738796 电子邮箱： 四、公司注册：江苏省海门市常乐镇 邮政编码：226124 办公地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦 邮政编码：226124 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：江苏省海门市中南大厦7层公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中南建设 股票代码：000961 七、其他有关资料：PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 4（一）公司变更注册登记日期：2009年6月10日 公司注册登记地点：江苏省南通工商行政管理局（二）企业法人营业执照注册号：320600000241314（三）税务登记号码：320684711341725（四）组织机构代码：71134172-5（五）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401室 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：元 币种：人民币 指标项目 金额 营业利润 1,025,056,753.16 利润总额 1,017,111,136.84 归属于上市公司股东的净利润 741,151,861.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 743,571,381.89 经营活动产生的现金流量净额-2,306,158,419.35 扣除非经常性损益项目和涉及金额如下：扣除非经常性损益项目和涉及金额如下：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 500,000.00 对外委托贷款取得的损益 4,719,589.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8,445,616.32 所得税影响额 806,506.68 合计-2,419,520.06-二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）9,137,512,544.84 5,684,234,514.04 60.75%4,629,199,842.44 利润总额（元）1,017,111,136.84 806,215,090.53 26.16%616,465,653.98 归属于上市公司股东的净利润（元）741,151,861.83 559,759,377.75 32.41%486,841,563.70 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 6归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）743,571,381.89 560,664,205.62 32.62%489,361,829.02 经营活动产生的现金流量净额（元）-2,295,197,998.89 138,512,082.31-1,757.04%-830,969,262.05 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）24,135,910,851.19 17,140,738,811.15 40.81%13,711,682,594.72 归属于上市公司股东的所有者权益（元）4,615,437,823.29 3,874,285,961.46 19.13%3,008,616,583.71 股本（股）1,167,839,226.00 778,559,484.00 50.00%478,029,484.00 （二）主要财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基基本每股收益（元/股）0.63 0.48 31.25%0.68 稀释每股收益（元/股）0.63 0.48 31.25%0.68 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.64 0.48 33.33%0.68 加权平均净资产收益率（%）17.46%16.27%1.19%17.61%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.52%16.29%1.23%17.70%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.97 0.18-1,194.44%-1.74 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.95 4.98-20.68%6.29 （三）报告期利润表附表 报告期利润 净资产收益率 每股收益（元/股）PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 7全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.06%17.46%0.63 0.63 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.11%17.52%0.64 0.64 （四）报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本 778,559,484.00 389,279,742.00 1,167,839,226.00 资本公积 1,007,856,150.54 389,279,742.00 618,576,408.54 盈余公积 196,795,165.40 196,795,165.40 未分配利润 1,891,075,161.52 741,151,861.83 2,632,227,023.35 归属于母公司的股东权益合计 3,874,285,961.46 741,151,861.83 4,615,437,823.29 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 8第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 568,029,484 72.96%284,014,742 284,014,742 852,044,226 72.96%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 568,029,484 72.96%284,014,742 284,014,742 852,044,226 72.96%其中：境内非国有法人持股 564,496,845 72.51%282,248,422 282,248,422 846,745,267 72.51%境内自然人持股 3,532,639 0.45%1,766,320 1,766,320 5,298,959 0.45%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 0 0.00%0 0 0 0.00%二、无限售条件股份 210,530,000 27.04%105,265,000 105,265,000 315,795,000 27.04%1、人民币普通股 210,530,000 27.04%105,265,000 105,265,000 315,795,000 27.04%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 778,559,484 100.00%389,279,742 389,279,742 1,167,839,226 100.00%注：公司股份变动情况的说明：公司于2010年3月30日召开的2009年度江苏中南建设集团股份有限公司股东大会通过公积金转增股本的议案。本公司2009年度权益分派方案为：以公司现有总股本778,559,484股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前本公司总股本为778,559,484股，分红后总股本增至1,167,839,226股，此项议案于2010年5月25日实施。（二）限售股份变动情况 数量单位：股 股东名称 年初限售股数 本 年 解除 限 售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中南房地产业有限公司 564,496,845 0 282,248,422 846,745,267 非公开发行限售 2012-07-15 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 9陈昱含 3,532,639 0 1,766,320 5,298,959 非公开发行限售 2012-07-15 注：股份增加原因为2009年度公积金转增股本所致。二、证券发行与上市情况（一）近三年历次证券发行情况 2009年5月19日，经中国证监会关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2009418号）核准同意公司向中南房地产业有限公司及陈琳非公开发行股份478,029,484股。此次非公开发行股票的基本情况如下：发行股票类型：人民币普通股（A 股）股票面值：人民币1.00元 发行数量：478,029,484股 发行价格：7.82元人民币/股 上市日期：2009年7月15日 发行股票方式：非公开发行股票 募集资金：本次发行股份不涉及募集现金，发行对象：中南房地产业有限公司、陈昱含 限售期限：本次发行股份为有限售条件流通股，股票限售期为36个月。自股份上市之日起36个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。（二）报告期内公司股份总数及结构变动说明 2010年3月30日，公司召开的2009年度江苏中南建设集团股份有限公司股东大会通过公积金转增股本的议案。公司总股本增加至1,167,839,226 股，股份结构保持未变。（三）现存的内部职工股情况 公司不存在内部职工股。三、股东情况介绍 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 10（一）股东持股情况 股东总数 30,835 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中南房地产业有限公司 境 内 非 国 有法人 72.51%846,745,267 846,745,267 323,730,000 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.48%17,285,846 0 0 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.41%16,455,786 0 0 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.27%14,799,441 0 0 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.85%9,941,548 0 0 交通银行建信优势动力股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.80%9,334,188 0 0 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 境 内 非 国 有法人 0.78%9,096,000 0 0 中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.75%8,799,824 0 0 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.74%8,609,910 0 0 东北特殊钢集团有限责任公司 国有法人 0.55%6,400,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 17,285,846 人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 16,455,786 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 14,799,441 人民币普通股 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 9,941,548 人民币普通股 交通银行建信优势动力股票型证券投资基金 9,334,188 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个9,096,000 人民币普通股 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 11人分红-005L-FH002 深 中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 8,799,824 人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 8,609,910 人民币普通股 东北特殊钢集团有限责任公司 6,400,000 人民币普通股 中信银行建信恒久价值股票型证券投资基金 5,999,851 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金、交通银行建信优势动力股票型证券投资基金、中信银行建信恒久价值股票型证券投资基金，以上三支基金管理人同为建信基金管理有限公司。其余股东未知其关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东情况 公司名称：中南房地产业有限公司 法人代表：陈锦石 成立日期：2005年02月01日 注册资本：163227.634138万元人民币 公司经营范围：房地产开发、销售、物业管理（以上凭资质方可经营），自有房屋租赁、房地产信息咨询。（三）公司实际控制人情况 自然人姓名：陈锦石 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：实业投资、经营、管理 最近五年内职务：中南控股集团有限公司董事长、中南房地产业有限公司董事长、北京城建中南土木工程集团有限公司董事、江苏中南建设集团股份有限公司董事长、总经理。（四）控股股东和实际控制人的变更情况 本年度公司控股股东和实际控制人未发生变更。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 12（五）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：2010年3月7日，中南房地产业有限公司股东会通过决议，中南控股集团有限公司将持有的中南房地产业有限公司24.90%协议转让给陈锦石等中南建设下属总承包、房地产公司高管人员，其中陈锦石个人受让12.77%。（六）其他持股在10%（含10%）以上的法人股东 报告期内公司没有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 13 第五节第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈锦石 董事 长 总经理 男 49 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 154.40 否 沈国章 副董事长 男 62 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 15.00 是 陈小平 董事 副 总经理 男 34 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 60.00 否 智刚 董事 副 总经理 财 务总监 董 事会秘书 男 39 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 60.00 否 张晓军 董事 男 40 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 15.00 是 陈昱含 董事 总 经办主任 女 26 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 3,532,639 5,298,959 公 积 金转 增 股份 20.60 否 汤云为 独立董事 男 66 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 15.00 否 史建三 独立董事 男 56 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 15.00 否 马挺贵 独立董事 男 71 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 15.00 否 陆建忠 监事会主席 男 45 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 58.70 否 窦军 监事 总 经理助理 男 33 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 20.60 否 张宝忠 监事 总 承包公司常务副总 男 45 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 27.00 否 合计-3,532,639 5,298,959-476.30-注：1、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司四届董事会二十二次会议通过的江苏中南建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度的标准确定。2、报告期内公司尚未实施股权激励，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或限制性股票。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 14 2、董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领 取报酬 陈锦石 中南控股集团有限公司 董事长 2003年-至今 否 中南房地产业有限公司 董事长 2005年-至今 否 北京城建中南土木工程集团有限公司 董事 2006年-至今 否 沈国章 中南控股集团有限公司 副董事长 总经理 2009年-至今 是 北京城建中南土木工程集团有限公司 董事 2006年-至今 否 陈小平 中南控股集团有限公司 董事 2003年-至今 否 北京城建中南土木工程集团有限公司 董事 2006年-至今 否 智刚 中南控股集团有限公司 董事 2003年-至今 否 北京城建中南土木工程集团有限公司 董事 2006年-至今 否 张晓军 中南控股集团有限公司 董事 副总经理 2004年-至今 是 北京城建中南土木工程集团有限公司 董事 2006年-至今 否 陆建忠 中南控股集团有限公司 监事会主席 2008年-至今 否 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 陈锦石 EMBA，高级工程师。现任本公司董事长、总经理、中南控股集团有限公司董事长、中南房地产业有限公司董事长、北京城建中南土木工程集团有限公司董事。曾任中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。曾被评为南通市劳动模范，全国“五一”劳动奖章，南通市“民营经济优秀企业家”、海门市建筑业首批优秀企业家、共青团中央“全国优秀进城务工青年”、青岛市“首届外来务工创业奖”、南PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 15 通市明星企业家、南通市优秀共产党员、南通建筑铁军领军人物。沈国章 大专学历，高级工程师。现任本公司副董事长、中南控股集团有限公司副董事长、总经理、北京城建中南土木工程集团有限公司董事。曾任南通市电力建设配套工程公司总工程师、江苏常乐建工集团有限公司副总经理、总经理，南通建筑工程总承包有限公司总经理。曾被评为南通市建筑业优秀企业经理、南通市最佳企业经理、江苏省最佳企业经理。陈小平 博士学历，高级经济师。现任本公司董事、副总经理、本公司下属房地产事业部常务副总经理、中南控股集团有限公司董事、北京城建中南土木工程集团有限公司董事。曾任中南控股集团有限公司副总经理、常务副总经理。智刚 硕士学历，高级经济师。现任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书、中南控股集团有限公司董事、北京城建中南土木工程集团有限公司董事、海门建筑设计院有限公司董事长。曾任青岛市第一市政工程公司经营处副处长、中南控股集团有限公司副总经理、财务总监。张晓军 大学本科学历、律师。现任本公司董事、中南控股集团有限公司董事、副总经理、北京城建中南土木工程集团有限公司董事。曾任南通市东洲律师事务所合伙人、中南控股集团有限公司董事长助理。陈昱含 大学本科学历。现任本公司总经理办公室主任。史建三 法学硕士、经济学博士。本公司独立董事、江铃汽车独立董事、上海社会科学院法学研究所研究员，兼任上海市人大常委会立法咨询专家，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。曾任华东政法学院科研处副处长，上海外高桥保税区管委会研究室副主任，锦江集团首席法律顾问，上海锦天城律师事务所合伙人。汤云为 经济学(会计学)博士,主任会计师、教授。本公司独立董事、中国平安独立董事，中国会计准则委员会委员、中国财政部审计委员会委员、上海市会计学会会长。曾任上海财经大学校长,安永大华会计师事务所主任会计师、高级顾问。汤云为先生荣膺香港大学、香港城市大学名誉教授,英国公认会计师公会名誉会员、美国会计学会杰出国际访问教授。马挺贵 本科学历、教授级高级工程师。现任本公司独立董事、广田股份独立董事，中国装饰协会会长、中国工业经济联合会副会长、中华名人协会副主席、日中科技协力PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 16 会海外理事。曾任中国建筑总公司总经理。陆建忠 MBA，高级工程师。现任本公司监事会主席、中南控股集团有限公司监事会主席。曾任南通建筑工程总承包有限公司副总经理、常务副总经理。曾多次获先进项目经理、优秀项目经理称号。窦军 大学本科学历。现任本公司监事、总经理助理、产业管控中心总监。曾任中南控股集团总经理助理、南通建筑工程总承包有限公司总经理助理、项目经理。张宝忠 大学本科学历，工程师、一级建造师。现任江苏中南建设集团股份有限公司人力资源部总监，曾任南通建筑工程总承包有限公司北京分公司经理、南通建筑工程总承包有限公司常务副总经理。曾获海门市建管局先进个人、北京市外地赴京施工企业先进个人、江苏省建筑业优秀项目经理。三、报告期内离（聘）任董事、监事及高级管理人员姓名及离（聘）任原因 1、2010 年 7 月 20 日，公司四届董事会二十七次会议审议通过了关于董事换届选举的议案，四届董事会一致同意选举陈锦石、沈国章、智刚、陈小平、张晓军、陈昱含等 6 人为第五届董事会非独立董事候选人，马挺贵、史建三、汤云为等 3 人为第五届董事会独立董事候选人。2、2010 年 7 月 20 日，公司四届监事会十七次会议审议通过了关于监事换届选举的议案，选举陆建忠、窦军为公司监事。3、2010 年 8 月 10 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于换届选举的议案和关于监事换届选举的议案。4、2010 年 8 月 10 日，公司五届董事会一次会议审议通过了关于选举公司董事长、副董事长的议案，选举陈锦石为公司董事长，沈国章为公司副董事长；审议通过了关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案，聘任陈锦石为公司总经理，智刚为公司董事会秘书；审议通过了关于聘任公司副总经理、财务总监的议案，聘任陈小平为公司副总经理、智刚为公司副总经理兼财务总监。5、2010 年 8 月 10 日，公司五届监事会一次会议审议通过了关于选举公司监事会主席的议案，选举陆建忠为公司监事会主席。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 17 四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 截至2010年12月31日，公司及控股子公司共有在册员工2765人。其中总公司285人，房地产业务874人，建筑工程业务1606人。公司员工与公司均签订了劳动合同，办理了社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等。公司已实行劳动统筹，没有需公司负担的离退休人员。按专业构成分类：建筑工程业务：工程技术人员1095人，占68.2%；经营管理206人，占12.8%；财务人员93人，占5.8%；技术工人及其他勤杂人员212人，占13.2%。房地产业务：营销人员216人，占24.7%；财务人员105人，占12.0%；工程技术人员264人，占30.3%；经营管理120人，占13.7%；物业管理及其他169人，占19.3%。按教育程度分类：建筑工程业务：大专及大专以上636人，占39.6%；中专493人，占30.7%；高中及以下477人，占29.7%。房地产业务：本科及本科以上549人，占62.8%；大专246人，占29.2%；中专52人，占5.9%；高中及以下17人，占2.1%。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 18 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际情况 报告期内，为持续健全和优化公司治理结构，本公司按照公司法、证券法和上市公司治理准则等有关法律法规的规定和中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所的监管要求，以股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构为基础，强化职责、完善流程、规范运作，未出现违法、违规现象。公司治理实际情况如下：（一）关于股东与股东大会 报告期内，公司召开了2009年度股东大会和一次临时股东大会。公司严格执行公司章程中关于股东大会的相关条款及其股东大会议事规则的要求。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。（二）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，以现场及现场结合通讯方式共召开了11次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按公司董事会议事规则等有关规定程序操作。公司董事均积极主动地及时了解掌握公司的经营情况和相关的宏观、行业信息，并通过实地考察调研、听取经营者工作汇报和参与项目论证会等多种形式，为科学决策提供坚实基础公司。公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会共四个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则以及董事会审计委员会年度审计工作规程。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策。（三）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程的有关规定行使监督职权，年内现场方式召开监事会会议6次，公司监事能够通过列席董事会或通过及时了解董事会会议纪要、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 19 董事、经营班子履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益。（四）关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、员工、甲方、业主、材料供应商等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。（五）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司信息披露管理制度有效的规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。（六）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了有效的绩效评价机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现全体股东、公司和个人利益的一致，对维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的回报，对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理结构，促进公司长期稳定发展具有重要而深远的意义。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 汤云为 11 10 1 0 公务外出 马挺贵 11 9 2 0 公务外出 史建三 11 9 2 0 公务外出 报告期内，公司独立董事严格遵守公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的有关规定，按照国家法规和公司章程赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，对公司规范运作、行业发展形势、重大投资决策、管理创新等方面提出了许多有益的意见和建议。（二）报告期内独立董事对下列事项发表独立意见 1、公司四届董事会二十二次会议，独立董事发表如下意见：PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 20（1）关于公司对外担保及资金占用情况的专独立意见 报告期内，公司及下属控股子公司除对常熟市锦润贸易有限公司（以下简称：锦润贸易）担保2000 万元外不存在其他对外担保事项（合并体系之外公司）。我们认为，公司控股子公司常熟中南世纪城房地产开发有限公司对常熟锦润贸易有限公司非关联方两笔担保分别发生于2009 年1月与2009 年4 月，对锦润贸易的担保是公司为保证采购产品质量和采购速度及时而采取的策略，该事项发生在公司重组上市之前，且目前对外担保余额已经减少至1000万元。公司全资子公司之间的担保事项，主要是为了满足子公司正常生产经营的需要。目前上述公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发200356 号、2005120 号文件要求及公司章程的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险，公司不存在违规对外担保和资金占用情形。（2）关于董事及高级管理人员薪酬的独立意见 公司内部董事、监事、高级管理人员 2009 年薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。（3）关于聘请 2010 年度注册会计师事务所的独立意见 天健正信会计师事务所有限公司在从事本公司2009年度报告的审计工作期间，能够胜任公司年报审计事务，同意聘任天健正信会计师事务所为公司2010年财务审计机构，2010年度年报审计费用不超过200万元。（4）关于 2009 年公司日常关联交易执行情况及 2010 年度日常关联交易预计的独立意见 公司与控股股东及其他子公司之间的交易符合公司实际情况，交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。（5）关于对董事会未提出现金分红预案的独立意见 公司 2009 年度未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求。同时，公司因房地产开发规模增速较快，2010 年确实面临一定程度资金需求压力，不进行现金分红有利PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 21 于保证公司在建项目的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。（6）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司已按照 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 基本建立健全了公司内部控制制度；公司根据内部控制制度设立完善的控制架构，并制定了各层级之间的控制程序、操作手册，公司董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；公司内部控制活动已涵盖公司所有营运环节。公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷。2、公司五届董事会一次会议，独立董事就聘任高级管理人员发表如下意见：公司高级管理人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合公司法和公司章程的有关规定，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件。我们一致同意聘任陈锦石先生为公司总经理、智刚先生为公司董事会秘书、财务总监、副总经理，聘任陈小平先生为公司副总经理。2、公司五届董事会二次会议，独立董事就资金占用和对外担保发表如下意见：报告期内，公司及下属控股子公司不存在违规的对外担保事项，也不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。（三）公司独立董事对是否对公司有关事项提出异议 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到“五分开”。具体情况如下：1、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、自主开展生产经营活动的资产、人员、机构等业务开展所需的必备条件、能力。2、人员分开方面：本公司实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情况；无财务人员在关联公司兼职情况。3、资产完整方面：本公司拥有完整、权属清晰的资产。完全独立于控股股东，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2010 年度报告 22 4、机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立；有功能完善、独立运作的董事会、监事会、公司经营层、控股子公司、公司各职能部门，控股子公司在公司经营层的领导下根据其职责独立开展工作。5、财务分开方面：本公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐户，未与控股股东共用一个银行帐户