000670_2010_S＊ST天发_2010年年度报告_2011-03-04.pdf

舜元地产发展股份有限公司 舜元地产发展股份有限公司 Sunyoung Properties Co.,Ltd.二一年年度报告 二一年年度报告 二一一年三月 二一一年三月 2010年年度报告 1 目录 第一节 目录 第一节 重要提示及目录1 第二节 第二节 公司基本情况简介2 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节第四节 股本变动及股东情况4 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第六节 第六节 公司治理结构11 第七节第七节 股东大会情况简介19 第八节第八节 董事会报告20 第九节第九节 监事会报告30 第十节第十节 重要事项33 第十一节第十一节 财务报告38 第十二节第十二节 备查文件目录85 第一节 重要提示 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司本年度报告已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。公司全体董事均出席了本次董事会会议，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。三、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长兼总经理史浩樑先生、财务总监王国军先生、会计机构负责人蒋敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2010年年度报告 2第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：舜元地产发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：舜元地产 公司法定英文名称：Sunyoung Properties Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写：Sunyoung Properties 二、公司法定代表人：史浩樑 三、公司董事会秘书：张进斌 公司证券事务代表：金志成 联系地址：上海市长宁区江苏路 398 号舜元企业发展大厦 29 楼 电话：02132506689 传真：02132506916 电子信箱： 四、公司注册地址：荆州市江汉路 106 号 公司注册地址的邮政编码：434000 公司办公地址：上海市长宁区江苏路 398 号舜元企业发展大厦 29 楼 公司办公地址的邮政编码：200050 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 天发 股票代码：000670 七、公司其他有关资料：公司注册登记日期：1989 年 5 月 公司注册登记地点：湖北省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：420000000011292 公司税务登记号：421001271752685 2010年年度报告 3公司组织机构代码：67649929-4 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计利润指标情况 （单位：人民币元）营业利润 23,106,926.52利润总额 23,106,839.44归属于上市公司股东的净利润 10,550,682.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,550,747.48经营活动产生的现金流量净额 17,476,357.85 二、非经常性损益项目及金额 （单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-87.08所得税影响额 21.77合计-65.31 三、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 103,676,428.15126,666,485.85-18.15%113,873,367.60利润总额 23,106,839.4415,608,544.4548.04%13,279,107.82归属于上市公司股东的净利润 10,550,682.173,702,455.14184.96%2,470,667.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,550,747.483,718,530.19183.73%599,230.47经营活动产生的现金流量净额 17,476,357.8559,536,054.09-70.65%-67,055,506.50 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 304,875,061.53266,957,954.3614.20%241,907,314.25归属于上市公司股东的所有者权益 205,372,823.85206,190,887.30-0.40%202,488,432.16 2010年年度报告 4股本 272,209,120.00272,209,120.00 272,209,120.00注：股东权益变动说明：本期收购长兴萧然 30%少数股东股权，在合并报表中，因购买少数股权新增加的长期股权投资成本 3813.47 万元与按新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额 2676.6 万元之间的差额 1136.87 万元，调减资本公积。2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.03880.0136185.29%0.0091稀释每股收益（元/股）0.03880.0136185.29%0.0091扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.03880.0137183.21%0.0022加权平均净资产收益率（%）5.13%1.81%3.32%1.23%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.13%1.82%3.31%0.30%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.06420.2187-70.64%-0.2463 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.75450.7575-0.40%0.7439 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市流通股份117,540,32043.18%0 117,540,32043.18%1、发起人股份 其中：国家持有股份 20,192,0007.42%020,192,0007.42%境内法人持有股份 97,348,32035.76%097,348,32035.76%境外法人持有股份 00.00000.00 2010年年度报告 5 其他 00.00000.002、募集法人股份 00.00000.003、内部职工股 00.00000.004、优先股或其他 00.00000.00二、已上市流通股份154,668,80056.82%0 154,668,80056.82%1、人民币普通股 154,668,80056.82%0 154,668,80056.82%2、境内上市的外资股00.00000.003、境外上市的外资股00.00000.004、其他 00.00000.00三、股份总数 272,209,120 100.00%0 272,209,120 100.00%二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末，公司前三年无股票及衍生证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 报告期末，公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 前 10 名股东、前 10 名流通股东持股情况表 单位：股 股东总数 31,219 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量上海舜元企业投资发展有限公司 境内非国有法人25.99%70,748,32070,748,320 0金马控股集团有限公司 境内非国有法人9.40%25,600,00025,600,000 0荆州市国有资产监督管理委员会 国有法人 7.42%20,192,00020,192,000 0孙伟 境内自然人 1.66%4,528,3000 0陈曦 境内自然人 0.47%1,268,7900 0李荣海 境内自然人 0.45%1,219,2000 0何建雄 境内自然人 0.42%1,153,3000 0 2010年年度报告 6吴旗 境内自然人 0.40%1,100,0000 0南京小河物流仓储有限公司 境内非国有法人0.37%1,000,0001,000,000 0王士明 境内自然人 0.30%807,0000 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 孙伟 4,528,300 人民币普通股 陈曦 1,268,790 人民币普通股 李荣海 1,219,200 人民币普通股 何建雄 1,153,300 人民币普通股 吴旗 1,100,000 人民币普通股 王士明 807,000 人民币普通股 马秋丽 774,900 人民币普通股 张玲玲 711,100 人民币普通股 唐志奇 642,331 人民币普通股 寇惠珍 633,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，在本公司知情范围内相互之间不存在关联关系，也无 上市公司股东持股变动信息披露办法 规定的一致行动人。注：荆州市国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，将其持有的 1,000 万股公司股份（占总股本 3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权2008892 号批复，相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。2、公司控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 本公司控股股东是上海舜元企业投资发展有限公司，法定代表人罗兴龙，成立日期为 2007 年 4 月 24 日，注册资本壹亿元，经营范围：实业投资，投资管理，室内装潢，销售建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）本报告期内公司控股股东未发生变更。（2）公司实际控制人情况 本公司实际控制人为陈炎表，国籍为中国，拥有澳大利亚居留签证（居留签证有效期为 2010 年 5 月 31 日起至 2015 年 5 月 31 日止），曾任浙江舜杰集团股份有限公司董事长、舜元地产发展股份有限公司董事长；现任上海舜元企业投资发展有限公司董事，上海舜元建设（集团）有限公司董事长，上海舜元置业有限公司董事长、总经理，舜元地产发展股份有限公司董事。（3）控股股东及实际控制人变更情况 2010年年度报告 7报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 15%20%25%20%20%25.99%在上述股权控制关系当中，陈齐华系陈炎表的妹夫、上海虞申实业的控股股东及法定代表人罗兴龙系陈炎表配偶的兄长。在信息披露义务人设立时，陈炎表、陈齐华及上海虞申实业将其各自持有的上海舜元股权中所对应的重大决策、选择管理者、股东会提议提案权、股东会表决权等权利，全部无条件授权陈炎表，因此，陈炎表为公司的实际控制人。3、其他持股在 10%以上的法人股东 截止本报告期末，无其他持股在 10%以上的法人股东。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 上海铭 鼎企业发展有限公司 上海和众实业发展有限公司 上海虞申实业发展有限公司陈齐华 陈炎表 上海舜元企业投资发展有限公司 舜元地产发展股份有限公司 2010年年度报告 81、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬董事长 2011.01.042013.08.16史浩樑 总经理 男 43 2010.08.172013.08.160047 否 董事长 2010.08.172011.01.04陈炎表 董事 男 48 2010.08.172013.08.16000 是 罗兴龙 董事 男 58 2010.08.172013.08.16000 是 李国来 董事 男 59 2010.08.172013.08.16000 是 唐忠民 董事 男 41 2010.08.172013.08.16000 是 艾有关 董事 男 55 2010.08.172013.08.16000 是 黄鼎业 独立董事 男 76 2010.08.172013.08.16008 否 潘飞 独立董事 男 55 2010.08.172013.08.16008 否 顾锋 独立董事 男 48 2010.08.172013.08.16008 否 邵建林 监事长 男 49 2010.08.172013.08.16000 是 陈宏 监事 男 42 2010.08.172013.08.16008.73 否 武佩利 监事 男 39 2010.08.172013.08.16000 是 董春山 副总经理 男 37 2010.08.172011.01.040030.48 否 顾昕 副总经理 男 31 2010.08.172011.01.040029.77 否 陈勉 副总经理 男 45 2010.08.172013.08.160041.20 否 王国军 财务总监 男 40 2010.08.172013.08.160010.94 否 张进斌 董事会秘书男 37 2010.08.172013.08.160029.53 否 合计-221.65-2、董事出席董事会会议情况 姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议史浩樑 董事长 6 5100 否陈炎表 董事 6 5100 否罗兴龙 董事 6 5100 否李国来 董事 6 5100 否唐忠民 董事 3 2100 否艾有关 董事 6 5100 否黄鼎业 独立董事 6 5100 否潘飞 独立董事 6 5100 否顾锋 独立董事 6 5100 否 3、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在其他单位任职或兼职的情况 2010年年度报告 9姓名 职务 主要工作经历 史浩樑 董事长兼总经理 曾任上虞市人民政府副市长；上海舜元集团有限公司董事；上海舜元置业有限公司董事兼总经理；上海舜元企业投资发展有限公司董事；现任舜元地产发展股份有限公司董事长兼总经理。陈炎表 董事 曾任浙江舜杰集团股份有限公司董事长，舜元地产发展股份有限公司董事长；现任上海舜元企业投资发展有限公司董事，上海舜元建设（集团）有限公司董事长，上海舜元置业有限公司董事长、总经理，舜元地产发展股份有限公司董事。罗兴龙 董事 曾任五洋建设集团股份有限公司三分公司经理。现任上海虞申实业有限公司董事长，上海舜元企业投资发展有限公司董事长，舜元地产发展股份有限公司董事。李国来 董事 曾任浙江舜杰建筑集团股份有限公司副总经理，现任上海舜元建设（集团）有限公司董事，上海舜元置业有限公司董事，舜元地产发展股份有限公司董事。唐忠民 董事 曾从事高校教学工作、先后在上海新世界集团公司、汉银泰信（上海）投资管理有限公司、西部控股有限公司、凯信财务顾问有限公司等就职，历任投行部总经理、投资总监、执行总裁，舜元地产发展股份有限公司监事等职务。现任上海龙力能源投资有限公司投资总监，舜元地产发展股份有限公司董事。艾有关 董事 曾任荆州市国资委办公室主任、经营发展科长、舜元地产发展股份有限公司董事长；荆州市古城国有投资有限公司董事兼总经理；现任荆州市惠农投资公司董事，荆州市古城国有投资有限公司董事，湖北天发实业集团有限公司董事，舜元地产发展股份有限公司董事。黄鼎业 独立董事 同济大学资深教授，博士生导师，同济大学校友总会副会长，上海市建设与交通委员会科学技术委员会技术顾问，上海老教授协会常务副会长，中国钢结构协会预应力协会理事长，上海土木工程学会预应力专业委员会名誉主任，中国建筑科学研究院名誉教授，同济大学-巴黎高科中法学院名誉董事长，上海震旦职业教育学院名誉院长。曾任同济大学建筑设计院院长、同济大学副校长。潘飞 独立董事 上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会理事，上海会计学会理事，中国会计教授会理事，上海市成本研究会副会长。1983 年起在上海财经大学任教，1996 年 8 月至 1997 年 6 月公派至美国康乃狄克大学作访问学者。现任上海财经大学会计学院副院长。顾锋 独立董事 上海交通大学管理学院教授、博士生导师，中国管理现代化研究会（中国管理学会）市场营销专业委员会，秘书长，上海生产力学会副会长，上海市浦东新区综合经济研究所兼职研究员、上海交通大学宣传部长。曾任上海交大管理学院工商管理系副系主任，上海交通大学安泰管理学院院长助理，上海交通大学管理学院副院长、党总支书记。邵建林 监事长 曾任浙江舜杰建筑集团股份有限公司第四分公司经理，现任上海舜元建设（集团）有限公司副总经理。陈宏 监事 2002 年 9 月至 2005 年 5 月在上海智恒房地产经纪公司工作；2005 年 5 月至 2007 年 3 月在上海红楼房地产开发公司任职；2007 年 4 月至 2007 年 12 月在上海舜元企业投资发展有限公司。2007 年 12 月至今任舜元地产发展股份有限公司监事。2010年年度报告 10武佩利 监事 曾任中船勘察设计研究院财务副处长，德隆国际战略投资有限公司财务管理部副总经理，江西江中制药集团有限公司财务总监，现任上海龙力能源投资有限公司财务总监，舜元地产发展股份有限公司监事。陈勉 副总经理 曾任上海兄弟置业发展有限公司副总经理，上海天杰置业发展有限公司副总经理，上海德运恒置业发展有限公司总经理，上海舜元企业投资发展有限公司董事总经理，现任舜元地产发展股份有限公司副总经理。王国军 财务总监 曾任绍兴女儿红酿酒有限责任公司财务部副经理、浙江舜杰建筑集团股份有限公司财务处副处长、浙江高压开关厂有限公司财务部部长、上海舜元置业有限公司财务总监，现任舜元地产发展股份有限公司财务总监。张进斌 董事会秘书 曾先后任湖北天发股份有限公司证券部部长、董事会秘书，舜元地产发展股份有限公司董事会秘书兼证券事务部部长。4、年度报酬情况 （1）公司董事、监事以及高级管理人员年度报酬的确定依据和决策程序 公司董事、监事、高级管理人员年度报酬的确定依据和决策程序是由公司薪酬与考核委员会依照公司董事会薪酬与考核委员会实施细则和公司工资管理制度等有关规定，同时参考同行业上市公司相关岗位的薪酬水平，并结合公司的实际情况以及本人在工作中的经营业绩、承担责任、风险水平等因素来制定。（2）报告期内董事、监事以及高级管理人员在公司领取报酬的情况 见本章“1、董事、监事、高级管理人员基本情况。”（3）本年度在公司领取报酬的董事、监事以及高级管理人员的年度报酬总额为 221.65 万元。5、在报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘高级管理人员的情况（1）2010年8月17日，公司2010年第一次临时股东大会在上海市长宁区江苏路398号舜元企发大厦5楼会议中心1号会议室召开。会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案，选举陈炎表、史浩樑、罗兴龙、李国来、唐忠民、艾有关为公司第八届董事会非独立董事，选举黄鼎业、顾锋、潘飞为公司第八届董事会独立董事；审议通过了关于公司监事会换届选举的议案，选举邵建林、武佩利为公司第八届监事会股东代表监事，与职工代表监事陈宏共同组成公司第八届监事会；（2）2010年8月17日，公司第八届董事会第一次会议在上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦29楼会议室召开，审议通过了选举公司第八届董事会董事长的议案，选举陈炎表为公司第八届董事会董事长；审议通过了关于聘 2010年年度报告 11任公司新一任高级管理人员的议案，经公司董事长陈炎表先生提名，董事会聘任史浩樑先生为公司总经理，聘任张进斌先生为公司董事会秘书。经总经理史浩樑先生提名，聘任陈勉先生、董春山先生、顾昕先生为公司副总经理；聘任王国军先生为公司财务总监。（3）2010年8月17日，公司第八届监事会第一次会议在上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦29楼会议室召开，审议通过了关于选举第八届监事会监事长的议案，选举邵建林为公司第八届监事会监事长。（4）2011年1月4日，公司第八届董事会第三次会议在上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦29楼会议室召开，审议通过了陈炎表先生辞去公司董事长职务的议案；审议通过了董春山先生、顾昕先生辞去公司副总经理职务的议案；审议通过了关于选举史浩樑先生为公司董事长的议案。二、公司员工情况 1、截止2010年12月31日，公司在职员工总数为55人，公司需承担费用的离退休职工人数为0人。2、专业构成：销售人员11人、技术人员9人、财务人员9人、行政人员24人、其他人员2人。3、教育程度：本科以上学历人员30人，大专学历14人，大专以下学历11人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则及中国证监会有关法律、法规和公司规章的要求，不断健全和完善公司法人治理结构和内部管理制度，提高公司规范运作意识。公司董事会认为公司运作规范、独立性强、信息披露规范，实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2010年年度报告 122、控股股东与上市公司的关系：公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的生产、经营和管理活动。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。3、董事与董事会：公司按照公司法和公司章程的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选举的公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。董事会严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则召开会议，依法行使职权。公司董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略投资委员会，并制定了董事会专门委员会实施细则，董事会专门委员会严格按照实施细则运作。4、监事与监事会：公司按照公司法和公司章程的规定，严格监事的选聘程序，确保公司监事选举的公开、公平、公正、独立，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求。监事会严格按照公司法和公司章程、监事会议事规则召开会议，依法行使职权。公司监事认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、总经理及其它高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、经理层：公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，忠实履行职务，以维护公司和股东的最大利益为出发点，对公司日常经营起到了有效的管理控制作用。董事会与监事会对公司经理层实施有效的监督和制约。6、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司建立了信息披露重大差错责任追究机制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度；建立了内幕信息知情人管理机制，明确了对内幕信息知情人的管理和责任追究。7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护股东、员工、社会等各方面利益相关者的合法权益，持续加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康的发展。2010年年度报告 13二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事均按照相关法律法规的要求履行职责，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事认真了解公司生产、经营等方面的情况，积极参加公司的董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策，并根据自身的专业特长协助董事会规范运作，对公司可持续发展起到了积极的作用。1、独立董事出席董事会会议的情况如下 董事姓名 应出席次数 现场出席次数以通讯方式 参加会议次数委托出席次数 缺席次数 黄鼎业 6 5 1 0 0 潘飞 6 5 1 0 0 顾锋 6 5 1 0 0 2、独立董事对有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会审议各项议案及其他非董事会审议事项均未提出异议。四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 本公司法人治理结构健全，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面 公司主营业务为房地产开发及经营，具备完整独立的业务经营体系，与控股股东之间完全分开。自主经营，自负盈亏。2、人员方面 公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其关联企业兼任除董事、监事以外的职务。公司董事、监事以及高级管理人员的任免，均按公司章程规定的程序进行，合法选举产生。3、资产方面 公司与大股东产权明晰，手续齐全，由公司独立管理，不存在大股东占用、支配资产或干预上市公司对资产的经营管理。4、机构方面 公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立。大股东依法行使其权 2010年年度报告 14利，并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。5、财务方面 公司设立了独立于控股股东的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。五、公司内部控制自我评价（一）综述 1、公司内部控制的组织架构 公司已按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定和要求，建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，有效保证了公司股东大会、董事会、监事会等机构的高效运作和科学决策，保证了公司经营管理目标的实现，较好地维护了公司和广大股东的利益。公司内部组织结构图如下：股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 行政人事部 证券事务部 法 务 部 审 计 部 财 务 部 投资发展部 市场营销部 设计研发部 项目管理部 资产管理部 财务总监 副总经理 2010年年度报告 152、公司内部控制制度建立情况 公司已按公司法、证券法、上市公司内部控制指引以及中国证监会相关法律法规的有关规定，并结合自身实际情况建立了一套较为完整、科学的企业内部控制制度体系，贯穿于公司所有的营运环节，涵盖了资金管理、生产、销售、采购、质量管理、固定资产管理、投资、人力资源管理、关联交易、财务报告、信息披露等方面，具有较强的指导性和操作性。2010 年度，为了进一步完善公司治理，加强公司规范管理，根据中国证监会及相关法律法规对上市公司的相关规定和最新要求并结合公司的实际情况，公司制订了防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度、年度报告工作制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、对外信息报送和使用管理制度等内部控制制度，并在实际工作中得到有效地贯彻执行，确保了公司的规范运作。3、公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况 公司设立了内部审计部门，并配备了具有财会专业知识的专门审计人员，行使内部审计监督职权。公司内部审计部门在公司董事会审计委员会指导下，负责对公司及子公司财务信息的真实性、完整性和内部控制制度的建立和实施等情况进行检查和监督，对公司及子公司发生的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等行为进行重点审计，以防范化解公司经营中可能存在的风险。4、人力资源管理 公司建立了较为完善的人事管理制度，从人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、内部调动、职务升迁等方面都做了详细规定，使人力资源管理规范化、制度化和统一化，对公司员工的管理有章可循。同时建立健全绩效管理体系、薪酬体系等人力资源管理体系，保证公司人力资源的持续发展，全面提升员工竞争力。5、报告期公司为完善内部控制所进行的重要活动(1)进一步完善内部控制制度。报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的最新要求，并结合自身实际情况制订了防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度、年度报告工作制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、对外信息报送和使用管理制度等内部控制制度，以规范公司年度报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。2010年年度报告 16(2)报告期内，公司董事、监事以及高级管理人员通过参加中国证监会湖北证监局以及深圳证券交易所组织的有关法律法规以及相关业务知识的培训，提高了规范公司运作、信息披露和保密的意识。（二）公司重点控制活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例图 2、对控股子公司的内部控制情况 公司通过委派控股子公司的董事、监事及高级管理人员等方式对控股子公司实行控制，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一管理。明确委派董事、监事以及高级管理人员的职责权限，督导各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序以及重大事项报告制度和审议程序，确保各控股子公司规范、高效的运作。同时，公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。报告期内，未发现公司各控股子公司有违反企业内部控制基本规范的情形发生。3、公司关联交易的内部控制情况 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、公平、公开的原则，不存在损害公司和其他股东的利益，公司现行的公司章程、公司内部控制制度、关联交易管理办法中明确规定了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限和审议程序以及回避表决制度。报告期内，公司发生的关联交易审批程序合规，定价公允，符合公司经营发展需要，没有损害公司和其他股东的权益，未有违反企业内部控制基本规范及公司相关规定的情形发生。4、公司对外担保的内部控制情况 长兴萧然房地产开发有限公司 成都舜泉房地产有限公司 舜元地产发展股份有限公司 100%100%2010年年度报告 17公司按照国家有关法律法规的规定，在公司章程、对外担保制度中对公司对担保对象、审批权限和决策程序、风险控制等作了明确规定，公司为他人提供担保的，必须经过董事会或股东大会批准。公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外担保需由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。报告期内，公司未发生有违反规定对外担保的情形。5、公司募集资金使用的内部控制情况 根据中国证监会关于上市公司募集资金管理规定之规定，上市公司募集资金存放实行专户存储制度，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了募集资金管理办法，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没有以前期间发生延续到本报告期的募集资金。6、会计系统控制情况 公司已按会计法、企业会计准则等法律法规规定的要求制定了会计制度和财务管理制度、设置了独立的会计机构，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制，公司在会计核算方面和财务管理方面均设置了合理的岗位和职责权限，并配备了专职人员。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分离。报告期内，公司对会计系统的内部控制规范、严格、充分、有效，未有违反企业内部控制基本规范以及公司相关制度的情形发生。7、公司重大投资的内部控制情况 公司现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会工作细则中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的基本原则、审批权限、决策程序，确保了公司决策的科学性。报告期内，公司对重大投资的内部控制规范、严格、充分、有效，未有违反企业内部控制基本规范以及公司相关制度的情形发生。公司所有重大投资事项均履行了相应的审批程序及信息披露义务。8、公司信息披露的内部控制情况 2010年年度报告 18公司建立了信息披露管理办法、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据重大信息内部报告制度，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序，以及公司信息披露的责任部门和责任人。报告期内，公司能够严格按照有关法律法规、信息披露管理办法及投资者关系管理制度的有关规定，切实做到及时、准确、完整地披露相关信息，提高了公司信息披露的透明度。报告期内，公司未有违反企业内部控制基本规范、信息披露管理办法的情形发生。（三）公司内部控制重点控制活动中存在的问题及改进计划 公司已经按照公司法、上市公司内部控制指引等有关法律、法规的要求，并结合公司自身实际情况，构建了相对完善的内部控制体系和风险管理机制，但随着公司业务的发展和规模的扩大，公司内部控制还需要进一步根据具体情况的变化而不断的修订、完善，以保障公司持续、健康、快速发展。根据公司目前的内部控制实际情况，将从以下方面入手，继续强化内部控制，提高内部控制水平：1、加强公司内部控制，优化业务流程，及时根据中国证监会、深交所等有关法律、法规的最新要求不断修订、完善公司各项内部控制制度，进一步健全内部控制体系；2、继续加强公司内部控制的培训工作。加强公司董事、监事、高级管理人员后续培训工作，进一步强化依法运作意识，提高内部控制的法律效力。树立风险防范意识，培养良好的内部控制环境。3、强化内部控制制度的执行力度，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，对公司各项内控制度执行情况进行定期和不定期检查，确保各项制度得到有效执行。（四）内部控制的自我评价 公司董事会认为，公司已根据实际情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现问题，能够适应公司管理和业务发展的需要，公司内部控制制度制订以来，各项内控制度均在经营活动中得到 2010年年度报告 19了严格的执行。随着公司业务的进一步发展，经营规模的不断扩大，公司也将进一步完善内部控制。（五）公司独立董事对内部控制的评价意见 我们基于独立判断的立场，对公司 2010 年度内部控制情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：公司现行的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。独立董事认为，公司内部控制自我评价报告比较客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。六、高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据公司的经营状况并参照社会及同行业的收入水平建立了较为完善的高级管理人员的考评及激励