000802_2010_北京旅游_2010年年度报告_2011-03-25.pdf

北京京西风光旅游开发股份有限公司北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：000802 二一一年三月二十五日二一一年三月二十五日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。三、本公司董事长刘伟先生、法定代表人韩绍怀先生、财务总监于晓萍女士、财务部经理金波先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、准确、完整。北京京西风光旅游开发股份有限公司 二一一年三月二十五日 目 录 目 录 第一节 公司简介.-1-第二节 会计数据和业务数据摘要.-3-第三节 股本变动及股东情况.-5-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-10-第五节 公司治理结构.-14-第六节 股东大会情况简介.-21-第七节 董事会报告.-22-第八节 监事会报告.-33-第九节 重要事项.-35-第十节 财务报告.-42-第十一节 备查文件.-110-北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-1-第一节第一节 公司简介公司简介 一、公司中文名称：北京京西风光旅游开发股份有限公司 公司英文名称：BEIJING JINGXI TOURISM DEVELOPMENT CO，LTD 公司英文名称缩写：BJTD 二、公司法定代表人：韩绍怀 三、公司董事会秘书：李 麟 联系地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路 9 号 联系电话：（010）60805556 传 真：（010）60805567 电子信箱： 四、公司注册地址：北京市门头沟区新桥大街 35 号百花宾馆四、五层 公司办公地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路 9 号 公司邮政编码：102308 公司国际互联网网址：http:/www.bj- 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报 登载公司年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：北京旅游 股票代码：000802 七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 （二）1999 年因公司实施配股而进行变更登记 变更登记日期为：1999 年 12 月 17 日 北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-2-变更登记地点为：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1100001511860 （三）2007 年因股权分置改革，进行了变更登记 变更登记日期为：2007 年 7 月 8 日 变更登记地点为：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110000005118606（四）2008 年公司董事会换届，法定代表人变更，进行了变更登记 变更登记日期为：2008 年 11 月 5 日 变更登记地点为：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110000005118606（五）2010 年公司经营范围变更，相应修订了公司章程，进行了变更登记 变更登记日期：2010 年 10 月 14 日 变更登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110000005118606（六）公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-3-第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务指标 一、公司本年度主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）165,352,307.14 162,228,982.471.93%156,312,390.92利润总额（元）6,316,427.24 3,261,355.2593.67%-21,122,560.59归属于上市公司股东的净利润（元）4,567,226.16 3,634,090.4625.68%-30,615,489.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-3,138,059.21 2,668,354.42-217.60%-28,636,457.31经营活动产生的现金流量净额（元）53,398,812.46 63,027,074.85-15.28%17,720,492.46 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）467,725,272.17 589,655,090.98-20.68%559,842,287.33归属于上市公司股东的所有者权益（元）266,022,293.56 261,455,067.401.75%257,971,289.54股本（股）137,490,180.00 137,490,180.000.00%137,490,180.00 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.03320.026425.76%-0.2227稀释每股收益（元/股）0.03320.026425.76%-0.2227扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.02280.0194-217.53%0.2083加权平均净资产收益率（%）1.73%1.40%0.33%-11.09%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.21%1.03%-2.24%-10.37%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.38840.4584-15.27%0.1289 北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-4-2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.93481.90161.75%1.8763 三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 5,633,093.06 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,265,030.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 295,831.84 所得税影响额-2,486,356.52 少数股东权益影响额-2,313.18 合计 7,705,285.37-北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-5-第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 65,396,17347.56%-11,856,951-11,856,951 53,539,22238.94%1、国家持股 2、国有法人持股 7,500,0005.45%7,500,0005.45%3、其他内资持股 57,893,04942.11%-11,856,951-11,856,951 46,036,09833.48%其中：境内非国有法人持股 57,893,04942.11%-11,856,951-11,856,951 46,036,09833.48%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,1240.00%3,1240.00%二、无限售条件股份 72,094,00752.44%11,856,951 11,856,951 83,950,95861.06%1、人民币普通股 72,094,00752.44%11,856,951 11,856,951 83,950,95861.06%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 137,490,180 100.00%137,490,180 100.00%二、限售股份变动情况表 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期北京昆仑琨投资有限公司 43,125,491 6,874,509036,250,982 股改限售 2010-5-29 北京置成房地产开发有限公司 14,767,558 4,982,44209,785,116 股改限售 2010-5-29 合计 57,893,049 11,856,951046,036,098 北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-6-三、股票发行与上市情况 三、股票发行与上市情况 2010年8月，公司向监管部门提交非公开发行A股股票申请，于2011年2月23日获得中国证监会发审委审核通过，并于2011年3月17日接到中国证监会核准文件。公司将继续推进非公开发行股票事宜，积极履行信息披露义务。四、股东情况介绍 四、股东情况介绍（一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 34,063 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京昆仑琨投资有限公司 境 内 非 国 有法人 35.41%48,691,17936,250,982 0北京置成房地产开发有限公司 境 内 非 国 有法人 7.12%9,785,1169,785,116 9,785,116北京戈德电子移动商务有限公司 国有法人 5.45%7,500,0007,500,000 7,500,000孙富宇 境内自然人 1.60%2,200,0000 0泰康人寿保险股份有限公司投连进取-019L-TL002 深 境 内 非 国 有法人 0.91%1,253,9400 0宛克强 境内自然人 0.44%607,7930 0徐赞 境内自然人 0.30%414,5090 0泰康人寿保险股份有限公司分红团体分红-019L-FH001 深 境 内 非 国 有法人 0.29%399,9100 0陈素香 境内自然人 0.29%394,5150 0徐妙根 境内自然人 0.28%390,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京昆仑琨投资有限公司 12,440,197 人民币普通股 孙富宇 2,200,000 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司投连进取-019L-TL002 深 1,253,940 人民币普通股 宛克强 607,793 人民币普通股 徐赞 414,509 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司分红团体分红-019L-FH001 深 399,910 人民币普通股 陈素香 394,515 人民币普通股 徐妙根 390,000 人民币普通股 长江金色晚晴（集合型）企业年金计划浦发银行 372,255 人民币普通股 北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-7-李俊伟 340,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中本公司控股股东北京昆仑琨投资有限公司与其余股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他流通股东之间是否存在关联关系；也未知其他流通股东是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）持有公司5%以上股份的股东为北京昆仑琨投资有限公司（简称北京昆仑琨）、北京置成房地产开发有限公司（简称置成房地产）和北京戈德电子移动商务有限公司（简称北京戈德），报告期末北京昆仑琨持股数量为48,691,179股，为本公司的控股股东。报告期内，本公司控股股东未发生变化。2010 年 7 月，中国华力控股集团有限公司（简称华力控股）与我公司签署附条件生效股份认购合同，华力控股以现金方式认购我公司非公开发行股票 5,000 万股，公司于 2011 年 3 月 17日接到中国证监会关于公司非公开发行股票的核准文件。本次非公开发行完成后，华力控股将持有我公司 26.67%的股权，成为公司第一大股东，华力控股董事长丁明山先生将成为公司的实际控制人。公司目前正在积极推进非公开发行股票事宜，并及时公告有关信息。（三）其他事项 1根据北京市门头沟区人民法院(2005)门执字第 80 号民事裁定书的裁定，北京戈德持有的本公司 7,500,000 股限售股（占公司总股本的 5.45%）被北京市门头沟区人民法院冻结，冻结期限为2008 年 2 月 29 日至 2009 年 2 月 28 日（详见 2008 年 3 月 5 日中国证券报相关公告），2009年 2 月 29 日北京市门头沟区人民法院进行了续冻，截至 2010 年 12 月 31 日该笔股权仍在冻结中。22010 年 6 月，北京置成房地产开发有限公司将持有的公司股份 9,785,116 股(占公司总股本的 7.12%)质押给中信银行股份有限公司沈阳分行，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完质押登记手续，截至 2010 年 12 月 31 日，该质押尚未解除。32011 年 1 月 25 日，北京昆仑琨投资有限公司将持有的公司 12,440,197 股无限售条件流通股份（占公司总股本的 9.05%）质押给西藏信托有限公司，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完质押登记手续，质押期自 2011 年 1 月 25 日至质权人申请解除质押登记为止（详见 2011 年 1 月 28 日刊载于中国证券报及巨潮资讯网的股权质押公告，公告编号：2011-02）。五、控股股东及实际控制人具体情况介绍 五、控股股东及实际控制人具体情况介绍（一）控股股东：北京昆仑琨投资有限公司 法定代表人：李春芳 成立日期：2004 年 11 月 30 日 北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-8-注册资本：人民币 15,000 万元 主营业务：投资管理、投资咨询、销售钢材、木材、水泥、建筑材料、金属材料（除金银）、拖拉机、汽车配件、机械电子设备、仪器仪表、五金交电、针纺织品、百货、副食品（盐零售）、烟（零售）、酒、糖等；叶腊石加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（二）北京昆仑琨投资有限公司的控股股东或实际控制人 冯村经济合作社持有北京昆仑琨 95.33%的股权，为其实际控制人。冯村经济合作社 1990 年 4 月 6 日成立，行使经济管理职能，并继承原有的集体财产。冯村经济合作社以公有土地和村办企业以及已形成的其他公共积累为基础，具有生产服务、管理协调和资产积累的职能，实行民主管理、自主经营、独立核算、自负盈亏的原则，是社区性、综合性的社会主义合作经济组织，具有独立法人地位，由北京市门头沟区人民政府颁发北京市农村合作经济组织登记证书，证书编号：京农证第 11010901323 号，业务范围为综合经营与资产管理。冯村经济合作社的最高权利机构是村民代表大会，冯村经济合作社的执行机构为管理委员会，该委员会是冯村经济合作社的日常经营管理机构，对日常经营事件负责。冯村经济合作社的监督机构为“三老协会”，由老党员、老干部、老村民组成，负责对冯村经济合作社的经营和财务状况进行监督。冯村经济合作社主要业务为土地一级开发、挂牌出售，物业租赁、投资等。控股股东及其实际控制人之间的产权及控制关系方框图：六、其他持有5%以上股份股东具体情况介绍 六、其他持有5%以上股份股东具体情况介绍 除北京昆仑琨投资有限公司以外，持有公司5%以上的公司为北京置成房地产开发有限公司、北京戈德电子移动商务有限公司。具体情况如下：1北京置成房地产开发有限公司 注册地址：北京市门头沟区石龙南路11号院202室 冯村经济合作社 95.33%北京昆仑琨 35.41%北京旅游 北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-9-公司法定代表人：王敏 注册资本：2980万元 营业执照注册号：110109001641954 组织机构代码：723984015 企业类型/经济性质：有限责任公司 经营范围：房地产开发；销售商品房；投资咨询；技术开发、服务、转让；经济信息咨询（不含中介服务）等 经营期限：2000年8月28日至2030年8月27日 通讯地址：北京市门头沟区石龙南路11号院202室 邮政编码：102300 股权结构：股东名称股东名称/姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元）持股比例（持股比例（%）王敏 2,950.20 99 钟革 29.80 1 合合 计计 2,980.00 100 2北京戈德电子移动商务有限公司 注册地：北京市门头沟区石龙工业区泰安路9号 注册资本：45000万元 营业执照注册号：110000004809003 经营范围：电子自动售货机的技术开发、销售；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售开发后的产品、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、化工产品、建筑材料、机械电子设备；租赁设备；投资及投资管理；信息咨询（中介除外）。经营期限：2001年9月24日至2021年9月23日 股权结构：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例（持股比例（%）北京石龙工业开发区投资开发总公司 15,000 33.33 山东鑫源控股有限公司 15,000 33.33 北京京西新南城投资发展有限公司 8,250 18.33 天津南开戈德集团有限公司 6,750 15 合合 计计 45,000 100 北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-10-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员的情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬刘伟 董事长 男 562008 年 08月 15 日 2011 年 08月 14 日 00 12.00 否 韩绍怀 副董事长、总经理 男 472008 年 08月 15 日 2011 年 08月 14 日 00 12.00 否 李春芳 董事 男 662008 年 08月 15 日 2011 年 08月 14 日 00 0.00 是 闫泓生 董事 男 482008 年 08月 15 日 2011 年 08月 14 日 00 0.00 是 杨丽军 董事 女 522010 年 04月 22 日 2011 年 08月 14 日 00 0.00 是 王敏 董事 男 472008 年 08月 15 日 2011 年 08月 14 日 00 0.00 是 王奇之 独立董事 女 502008 年 08月 15 日 2011 年 08月 14 日 00 6.00 否 王广鹏 独立董事 男 392009 年 07月 20 日 2012 年 07月 19 日 00 6.00 否 邵浩 独立董事 男 432009 年 07月 20 日 2012 年 07月 19 日 00 6.00 否 张集书 监 事 会 主席 男 712005 年 01月 01 日 2011 年 08月 14 日 00 4.56 否 任蓉芬 监事 女 472000 年 11月 01 日 2011 年 08月 14 日 4,1664,166 1.80 否 赵玉美 监事 女 452006 年 08月 01 日 2011 年 08月 14 日 00 1.80 否 于晓萍 财务总监 女 432009 年 10月 16 日 2011 年 8 月14 日 00 9.60 否 李麟 副总经理、董 事 会 秘书 男 412008 年 08月 15 日 2011 年 08月 14 日 00 9.60 否 王常华 副总经理 男 402008 年 08月 15 日 2011 年 08月 14 日 00 9.60 否 北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-11-及强 副总经理 男 422008 年 08月 15 日 2011 年 08月 14 日 00 9.60 否 陈晨 董 事 长 助理 男 262009 年 12月 25 日 2011 年 8 月14 日 00 9.60 否 合计-4,1664,166-98.16-（二）现任董事、监事在股东单位任职情况 姓名 在职单位 职务 任期 是否领取报酬、津贴李春芳 北京昆仑琨投资有限公司 董事长 2009 年 11 月-至今 是 闫泓生 北京昆仑琨投资有限公司 副总裁/董事 2005 年 8 月-至今 是 杨丽军 北京昆仑琨投资有限公司 总裁 2010 年 4 月-至今 是 王敏 北京置成房地产开发有限公司 董事长 2007 年 4 月-至今 是（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1董事 刘伟先生，1954年出生，曾任北京龙泉宾馆有限公司总经理，北京中坤投资集团副董事长。现任北京龙泉宾馆有限公司董事长，本公司董事长。韩绍怀先生，1963年出生，曾任北京市现代建筑材料公司总经理助理、副总经理，北京市门头沟区永定镇副镇长，北京市门头沟区国资委副主任。现任本公司副董事长、总经理、法定代表人。李春芳先生，1944年出生，曾任冯村党支部副书记，冯村经联社副社长，冯村党委副书记。现任冯村村委会主任，北京昆仑琨投资有限公司董事长，本公司董事。闫泓生先生，1962年出生，曾任冯村党支部委员，冯村经济合作社副社长，北京昆仑琨工贸集团副总经理，冯村党委第四党支部书记。现任冯村党委副书记，北京昆仑琨投资有限公司副总裁、董事，本公司董事。杨丽军女士，1958年出生，曾任海军4225工厂财务处长，中科集团财务部经理、企划部处长，北京新时代开发公司副总经理、总经理，北京银通置地投资有限公司总经理。现任北京昆仑琨投资有限公司总裁，本公司董事。王敏先生，1963年出生，曾任辽宁铁岭新鑫铜业有限公司董事长。现任辽宁嘉旭铜业集团有限公司董事长，北京置成房地产开发有限公司董事长，本公司董事。王奇之女士，1960年出生，曾任南方证券北京分公司办公室主任、投资银行部经理，南方证券亚运村营业部总经理，北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会秘书。现任北京歌华有限公司电视网络股份有限公司总经理助理，本公司独立董事。王广鹏先生，1972年出生，曾任黑龙江省佳木斯市地方税务局科员，北京兴洲会计师事务所 北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-12-有限责任公司副主任会计师。现任中兴华会计师事务所有限责任公司副主任会计师，本公司独立董事。邵浩先生，1967年出生，曾任北京市石景山区司法局科长。现任北京方正律师事务所主任，本公司独立董事。2监事 张集书先生，1939年出生，曾任门头沟区人大常委会副主任。现已退休，任本公司监事会主席。赵玉美女士，1965年出生，最近五年就职于北京龙泉宾馆有限公司，任财务部经理，本公司监事。任蓉芬女士，1963年出生，最近五年就职于北京龙泉宾馆有限公司财务部，本公司监事。3高级管理人员 李麟先生，1969年出生，中共党员，经济学硕士，具有董事会秘书、独立董事、证券和基金从业资格。曾任中国银河证券郑州经三路证券营业部部门经理，渤海证券郑州经三路证券营业部总经理助理。现任本公司副总经理、董事会秘书和党委副书记。王常华先生，1970年出生。曾任北京京西新南城发展总公司副总经理，本公司灵山景区分公司经理。现任本公司副总经理。及强先生，1968年出生。曾任通源石源科技股份有限公司企划主管，本公司企业管理部经理，本公司百货商场分公司经理。现任本公司副总经理。于晓萍女士，1967年出生，曾任哈尔滨农业机械厂财务部成本会计，哈尔滨天鹅饭店财务部副科长、财务总监，哈尔滨国际饭店财务总监，北京龙泉宾馆有限公司财务总监，本公司审计部经理。现任本公司财务总监。陈晨先生，1984年出生，曾任本公司投资管理部专员，2007年1月至今任本公司证券事务代表，2009年12月至今任本公司董事长助理。（四）年度报酬情况 1公司现任董事、监事及高级管理人员的报酬由董事会、经理层讨论决定。高级管理人员薪酬标准由第四届董事会薪酬与考核委员会提议，经公司第四届董事会审议确定。公司现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额情况如下：姓 名 职 位 报酬总额（元）刘 伟 董事长 120,000 韩绍怀 副董事长/总经理 120,000 李春芳 董 事/闫泓生 董 事/北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-13-王 敏 董 事/杨丽军 董 事/王广鹏 独立董事 60,000 邵浩 独立董事 60,000 王奇之 独立董事 60,000 张集书 监事会主席 45,600 任蓉芬 监 事 18,000 赵玉美 监 事 18,000 李 麟 副总经理/董事会秘书96,000 及强 副总经理 96,000 王常华 副总经理 96,000 于晓萍 财务总监 96,000 陈晨 董事长助理 96,000 合计 981,600 2未在公司领取报酬的有公司董事李春芳、闫泓生、杨丽军、王敏，仅在各自的任职单位领取报酬。3报告期内董事、监事选举和高级管理人员聘任情况 姓 名 职 位 董事会会议 杨丽军 董事 第四届董事会第 13 次会议 4报告期内董事、监事离任及高级管理人员解聘情况 姓 名 职 位 离任原因董事会会议 任建军 董事 个人原因/二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至报告期末，公司共有职工1599人，在职员工1444人，其中管理人员167人，占员工总数的 10.44%；销售人员50人，占员工总数的3.13%；财务人员68人，占员工总数的4.25%；行政人员162人，占员工总数的10.13%；各类专业技术和服务人员997人，占员工总数的62.35%，公司需承担费用的离退休人员155人，占员工总数的9.69%。具有大专以上学历的人员548人，占员工总数的34.27%。北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-14-第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 对照上市公司治理规范性文件的情况说明 根据有关法律法规及公司章程的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会，分别行使决策权、执行权和监督权。三机构之间分工明确、各司其职、各尽其责并相互制衡。公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会以更加有效地提高董事会决策的科学性和运作的高效性。公司严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。公司全体董事严格按照上市规则的要求，诚实守信、勤勉独立的履行职责，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，高度重视独立董事、监事的监督参与，不断克服公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发展的长效机制。二、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及履行职责情况 二、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及履行职责情况 2010年，各位独立董事继续在公司发展战略、重大经营管理事项、项目发展事项、重大规章的制定、内部控制建设、薪酬体系、会计处理等方面发表独立意见，提出建设性的建议。在独立董事的积极推动下，董事会专业委员会的运作更加规范。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”以及相关情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”以及相关情况 公司与控股股东北京昆仑琨在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东未有干预公司生产经营活动的行为，公司董事会、监事会及高级管理人员均按各自的职责独立开展工作。四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关监理制度的建立、实施情况 四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关监理制度的建立、实施情况 公司的考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益，公司建立了对高级管理人员的绩效考评及激励机制并不断逐步完善，使其及时适应公司不断发展的需要。公司董事会薪酬与考核委员会负责核查高级管理人员履行职责的情况，对高级管理人员进行奖惩。五、公司内部控制报告 五、公司内部控制报告 董事会声明：本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。本公司目前已有一套比较完整、有效的内部控制体系，从公司治理到各业务流程均建立了系统 北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-15-的内部控制制度及内部监督机制，为公司经营管理、资产安全、财务报告及信息披露提供了坚实、有效的保障。按照证监会对年度报告格式的有关规定，在编制 2010 年年度报告过程中，公司对内部控制制度进行了全面的自查和评估，现报告如下：一、公司基本情况 北京京西风光旅游开发股份有限公司，是北京首家以地方旅游为主导产业，涵盖旅游景点、宾馆饭店、旅游产品、百货批发等不同行业的综合性上市公司，注册资本 13,749 万元。1997 年，经北京市证监局京证监发199747 号文及北京市人民政府京政函(1997)63 号文批准，北京京西经济开发公司作为独家发起人设立本公司，1997 年 11 月 18 日在北京市工商行政管理局注册，注册资本 10,500 万元。公司股票于 1998 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市交易。2006 年 4 月 21 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案，公司以流通股总股本 39,000,000 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 21,240,240 股，流通股股东每 10 股获得 5.4462 股转增股份，转增后公司注册资本增加至 13,749 万元。2006 年 10 月 9 日，公司股票简称由“G 京旅”变更为“北京旅游”。二、公司内部控制遵循的原则 1合法性原则。内部控制应当遵守国家有关法律法规以及证监会、深圳证券交易所的相关规定。2全面性原则。内部控制在层次上应当覆盖公司董事会、监事会、经理层和全体员工，在对象上应当包括公司总部各部门和各分子公司，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内部控制应当约束公司内部涉及工作的所有人员，任何人都不得拥有超越内部控制的权力。3制衡性原则。内部控制应当保证单位内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间的权责分明、相互制约、相互监督。4有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标实现提供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行，内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时的纠正和处理。5适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，并随着公司外部环境的变化、业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。6重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。7成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现内部控制目标。北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-16-8公司总经理对本单位内部控制的建立健全及有效实施负责。三、公司内控基本情况 2010 年度，公司内控评价项目小组对公司层面及重要业务流程的内部控制进行评估，对评估过程中发现的问题进行了整改，进一步完善了内部控制制度，健全了内部控制体系。公司相关内部控制制度设置和执行情况如下：（一）内部控制环境 1治理结构 公司依据公司法、证券法和北京京西风光旅游开发股份有限公司章程（以下简称公司章程），建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工制衡机制。公司董事会现有 9 名成员，其中独立董事 3 名（内有会计专家和法律专家各一名）。公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划和公司总方针、总目标，明确各项主要指标，是公司经营决策中心，对股东大会负责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会。审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审核公司内控制度以及对重大关联交易进行审核等。薪酬与考核委员会负责根据董事及高级管理人员职责制定薪酬政策与方案。提名委员会主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。战略发展委员会负责公司重大战略的事前审核和建议。公司监事会由 3 名成员组成，其中包括 1 名职工监事。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作。董事会秘书负责公司和相关当事人以及证券监管机构之间的沟通和联络。主要工作内容是：负责公司信息披露，按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料等职责。总经理按总经理工作细则全面主持公司的日常经营，为公司法定代表人。主要职责是：主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并负责向董事会报告；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。2组织结构 公司作为综合类旅游上市公司，所经营的业务范围较为广泛，整体上一直保持相对平稳的发展 北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告北京京西风光旅游开发股份有限公司 2010 年年度报告-17-状态。主营业务大致可分为四个模块：旅游景点、宾馆饭店、旅游产品、百货批发。依据管理职能公司总部设置了投资管理部、证券事务部、企业经营管理中心、法律事务部、人力资源部、财务部、审计部、总经理办公室等职能部门。各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互监督。3内部审计 公司审计部对董事会负责，配合公司审计委员会和监事会开展工作。根据公司营运管理实际情况，审计部遵照独立、客观、有效的原则，对公司总部各部门、各下属企业进行内部控制审计和其