000819_2010_岳阳兴长_2010年年度报告_2011-04-18.pdf

岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 岳阳兴长石化股份有限公司 岳阳兴长石化股份有限公司 二一年年度报告二一年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事初鹏先生因公未能亲自出席会议，委托董事长侯勇先生出席会议并代行表决权。公司董事长侯勇先生、总经理彭东升先生、财务总监刘庆瑞先生、会计机构负责人段顺罗先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事初鹏先生因公未能亲自出席会议，委托董事长侯勇先生出席会议并代行表决权。公司董事长侯勇先生、总经理彭东升先生、财务总监刘庆瑞先生、会计机构负责人段顺罗先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二一一年四月十五日 1 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 目 录 目 录 一、公司基本情况简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-7 五、公司治理结构-13 六、股东大会情况简介-20 七、董事会报告-20 八、监事会报告-30 九、重要事项-32 十、财务报告-40 十一、备查文件目录-100 2 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司全称：岳阳兴长石化股份有限公司 中文简称：岳阳兴长 英文名称：YUEYANG XINGCHANG PETRO-CHEMICAL CO.，LTD.英文简称：YUEYANG XINGCHANG 2、公司法定代表人：侯勇 3、公司负责信息披露事务人员：董事会秘书 证券事务授权代表 姓名 谭人杰 鲁正林 联系电话(0730)8844890 8452599(0730)8844021 传 真(0730)8844930 E-mail 联系地址 湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦 10 楼 4、公司注册地址：湖南省岳阳市云溪区 公司办公地址：湖南省岳阳市云溪区 邮政编码：414012 E-mail： 互联网网址：http：/ 登载公司年报的中国证监会指定互联网网址：http：/ 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：岳阳兴长 股票代码：000819 7、公司首次注册登记日期：1990 年 2 月 14 日 公司变更注册登记日期：2007 年 6 月 20 日 注册登记地点：湖南省工商行政管理局(湖南省长沙市)企业法人营业执照注册号：4300001000946 税务登记号码(国税)：430603186201870 税务登记号码(地税)：430603186201870 组织机构代码：18620187-0 公司聘请的会计师事务所：华寅会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点：湖南省长沙市车站北路 126 号华信宾馆 8 楼 3 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 二 会计数据和业务数据摘要 二 会计数据和业务数据摘要 1、报告期主要财务数据 1、报告期主要财务数据 项 目 金 额(元)营业利润 51,978,640.57 利润总额 52,147,994.16 归属于上市公司股东的净利润 43,413,191.57 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 42,572,554.53 经营活动产生的现金流量净额 65,714,962.75 本年度公司“非经营性损益后的净利润”指标扣除项目 项 目 金 额(元)1、非流动资产处置损益-86,065.56 2、计入当期损益的政府补助 325,000.00 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 511,353.00 4、单独进行减值测试的应收账款减值准备转回 413,259.69 5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-69,580.85 6、其他符合非经常性损益定义的损益项目-111,277.16 减：所得税影响金额-142,052.08 非经常性损益合计 840,637.04 2、主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)2、主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)2009 年 2008 年 项 目 2010 年 调整前 调整后 比上年增减()调整前 调整后 营业收入 1,624,954,240.04 1,147,452,502.851,147,452,502.8541.611,845,562,967.04 1,845,562,967.04利润总额 52,147,994.16 71,910,606.12 72,315,805.59-27.89120,786,040.83 120,786,040.83归属于上市公司股东 的净利润 43,413,191.57 50,888,449.90 54,281,214.74-20.0295,304,801.39 97,642,194.30 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 42,572,554.53 49,352,536.45 52,745,301.29-19.29%70,047,903.76 72,385,296.67 经营活动产生的 现金流量净额 65,714,962.75 75,856,102.73 75,856,102.73-13.3780,607,676.87 80,607,676.87 基本每股收益 0.224 0.263 0.280-20 0.492 0.504 稀释每股收益 0.224 0.263 0.280-20 0.492 0.504 扣除非经常性收益后 的基本每股收益 0.220 0.255 0.272-19.120.362 0.374 全面摊簿净资产收益率 8.69 11.61 12.14-3.4522.29 22.90 加权平均净资产收益率 9.34 11.68 12.41-3.0725.08 25.70 扣除非经常性收益后的 全面摊簿净资产收益率 8.52 11.26 11.80-3.2816.38 16.98 4 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 扣除非经常性收益后的 加权平均净资产收益率 9.22%11.33%12.06%-2.84%16.38%16.98%每股经营活动产生 的现金流量净额 0.339 0.392 0.391-13.300.416 0.416 2009 年末 2008 年 项 目 2010 年 调整前 调整后 比上年增减()调整前 调整后 总资产 583,052,276.77 525,950,104.44525,948,741.7210.86504,872,856.62 504,872,856.62股东权益(不含少数股东权益)499,727,563.29 438,439,061.44447,012,117.2411.79427,631,362.17 426,293,100.15归属于上市公司股东 的每股净资产 2.579 2.263 2.308 11.742.208 2.20 股 本 193,712,443.00 193,712,443.00193,712,443.000 193,712,443.00 193,712,443.00 三 股本变动及股东情况 三 股本变动及股东情况 1、股本变动情况 1、股本变动情况 根据公司股权分置改革安排，2010 年 3 月 28 日公司合计 52,868,212 股有限售条件股份解除限售，股份性质由有限售条件股份变为无限售条件股份。股份变动情况表 单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减(+，-)本次变动后 数量 比例解除限售 数量 比例一、有限售条件股份52,885,325 27.30-52,869,459 15,866 0.01 1、国家持股 2、国有法人持股 26,078,756 13.46-26,078,756 0 0 3、其他内资持股 26,789,456 13.83-26,789,456 0 0 其中：境内法人持股 26,789,456 13.83-26,789,456 0 0 境内自然人持股 4、外资持股-5、高管持股 17,113 0.01-1,247 15,866 0.01 二、无限售条件股份140,827,11872.70 52,869,459 193,696,577 99.991、人民币普通股 140,827,11872.70 52,869,459 193,696,577 99.992、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 193,712,443100 0 193,712,443 100 说明：有限售条件股份减少 52,869,459 股，系根据公司股权分置改革安排，2010 年 35 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 月 28 日公司部分有限售条件股份解除限售，股份性质由有限售条件股份变为无限售条件股份以及部分高管股份解除锁定所致；有限售条件股份 15,866 股系高管股份按规定予以锁定部分。2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 湖南长炼兴长集团有限责任公司 26,789,456 26,789,4560 0 法定承诺 2008年3月27日后52009年3月27日后102010年3月27日后23.83中石化集团长岭炼油化工有限责任公司 26,078,756 26,078,7560 0 法定承诺 2008年3月27日后52009年3月27日后102010年3月27日 后23.46合计 52,868,212 52,868,2120 0 3、股票发行与上市情况 3、股票发行与上市情况 公司最近三年未发行股票及衍生证券，亦无内部职工股。公司于 2007 年 3 月 27 日实施了股权分置改革方案。股权分置改革前，股本总数为 165,133,860 股，其中非流通股股份为 113,030,700 股，占公司总股本的68.45，流通股份为 52,103,160 股，占公司总股本的 31.55；股权分置改革后，全部为流通股，总股本为 193,712,443 股。至报告期末，公司总股本为 193,712,443股，均为流通股，除高管股份 15,866 股按规定予以锁定外，其余均为无限售条件的流通股。根据公司股权分置改革方案安排，至 2010 年 3 月 28 日，公司全部限售条件流通股限售期满，2010 年 4 月 1 日，已全部解除限售。4、公司股东情况介绍 4、公司股东情况介绍 股东数量和持股 前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 24447 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 比率()持股总数 持有有限售条件股份数量 质押 冻结 中国石化集团资产经营管理有限公司 境内国有法人23.4645,450,000 0/湖南长炼兴长集团有限责任公司 境内非国有法人21.2241,098,455 0/中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 境内非国有法人1.242,409,8480/中国银行华夏大盘精选证券投资基金 境内非国有法人1.122,170,0540/中信证券股份有限公司 境内非国有法人1.052,040,0000/陈纯静 境内自然人 0.47903,696 0/6 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 李雪琴 境内自然人 0.29559,300 0/戴新华 境内自然人 0.28540,039 0/朱宏平 境内自然人 0.26501,100 0/任跃玲 境内自然人 0.26495,779 0/上述股东关联关系或一致行动关系的说明 注 注：关联关系或一致行动人情况 公司第三、第四大股东均为华夏基金管理有限公司管理的证券投资基金。除此之外，未获知前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。股份质押、冻结情况 未获知前 10 名股东将所持公司股份质押、冻结的情形。公司第一大股东基本情况及产权控制关系 公司名称：中国石化集团资产经营管理有限公司 注册资本：人民币三百亿元整 法人代表：冷泰民 企业类别：有限责任公司(国有独资，股东为中国石化集团公司)成立日期：2005 年 12 月 7 日 住所：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 12 层 经营范围：许可经营项目：电力、热力、燃气的生产和销售(限分支机构经营)；供水服务(限分支机构经营)；货物运输(限分支机构经营)；危险化学品经营(限分支机构经营，经营范围、有效期以许可证为准)。一般经营项目：实业投资及投资管理；石油炼制；化肥的生产；化工、化纤、精细化工产品的生产、销售(不含危险化学品)；建筑安装、机电设备仪表制造及检修服务；房地产业务；进出口业务；工程承包；招标代理；技术开发、技术服务；仓储服务；土地和自有房屋的出租；物业管理、劳务服务，其控制人为中国石化集团公司。公司与第一大股东之间的产权及控制关系图：国务院国资委 100 7 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 中国石油化工集团公司 100 中国石化集团资产经营管理有限公司 23.46 岳阳兴长石化股份有限公司 公司第二大股东基本情况及产权控制关系 公司名称：湖南长炼兴长集团有限责任公司 注册资本：人民币 116,280,000 元整 法人代表：易建波 企业类别：有限责任公司 成立日期：1992 年 8 月 18 日 住所：岳阳市云溪区长岭 经营范围：环烷酸、石油酸、多利纳米燃油清净剂、1602 喷气燃料抗磨添加剂的生产及产品自销；政策允许的有色金属、延迟石油焦、工业重油、燃料油、沥青的购销业务；化工产品及原料(危险化学品按危险化学品经营许可证许可范围经营，有效期至 2010 年 07 月 31 日)的销售；自有房屋的租赁服务；从事劳务输出的管理及服务。公司与第二大股东之间的产权及控制关系图：易建波等 46 位自然人 湖南长炼兴长集团有限责任公司工会 76.23 23.77 21.22 岳阳兴长石化股份有限公司 除第一大股东、第二大股东外，公司无其他其他持股 10以上的股东。湖南长炼兴长集团有限责任公司 8 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 基本情况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任 期 年初持股数年末 持股数增减 变动量 持股变动原因 侯 勇 男 51 董事长 2009.5-2012.5 0 0 0 未变动 初 鹏 男 55 董 事 2009.5-2012.5 0 0 0 未变动 冷泰民 男 59 董 事 2009.5-2012.5 0 0 0 未变动 文志成 男 51 董 事 2009.5-2012.5 0 0 0 未变动 易建波 男 51 董 事 2009.5-2012.5 0 0 0 未变动 彭东升 男 49 董事、总经理 2009.5-2012.5 80838083 0 未变动 彭时代 男 56 独立董事 2009.5-2012.5 0 0 0 未变动 黄文锋 男 46 独立董事 2009.5-2012.5 0 0 0 未变动 万里明 男 43 独立董事 2009.5-2012.5 0 0 0 未变动 张权彬 男 59 监事会主席 2009.5-2012.5 49894989 0 未变动 谯培武 男 48 监 事 2009.5-2012.5 0 0 0 未变动 张苏克 男 55 监 事 2009.5-2012.5 0 0 0 未变动 刘建军 男 54 监 事 2009.5-2012.5 0 0 0 未变动 吕勤海 男 53 监 事 2009.5-2012.5 0 0 0 未变动 刘庆瑞 男 48 财务总监 2009.5-2012.5 80838083 0 未变动 黄中伟 男 48 副总经理 2009.5-2010.3 0 0 0 未变动 李正峰 男 48 副总经理 2009.5-2012.5 0 0 0 未变动 杨海林 男 42 副总经理 2010.4-2012.5 0 0 0 未变动 谭人杰 男 46 董事会秘书 2009.5-2012.5 0 0 0 未变动 说明：黄中伟先生于 2010 年 3 月因工作变动辞职。现任董事、监事及高管人员主要工作经历 侯 勇，公司董事长，2000 年 4 月至 2003 年 8 月任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席；2003 年 8 月至 2005 年 8 月任长岭炼化党委书记、副董事长；2005 年 8 月至今任长岭炼化董事长、党委书记、总经理；2007 年 10 月至今任中石化资产公司长岭分公司总经理；公司第十届监事会主席、第十一届董事会董事长。初 鹏，公司董事，2000 年 2 月至 2000 年 12 月任中国石化股份有限公司综合计划部副主任；2005 年 4 月至 2009 年 1 月任中国石化集团公司财务计划部副主任；2000 年 12 月至今任中国石化股份有限公司发展计划部副主任；公司第十一届9 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 董事会董事。冷泰民，公司董事，1997 年 7 月至 2003 年 3 月任中石化南京化学工业有限公司副总经理、董事，2003 年 3 月至 2005 年 12 月任中国石化集团公司炼化企业经营管理部副主任、主任，2005 年 12 月至 2008 年 9 月任中国石化集团公司资产经营管理有限公司副总经理、董事、中国石化集团公司炼化企业经营管理部主任，2008年 9 月至 2010 年 7 月任中国石化集团公司资产经营管理有限公司总经理、董事；2010 年 7 月至今任中国石化集团公司资本运营部主任、中国石化集团公司资产经营管理有限公司总经理、执行董事。公司第十一届董事会董事。文志成，公司董事，曾任长岭炼化副总工程师，2001 年 10 月至今任长岭炼化副总经理，2005 年至今任长岭炼化董事，2007 年 10 月至今任中石化资产公司长岭分公司副总经理；2007 年 11 月 22 日第三十次(临时)股东大会增补为公司第十一届董事会董事。易建波，公司董事，1999 年 11 月至 2004 年 7 月任岳阳长炼兴长企业集团公司副总经理；2004 年 7 月至 2005 年 6 月任兴长集团党委书记、副董事长、副总经理；2005 年 6 月至 2007 年 1 月主持兴长集团全面工作，2007 年 1 月至 2009 年 10月任兴长集团董事长、总经理、党委书记；2009 年 10 月至今任兴长集团董事长、党委书记；公司第十一届董事会董事。彭东升，公司董事、总经理，硕士研究生，经济师。1995 年 8 月至 1999 年 9月任岳阳长炼兴长企业集团公司副总经理、公司副总经理兼董事会秘书，1999 年 9月至 2005 年 10 月任公司副总经理、董事会秘书，2005 年 10 月至 2009 年 5 月任公司总经理，2009 年 5 月至今任公司董事、总经理。彭时代，公司独立董事，教授。湖南省院士专家咨询委员会第一届、第二届委员，湖南省第九届人民代表大会代表。2008 年 7 月 25 日第三十三次(临时)股东大会增补为公司第十一届董事会独立董事。黄文锋，公司独立董事，教授、注册会计师。2003 年 6 月毕业于西南财经大学，获管理学(会计学)博士学位；2003 年2005 年在暨南大学做博士后研究；2006年至今在暨南大学从事科研与教学工作；2008 年 7 月 25 日第三十三次(临时)股东大会增补为公司第十一届董事会独立董事。万里明，公司独立董事，1998 年 8 月至 2010 年 12 月任上海德曜经贸发展有限公司董事长、总经理；1999 年 2 月至今任无锡博生医用生物技术开发有限公司总经理；2006 年 1 月至今任罗益(无锡)生物制药有限公司副总经理。张权彬，公司监事会主席，2000 年 4 月至 2003 年 8 月任长岭炼化副总经理；2003 年 8 月至 2005 年 1 月任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席；200510 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 年 1 月至 2010 年 11 月任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席、工会主席。公司第十届董事会董事、第十一届监事会主席。谯培武，公司监事，2000 年 4 月至 2001 年 11 月任长岭炼化财务处副处长；2001年 11 月至 2003 年 8 月任中国石化股份有限公司长岭分公司副总会计师；2003 年 8月至今任中国石化股份有限公司长岭分公司总会计师；公司第十一届监事会监事。张苏克，公司监事，1999 年 3 月至 1999 年 9 月任巴陵石油化工有限责任公司统战部部长，1999 年 9 月至 2001 年 6 月任公司党委书记、纪委书记、工会主席，2001 年 6 月至今任公司党委书记、纪委书记，2000 年 8 月至今任公司监事。刘建军，公司监事，1999 年 11 月至 2004 年 7 月任岳阳长炼兴长企业集团公司工会主席；2004 年 7 月至今任兴长集团工会主席、监事会主席；公司第十一届监事会监事。吕勤海，公司监事，曾任岳阳兴长石化股份有限公司聚丙烯厂厂长，2001 年 6月至今任工会主席；公司第九届、第十届、第十一届监事会职工监事。刘庆瑞，公司财务总监，曾任岳阳长炼兴长企业集团公司总会计师、公司财务总监，1999 年 9 月至今任公司财务总监。黄中伟，公司副总经理，1999 年至 2010 年 3 月任公司副总经理，2010 年 3 月因工作变动已辞去副总经理职务。李正峰，公司副总经理，2000 年 10 月至今任公司副总经理。杨海林，公司副总经理，2010 年 3 月 16 日至今任公司副总经理。谭人杰，公司董事会秘书，曾任公司证券事务授权代表、证券部部长，2006年 4 月至今任公司董事会秘书。高级管理人员兼职情况 姓 名 本公司职务兼职单位及职务 与本公司 关系 是否在兼职单位取薪 湖南长进石油化工有限公司执行董事 全资子公司 深圳市兴长投资有限公司执行董事 全资子公司 彭东升 董事 总经理 重庆康卫生物科技有限公司副董事长 参股子公司 否 湖南长进石油化工有限公司监事 全资子公司 深圳市兴长投资有限公司监事 全资子公司 张苏克 监事 党委书记 纪委书记 重庆康卫生物科技有限公司监事会主席参股子公司 否 刘庆瑞 财务总监 重庆康卫生物科技有限公司董事 参股子公司 否 谭人杰 董事会秘书重庆康卫生物科技有限公司董事会秘书参股子公司 否 11 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 现任董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司高级管理人员报酬决策程序为：在年度董事会上由薪酬与考核委员会提出下一年度总经理班子岗位绩效工资实施办法，明确对总经理班子的年度考核目标和报酬标准，经董事会批准后实施；年度终了后，根据审计报告，由薪酬与考核委员会会同监事会依据公司章程、总经理工作细则及总经理班子岗位绩效工资实施办法对高级管理人员进行考核，并提出奖惩意见，经董事长批准后实施。在公司领取薪酬的董事报酬决策程序为：由公司薪酬与考核委员会提出报酬标准，经董事会审议通过后提请股东大会批准。年度终了后，由薪酬与考核委员会会同监事会依据公司章程、董事会议事规则进行考核，并提出奖惩意见，经董事长批准后实施。独立董事按照公司第三十二次股东大会批准的 关于调整公司独立董事津贴的议案的规定津贴为 3 万元/年。公司现任董事、监事、高级管理人员中，彭东升、张苏克、刘庆瑞、李正峰、吕勤海、谭人杰、杨海林和独立董事彭时代、黄文锋、万里明在公司领取的报酬总额为 263.4万元(含个人所得税)，其中：彭东升 41.0 万元、张苏克 41.2 万元，刘庆瑞、李正峰、吕勤海、谭人杰各 35.1 万元，杨海林 31.8 万元，独立董事彭时代、黄文锋、万里明各3 万元。公司其他现任董事、监事侯勇、初鹏、冷泰民、文志成、易建波、张权彬、谯培武、刘建军均不在公司领取报酬和津贴，分别在其任职单位领取报酬。报告期董事、监事选举或离任和高级管理人员聘任及解聘情况 公司副总经理黄中伟先生因工作变动，于2010年3月10日辞去副总经理职务；经 2010 年 3 月 16 日公司第十二届董事会第六次会议批准，聘任杨海林先生为公司副总经理。除此之外无其他董事、监事离任和高级职员聘任及解聘情形。2、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休人员情况 2、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休人员情况 公司在册员工为 545 人，在岗员工构成如下：类别 数量(人)比例()生产人员 301 55.1 销售人员 11 2 技术人员 101 18.6 财务人员 22 4 按 职 能 分 类 行政人员 52 9.6 12 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 其他人员 58 10.7 总计 545 100 研究生 11 2 本科生 91 16.7 专科生 183 33.6 中专生 25 4.6 技校 74 13.6 高中及以下 161 29.5 按 学 历 分 类 总计 545 100 需公司承担费用的离退休职工人数 21 五 公司治理结构 五 公司治理结构 1、公司治理情况 1、公司治理情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则及证券监管机构相关法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保持公司健康稳定发展。关于股东和股东大会。报告期内，公司根据公司法、上市公司股东大会规则及公司章程的有关规定召集、召开了 1 次股东大会，会议召集、召开、审议程序合法合规。股东大会通知均严格按照法律法规规定进行公开发布，披露召开时间、地点、会议内容等，公开告知广大投资者。会议充分听取参会股东意见，回答股东质询。公司与关联人之间的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，签定协议内容明确、具体，并按照有关规定予以披露。关于董事和董事会。报告期内，公司董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，召开 4 次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均符合相关法律法规，公司董事履行了诚信、勤勉义务。关于监事和监事会。报告期内，公司监事会严格按照法律法规和 公司章程的规定行使监督职权，年内召开监事会会议 3 次、列席了现场召开的全部董事会会议，对通讯表决的董事会会议以及公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了职责。关于绩效评价和激励约束机制。报告期内，公司根据实际经营情况,对公司13 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 绩效评价与激励约束机制进行了完善。关于公司信息披露。报告期内，公司根据中国证监会、交易所相关法律法规要求，按照公平、公正、公开的原则进行信息披露。加强投资者关系管理，提高公司的透明度。关于公司治理专项活动情况。报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所有关安排和部署，继续开展公司治理专项活动，切实整改治理问题，进一步完善公司治理结构，不断提高公司治理水平，公司法人治理结构的实际状况与上市公司规范性文件规定和要求基本一致。2、独立董事履行职责情况 2、独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了独立董事制度，1 名独立董事为战略委员会成员，在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事占多数且担任主任。报告期内，公司独立董事能较好地履行职责，检查和指导公司生产经营工作,出席了本年度召开的全部董事会,对会议的各项议题进行了认真审议，并按照相应法规和公司章程对相应事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性；各专门委员会成员的独立董事出席或主持了各专门委员会会议；在年报审计时，独立董事实地参观、考察了公司，听取了公司生产经营情况、财务状况的汇报，与公司、年审会计师沟通、确定了审计计划、审计重点，审阅了公司编制的财务报告和年审会计师的审计报告；向年度股东大会提交了书面述职报告。独立董事出席董事会情况 姓 名 董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 彭时代 4 4 0 0 黄文锋 4 4 0 0 万里明 4 4 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业务均实现了独立运作。业务方面 14 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立生产系统和供销系统，自主组织生产、原料采购和产品销售，但部分辅助生产系统依赖于实际控制人的关联企业；因产业链关联，公司与实际控制人的关联企业存在较大关联交易，并相互依赖。人员方面 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司全体员工与公司签署了劳动合同，公司设立了独立的社会保险账户。公司董事长侯勇先生兼任长岭炼化董事长、党委书记，中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司经理。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员等均专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，且不在股东单位兼任任何职务。资产方面 公司与大股东产权关系明晰，拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术等到无形资产均由本公司拥有。不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。机构方面 公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司及各职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受其他单位或个人的干涉。财务方面 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司拥有独立银行账户并独立依法纳税。公司根据公司章程和有关规定独立作出财务决策，资金使用也不受控股股东及其他部门的干预。同业竞争与关联交易方面 公司与第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司的关联单位中国石化股份有限公司(以下称“中国石化”)及中国石化控制的其他上市公司存在相同或类似的业务。其相同或类似业务中，绝大部分由于销售区域不同、销售对象不同等原因而不发生业务竞争及利益冲突的状况，少部分属于同业竞争的情形亦不存在激烈的业务竞争和利益冲突。由于石化产品市场巨大，竞争较为充分，生产厂家和用户数量众多，本公司产品销售依托地域优势，在 MTBE 和聚丙烯粉料的细分市场与相关用户建立了长期稳定的合作关系，并按照市场供求关系自主决定销售价格，同业竞争对公司并不构成实质性影响。15 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 因历史原因，公司与中国石化下属企业存在较大的关联交易：向中国石化长岭分公司采购原材料，向长岭分公司及长盛公司销售化工产品。该关联交易是由于产业链关联形成的，是公司日常生产经营必须的，并将持续进行，其价格为为市场价、或者根据原料组分的市场价格或生产成本加合理利润的定价原则制订的协议价，价格公允，定价原则符合国家规定。公司关联交易严格按照关联交易管理办法确定的决策程序进行决策：独立董事对关联交易发表独立意见后由董事会审议，在董事会权限范围内的由董事会批准，超过董事会权限的由股东大会批准；在审议时，关联董事、关联股东予以回避。公司将持续严格关联交易审批程序，履行关联交易信息披露义务，确保关联交易规范化运作。4、报告期内部控制制度的建立和健全情况 4、报告期内部控制制度的建立和健全情况 公司内部控制体系综述 法人治理结构和组织机构 公司按公司法、证券法以及上市规则和公司章程有关规定及要求，设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等专业委员会，进一步完善了公司法人治理结构。公司设立了符合业务规模和生产经营管理需要的组织机构；公司遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位；科学划分职责和权限，建立了部门及岗位责任制，形成分工协作、相互制约的内部控制体系。公司主要内控制度 公司已制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、募集资金使用管理办法、对外投资管理办法、财务管理制度、人事管理制度、投资决策管理办法和技术开发管理制度、生产管理制度、合同管理办法、供销管理制度、内部审计管理制度、行政管理及经营管理人员管理制度、关联交易管理办法、工会管理制度、以及对所属分公司的管理规定等内部控制制度，并汇编成册，颁发施行。内控制度执行的监督检查 公司设立审计监察部，负责对内部控制制度的健全性、合理性、符合性和有效16 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 性进行审计监督。公司不断完善公司内部报告制度，确保信息准确传递，确保董事会、监事会、公司高管人员及公司财务部、审计监察部及时了解公司及分、子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到及时发现和处理。重点控制活动 对控股子公司的内部控制 除控股子公司自身内控制度之外，公司专门对控股子公司建立了对外投资管理办法，以加强对控股子公司的控制和管理。对对外投资的直接管理，主要通过委派董事、监事以及高级管理人员，来参与合资公司的决策以及生产、经营和管理。公司对所委派的高级管理人员进行定期或不定期的考核，考核办法为述职述廉、民意测评、内部审计、绩效考核、诫勉谈话、组织处理等。报告期内，没有发现委派的高级管理人员的失职行为。公司要求各控股子公司按照信息披露制度的规定，在重大事项发生前向公司报告。对于按照有关规定需要本公司董事会或股东大会审议的重大事项，各控股子公司须待履行有关程序后方可实施，并由公司证券部对相关事项进行信息披露。报告期内，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现控股子公司存在应披露未披露的事项。报告期内，控股子公司没有发生对外担保、募集资金使用、重大投资等情形。关联交易内部控制 公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及总经理工作细则中，对关联审批权限作出了规定，关联交易的管理办法对公司关联交易的关联方及关联交易内容作出具体界定，对定价原则、审批权限和手续以及信息披露作出了明确规定。报告期内，公司与中国石化股份有限公司长岭分公司发生原材料及动力采购关联交易事项，该关联交易为公司的经常性关联交易事项，已得到公司股东大会批准；接受中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司提供的劳务，该关联交易为公司的经常性关联交易事项，已得到董事会批准；向第二大股东销售液化气的关联交易已得到董事会批准。上述关联交易公司均及时履行了信息披露义务。但是，2010年度向长岭股份分公司采购原材料以及向长盛公司销售化工原料的关联交易实际金额均比原股东大会审议的预计金额超过 3000 万元，需重新提请公司股东大会予以确认。17 岳阳兴长石化股份有限公司 2010 年年度报告 公司油品分公司向中国石油化工股份有限公司湖南岳阳石油分公司(以下称“岳阳石油分公司”)采购成品油(汽油、柴油)用于所属加油站对外加油，由于该交易是油品分公司完全按照市场价格向岳阳石油分公司采购成品油，过去未将其列入关联交易。报告期，经公司自查，认为岳阳石油分公司是公司第一大股东的关联方，即使完全按照市场价格进行交易，其仍属于关联交易。因此，报告期公司已将其列入关联交易，并对 2010 年度的交易金额将提请公司第三十七次(2010 年度)股东大会予以确认、对 2011 年度的交易预计金额将提请公司第三十七次(2010 年度)股东大会批准。上述关联交易价格公平合理，没有损害股东权益。对外担保内部控制 公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则中明确了对外担保的审批权限和审议程序，对违法审议审批权限和审议程序