000919_2010_金陵药业_2010年年度报告_2011-03-21.pdf

金陵药业股份有限公司 金陵药业股份有限公司 JINLING PHARMACEUTICAL CO.,LTD JINLING PHARMACEUTICAL CO.,LTD 2010 年年度报告 2010 年年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对 2010 年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司本年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长倪忠翔先生、总裁沈志龙先生、财务负责人李春敏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对 2010 年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司本年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长倪忠翔先生、总裁沈志龙先生、财务负责人李春敏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。金陵药业股份有限公司董事会 金陵药业股份有限公司董事会 3 目 录 目 录 一 公司基本情况简介-4 二 会计数据和业务数据摘要-5 三 股本变动及股东情况-6 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 五 公司治理结构-13 六 股东大会情况简介-16 七 董事会报告-16 八 监事会报告-26 九 重要事项-27 十 财务报告-44 十一 备查文件-45 附注及财务报表-46 一 公司基本情况简介-4 二 会计数据和业务数据摘要-5 三 股本变动及股东情况-6 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 五 公司治理结构-13 六 股东大会情况简介-16 七 董事会报告-16 八 监事会报告-26 九 重要事项-27 十 财务报告-44 十一 备查文件-45 附注及财务报表-46 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：金陵药业股份有限公司 公司法定英文名称：Jinling Pharmaceutical Company Limited 公司法定中文名称缩写：金陵药业 公司法定英文名称缩写：JINLING PHARM.二、公司法定代表人：倪忠翔 三、公司董事会秘书：徐俊扬 证券事务代表：朱馨宁 联系地址：南京市中央路 238 号金陵药业大厦 联系电话：（025）83118511 传 真：（025）83112486 电子信箱： 四、公司注册地址：南京经济技术开发区（新港大道 58 号）办公地址：南京市中央路 238 号金陵药业大厦 邮政编码：210009 公司网址：http: 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http: 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金陵药业 股票代码：000919 七、其他有关资料：首次注册登记日期：1998 年 9 月 8 日 首次注册登记地点：南京经济技术开发区新港大道 58 号 最近一次变更登记日期：2007 年 10 月 16 日 最近一次注册登记地点：南京经济技术开发区新港大道 58 号 企业法人营业执照注册号：320192000001028 税务登记号码：320102249794475 组织机构代码：24979447-5 公司聘请的会计师事务所的名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地点：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2010 年度主要经济指标完成情况 一、公司 2010 年度主要经济指标完成情况 单位：人民币元 营业利润：274,430,698.72 利润总额：272,838,475.16归属于上市公司股东的净利润：192,731,459.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：187,722,337.33经营活动产生的现金流量净额：177,809,117.38 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-1,234,930.11计入当期损益的政府补助 3,534,075.60除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,409,443.25对外委托贷款取得的损益 6,257,123.60除上述各项之外的其他营业外收入支出-3,891,369.05所得税影响金额-404,396.07少数股东损益影响金额-660,825.13合 计 5,009,122.09 二、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业收入 2,161,139,287.83 1,966,705,766.559.89 1,788,881,964.77利润总额 272,838,475.16306,169,442.54-10.89 109,388,113.35归属于上市公司股东的净利润 192,731,459.42220,957,624.93-12.77 82,598,435.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 187,722,337.33183,689,470.652.20 176,782,732.38经营活动产生的现金流量净额 177,809,117.38188,410,396.64-5.63 305,263,648.88 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末 增减（）2008 年末 总资产 2,743,772,318.32 2,455,522,912.0711.74 2,202,801,707.21所有者权益（或股东权益）1,965,068,734.99 1,849,397,421.216.25 1,703,611,987.08股本 504,000,000.00504,000,000.000 504,000,000.00 6 2、主要财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.3824 0.4384 -12.77 0.1639 稀释每股收益（元/股）0.3824 0.4384 -12.77 0.1639 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.37 0.36 2.78 0.35 加权平均净资产收益率（%）10.07 12.40-2.33 4.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.81 10.3-0.49 10.12 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.35 0.37-5.41 0.61 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.90 3.67 6.27 3.38 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据如下：净资产收益率%每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 9.81 10.07 0.3824 0.3824 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.55 9.81 0.3725 0.3725 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 309,770,625 61.46%000-61,360,891-61,360,891 248,409,73449.29%1、国家持股 43,740,636 8.68%000-23,678,765-23,678,765 20,061,8713.98%2、国有法人持股 265,859,364 52.75%000-37,915,525-37,915,525 227,943,83945.23%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 170,625 0.03 000233,399233,399 404,0240.08%7二、无限售条件股份 194,229,375 38.54%00061,360,89161,360,891 255,590,26650.71%1、人民币普通股 194,229,375 38.54%00061,360,89161,360,891 255,590,26650.71%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 504,000,000 100.00%00000 504,000,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数限售原因 解除限售时间 南京金陵制药（集团）有限公司 227,943,8390 0 227,943,839注 1 2012 年 02 月 07 日福州市投资管理公司 37,915,525 37,915,5250 0注 2 2009 年 02 月 07 日中化蓝天集团有限公司 23,678,765 23,678,7650 0注 3 2009 年 02 月 07 日合肥市医药工业公司 20,061,8710 0 20,061,871注 4 2009 年 02 月 07 日合计 309,600,000 61,594,2900 248,005,710 注 1：公司控股股东南京金陵制药（集团）有限公司再次追加承诺承诺：将 2010 年 2 月 7日到期的限售股份 227,943,839 股再锁定 24 个月（2010 年 2 月 7 日至 2012 年 2 月 7 日），公告刊 登 于 2010 年 3 月 4 日 的 中 国 证 券 报 、证 券 时 报 告 和 巨 潮 资 讯 网http:/（以下简称“指定报纸、网站”）。注2：2010年4月15日，福州市投资管理公司持有本公司37,915,525股（占总股本的7.52%）限售股份上市流通。公告刊登于 2010 年 4 月 14 日的指定报纸、网站。注 3：2010 年 6 月 25 日，中化蓝天集团有限公司（原“浙江省建筑材料集团有限公司”先后更名为“浙江省石化建材集团有限公司”、“中化蓝天集团有限公司”）持有本公司 23,678,765股（占总股本的 4.70%）限售股份上市流通。公告刊登于 2010 年 6 月 24 日的指定报纸、网站。注 4:截止 2009 年 2 月 7 日，合肥市医药工业公司的股改承诺已全部履行完毕，所持股份可上市交易。截止本报告期末，公司未收到该股东要求办理解除限售的通知。（二）证券发行与上市情况 1、到本报告期末为止的前 3 年内，公司未有证券发行事项。2、报告期内公司股份总数及结构变动情况说明 报告期内，公司股份总数未发生变化。报告期内，公司有限售条件股份减少 61,594,290 股，为福州市投资管理公司持有本公司37,915,525 股和中化蓝天集团有限公司持有本公司 23,678,765 股限售股份上市流通。有限售条件股份增加 233,399 股，为公司经营者及高级管理人员在向深圳证券交易所报备后，用奖励基金所购买的公司股票。（金陵药业股份有限公司2008-2010 奖励基金实施计划，具体内容详见 2009年 2 月 21 日指定报纸、网站）3、本公司无内部职工股。8二、股东情况 二、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 39,813 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 南京金陵制药（集团）有限公司 国有法人 45.23%227,943,839227,943,839 无 福州市投资管理公司 国有法人 7.28%36,708,8280 无 中化蓝天集团有限公司 国家 4.70%23,678,7650 无 合肥市医药工业公司 国家 3.98%20,061,87120,061,871 无 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 境内非 国有法人 2.59%13,044,6600 不详 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 境内非 国有法人 1.11%8,000,0000 不详 中国大地财产保险股份有限公司 境内非 国有法人 0.99%5,613,9080 不详 司有山 境内自然人0.70%3,530,0000 不详 中国人寿再保险股份有限公司 境内非 国有法人 0.69%3,494,0670 不详 钱瑞华 境内自然人0.49%2,461,1040 不详 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福州市投资管理公司 36,708,828人民币普通股 中化蓝天集团有限公司 23,678,765人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 13,044,660人民币普通股 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 8,000,000人民币普通股 中国大地财产保险股份有限公司 5,613,908人民币普通股 司有山 3,530,000人民币普通股 中国人寿再保险股份有限公司 3,494,067人民币普通股 钱瑞华 2,461,104人民币普通股 陈小留 2,427,327人民币普通股 中国农业银行兴业沪深 300 指数增强型证券投资基金(LOF)2,399,932人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名无限售条件股东,公司未知其是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。（二）公司控股股东情况 南京金陵制药（集团）有限公司持有本公司股份 227,943,839 股，占公司总股本的 45.23%，为公司控股股东。南京金陵制药（集团）有限公司，成立日期：1995 年 9 月 28 日，企业类型：有限责任公司（国有独资），法定代表人：杨锦平，注册资本：7,430 万元，经营范围：集团内国有资产经营、9承担国有资产保值、增值；注射剂、片剂、维酶素制造、销售；医药信息咨询服务；医疗器械；玻璃制品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。（三）公司实际控制人情况 南京医药产业（集团）有限责任公司间接持有的本公司股份 227,943,839 股，占公司总股本的 45.23%，为公司实际控制人。南京医药产业（集团）有限责任公司，成立日期：2002 年 11 月 4 日，企业类型：有限责任公司（国有独资），法定代表人：倪忠翔，注册资本：19,430 万元，经营范围：在市政府的授权范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值；实业投资。根据南京市人民政府关于调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知【宁政发（2010）22 号】，南京市人民政府决定将南京医药产业（集团）有限责任公司的资产整体无偿划入南京新型工业化投资（集团）有限公司。公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司成为南京新型工业化投资（集团）有限公司的全资子公司。此次调整后，公司最终实际控制人仍为南京市国有资产监督管理委员会。公告刊登于 2010 年 2 月 10 日的指定报纸、网站。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：（四）公司无其他持股在 10%以上的法人股东。（五）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件：单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 限售条件 1 南京金陵制药（集团）有限公司 227,943,8392012-02-07 注 1 2 合肥市医药工业公司 20,061,8712009-02-07 注 2 10注 1：再次追加承诺再继续锁定 24 个月。注 2：截止本报告期末，公司未收到该股东要求办理解除限售的通知。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 倪忠翔 董事长 男 51 2008.06.25-2011.06.25 0 0 2008.06.25-2011.06.25 沈志龙 副董事长 总裁 男 58 2008.06.25-2011.06.25 31700 78400 注 1 徐伟民 董事 男 55 2008.06.25-2011.06.25 0 0 陈进宝 董事 男 55 2008.06.25-2011.06.25 0 0 周银华 董事 男 45 2008.06.25-2011.06.25 0 0 董宪法 董事 男 56 2008.06.25-2011.06.25 0 0 刘爱莲 独立董事 女 59 2008.06.25-2011.06.25 0 0 李 东 独立董事 男 49 2008.06.25-2011.06.25 0 0 邵 蓉 独立董事 女 48 2008.06.25-2011.06.25 0 0 洪 俭 监事会主席 男 58 2008.06.25-2011.06.25 0 0 张萌萌 监事 女 53 2008.06.25-2011.06.25 20800 54000 注 1 蔡安金 监事 男 47 2008.06.25-2011.06.25 0 0 周小文 职工监事 女 53 2008.06.25-2011.06.25 0 0 张瑞梅 职工监事 女 42 2008.06.25-2011.06.25 0 0 倪 雷 副总裁 女 53 2008.06.25-2011.06.25 20100 55900 注 1 汤卫国 副总裁 男 47 2008.06.25-2011.06.25 21700 58000 注 1 李春敏 副总裁 财务负责人 男 52 2008.06.25-2011.06.25 22000 55100 注 1 朱代银 总裁助理 男 59 2008.06.25-2011.06.25 29000 58800 注 1 卞家驹 总裁助理 男 55 2008.06.25-2011.06.25 26000 57800 注 1 王锁金 总裁助理 男 50 2008.06.25-2011.06.25 25000 60000 注 1 尹建彪 总裁助理 男 42 2010.03.19-2011.06.25 0 0 徐俊扬 董事会秘书 男 48 2008.06.25-2011.06.25 31200 60699 注 1 注 1：2009 年 2 月 20 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了金陵药业股份有限公司2008-2010 奖励基金实施计划，公司经营者及高级管理人员在向深圳证券交易所报备后，用奖励基金购买公司股票。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 倪忠翔，2002 年 1 月至今担任本公司董事长，兼任南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司董事长，瑞恒医药科技投资有限责任公司董事。2004 年 4 月起任南京医药产业（集团）有限责任公司董事长、党委书记，兼任南京医药集团有限责任公司董事长。沈志龙，2004 年 12 月起担任本公司副董事长、总经理，2008 年 6 月至今担任本公司副董 11事长、总裁。1998 年 8 月至 2004 年 10 月担任本公司监事会主席，2004 年 10 月至今担任本公司总裁，兼任南京华东医药有限公司董事长、南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司董事、瑞恒医药科技投资有限责任公司董事、南京白敬宇制药有限责任公司董事。徐伟民，2005 年 5 月至今担任本公司董事，兼任瑞恒医药科技投资有限责任公司总经理。2003 年 1 月至今任南京医药产业（集团）有限责任公司总经济师。陈进宝，2006 年 5 月至今担任本公司董事。2003 年 8 月至 2005 年 1 月任香港华榕集团有限公司董事兼财务部总经理，2005 年 4 月至 2006 年 7 月任福州市投资管理公司法人代表、代总经理，2006 年 8 月至今任福州市投资管理公司法人代表、总经理。周银华，2004 年 12 月至今担任本公司董事。2000 年 12 月至 2003 年 12 月任浙江省建筑材料集团有限公司投资发展处副处长，2004 年 1 月至 2005 年 3 月任浙江省石化建材集团有限公司资产管理处副处长，2005 年 4 月至今任浙江省石化建材集团有限公司资产管理处处长、中化蓝天集团有限公司资产管理部总经理。董宪法，2000 年 10 月至今担任本公司董事。1996 年 9 月起任合肥市医药工业公司总经理、党委书记。刘爱莲，2008 年 6 月至今担任本公司独立董事。兼任南京中北(集团)股份有限公司、南京化纤股份有限公司、焦点科技股份有限公司、江苏金通灵风机股份有限公司独立董事。曾任熊猫电子集团公司副总经理兼总会计师。李东，2008 年 6 月至今担任本公司独立董事，兼任苏宁电器股份有限公司董事。现任东南大学经济管理学院副院长。邵蓉，2008 年 6 月至今担任本公司独立董事，兼任江苏当代国安律师事务所律师。现任中国药科大学国际医药商学院院长。2、监事 洪俭，2004 年 10 月至今担任本公司监事会主席。2004 年 4 月起任南京医药产业（集团）有限责任公司党委副书记、工会主席。张萌萌，2004 年 12 月至今担任本公司监事。2003 年 1 月起任本公司党委副书记，兼任南京华东医药有限公司董事，南京彩塑包装有限公司董事长。蔡安金，2004年12月至今担任本公司监事。2002 年7 月至2003 年12 月任浙江省建筑材料集团有限公司总经理助理、财务审计处处长，2004 年1 月起任浙江省石化建材集团有限公司总经理助理、财务审计处处长、中化蓝天集团有限公司总经理助理。周小文，2002 年 1 月至今担任本公司职工监事。1998 年 9 月起任本公司福州梅峰制药厂工会主席。张瑞梅，2008 年 6 月至今担任本公司职工监事。2003 年担任金陵药业南京金陵制药厂提取车间副主任，2004 年起任金陵药业南京金陵制药厂提取车间主任。3、高级管理人员 沈志龙（简历同上）。倪雷，2008 年 6 月至今担任本公司副总裁。2002 年 1 月至今担任本公司副总经理，兼任南京益同药业有限公司法人代表、总经理。汤卫国，2008 年 6 月至今担任本公司副总裁。2002 年 1 月至今担任本公司副总经理，兼任云南金陵植物药业股份有限公司董事长，浙江金陵药材开发有限公司董事长。李春敏，2008 年 6 月至今担任本公司副总裁。2002 年 2 月至 2005 年 5 月任本公司财务审 12计部副经理，2005 年 5 月至今担任本公司财务负责人兼财务部经理。兼任南京中山制药有限公司董事，南京华东医药有限公司监事会主席，云南金陵植物药业股份有限公司监事会主席，浙江金陵药材开发有限公司监事会主席，浙江金陵浙磐药材开发有限公司监事会主席，河南金陵怀药药业有限公司监事会主席，河南金陵金银花药业有限公司监事会主席，瑞恒医药科技投资有限责任公司监事会主席。朱代银，2008 年 6 月至今担任本公司总裁助理。2002 年 1 月起任本公司副总经理。卞家驹，2008 年 6 月至今担任本公司总裁助理。1998 年 12 月至今担任本公司副总经理。王锁金，2008 年 6 月至今担任本公司总裁助理。2002 年 1 月至今担任本公司副总经理，兼任南京华东医药有限责任公司总经理，南京白敬宇制药有限责任公司董事。尹建彪，2010 年 3 月至今担任本公司总裁助理。2002 年 3 月2007 年 12 月担任本公司财务部投资经理，2008 年 1 月2010 年 2 月担任本公司投资发展部经理。徐俊扬，1998 年 9 月至今担任本公司董事会秘书，兼任浙江金陵药材开发有限公司董事。（三）年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬按照金陵药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员年薪管理办法的有关规定进行考核确定。公司采用个人述职、高管互评、董事会评议相结合的方式，对全体高级管理人员报告期内履行职务的情况进行考核，并决定奖惩。经公司2009年第一次临时股东大会审议批准，独立董事津贴标准为7万元/年/人（含税）。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬情况如下：姓 名 职务 2010 年年度报酬总额（万元，含税）倪忠翔 董事长 65 沈志龙 副董事长、总裁 65 徐伟民 董事 不在本公司领取报酬，在南京医药产业（集团）有限责任公司领取报酬陈进宝 董事 不在本公司领取报酬，在福州市投资管理公司领取报酬 周银华 董事 不在本公司领取报酬，在中化蓝天集团有限公司领取报酬 董宪法 董事 不在本公司领取报酬，在合肥市医药工业公司领取报酬 刘爱莲 独立董事 7 李 东 独立董事 7 邵 蓉 独立董事 7 洪 俭 监事会主席 不在本公司领取报酬，在南京医药产业（集团）有限责任公司领取报酬张萌萌 监事 45.50 蔡安金 监事 不在本公司领取报酬，在中化蓝天集团有限公司领取报酬 周小文 职工监事 12.20 张瑞梅 职工监事 14.63 倪 雷 副总裁 45.50 汤卫国 副总裁 48.75 李春敏 副总裁、财务负责人 48.75 朱代银 总裁助理 39 卞家驹 总裁助理 37 王锁金 总裁助理 39 尹建彪 总裁助理 34.50 13徐俊扬 董事会秘书 39 合 计 55483 （四）在报告期内，选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘高级管理人员的情况。1、报告期内，未发生董事、监事选举或离任的情况。2、2010 年 3 月 19 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于聘任公司总裁助理的议案，聘任尹建彪为公司总裁助理。公告刊登于 2010 年 3 月 23 日的指定报纸、网站。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司共有从业人员 3504 人，公司离退休人员 805 人。员工结构如下：专业构成情况 教育程度情况 生产人员 1122 硕士以上学历 78 销售人员 359 本科、大专学历1659 技术人员 1245 大专以下学历 1767 财务人员 111 行政及其他人员 667 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 一、公司治理状况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和有关法律、法规的要求，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，并不断完善法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。（1）公司治理有关情况：公司遵照公司法、证券法、上市公司治理准则、主板上市公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件的要求，构建了以公司章程、公司内部控制制度为主体的内部控制管理制度，涵盖了公司业务的各个环节。在重大决策、关联交易决策、财务管理以及人力资源管理、行政管理及相关的信息保密、信息披露等各个方面建立了较为完善的、健全的、内部控制制度体系。报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会公告200934 号的规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，对公司信息披露管理制度进行了修改,增加了年报信息披露重大差错责任追究、内幕信息知情人管理以及外部信息使用人管理的相关内容，修订后的信息披露管理制度已经第四届董事会第十二次会议批准实施。1、关于股东与股东大会：公司按照公司章程和股东大会议事规则的有关规定，明确股东大会的权利和义务，股东大会的召开、召集和表决程序，包括通知、登记、投票、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等，确保股东能够充分行使自己的权利，保障股东大会的议事程序和决策程序规范合理，运作有章可循。报告期内，公司召开了一次股东大会。2、关于董事与董事会：公司董事会现由9人组成，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。公司董事能够按照公司章程和董事会议事规则的规定，勤勉尽责，充分发挥作用。公司董事十分注重与公司的沟通、交流，尽可能了解公司的管理运作和日常生产经营情况。对于重大事项的决策，公司董事能够在决策前了解相关背景资料，在决策过程中充分发表意见和提出建议，在决策后及时了解重大事项的进展情况。公司董事会的召集、召开程序符合公司章程和董事会议事规则等有关规定。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，每个委员会 14独立董事人数占多数，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人。各委员会建立了明确的工作制度。3、关于监事与监事会：公司监事会由5人组成，其中职工监事2人，符合公司章程规定的人数。公司监事能够按照监事会议事规则的规定，定期、不定期地检查公司财务，以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性，对关联交易、重大事项进行全程监督。监事会对公司的依法运作、生产经营、财务管理、募集资金使用和关联交易情况独立发表意见，并同步参与到董事会决策的全过程，做到了事前介入、事中监督和事后跟踪，使公司的决策更加科学合理，避免了决策的失误。4、关于信息披露与透明度：公司按照证券监管的相关法律法规、公司章程以及信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询。公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东能够平等地获得信息。5、投资者关系管理：公司已建立了规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电话等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，在报告期内，对来自投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽的予以了答复，满足了投资者的信息需求。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现了股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。（2）公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司根据会计法及财政部颁布的各项会计准则制订了公司的财务管理制度、内部控制基本制度、投资管理制度、资金借贷及委托贷款管理办法、对外担保管理办法、预算管理办法、关联交易管理办法、募集资金管理办法等多项内部控制制度，对公司经营管理活动中各个环节进行了有效控制，明确了会计凭证、会计帐簿和会计报告的处理程序，以保证会计业务活动按照规定的授权进行；交易和事项能及时、准确、完整的进行记录，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；帐面资产与实物资产定期核对、盘点，保证帐物相符；会计岗位能记录有效的经济业务，使会计报表及其相关说明能够真实、客观反映公司财务状况、经营成果和现金流量。公司建立了独立的会计机构，在财务管理和财务核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的会计人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，各岗位之间能够起到相互牵制的作用。公司独立董事和董事会审计委员会对财务报告编制及审计过程进行监督，就财务报告编制、审计过程中的重要事项和关注重点与公司或审计机构进行充分沟通，独立董事和审计委员会切实履行了勤勉尽责义务。公司上一报告期财务报告没有发现重大遗漏，本报告期亦未发现内部控制存在重大缺陷。（3）关于与股东或实际控制人之间的关联交易 根据南京市人民政府宁政复2002 73 号批复，设立南京医药产业（集团）有限责任公司，将金陵制药（集团）有限公司与南京医药集团有限公司等企业国有资产划归该公司（公告刊登于 2002 年 11 月 12 日的指定报纸、网站），至此，公司与南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人业务往来形成了关联交易。以上交易的内容为向关联方采购原辅包材、药品和向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为。公司已按照深圳证券交易所上市规则关于关联交易的有关规定，认真履行了审批程序和信息披露义务。公司与关联方之间签署了采购与销售协议，严格按照市场价格进行定价、交易，此类关联交易不存在利益输送的行为，也不存在公司对股东或实际控制人的交易依赖。公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。15二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，以及公司章程、独立董事工作制度的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以维护公司利益和中小股东的合法权益为原则，详细了解公司运作情况，为公司的生产经营、对外投资等提供好的意见和建议，对公司的经营决策、规范发展起到了良好的监督和指导作用。公司独立董事能够积极参加董事会会议和股东大会，对公司的重大事项发表独立意见，有效的保证了董事会决策的科学性和合理性。（一）独立董事出席董事会的情况 姓名 本年度应出席董事会会议 亲自出席 委托出席 缺席 备注 刘爱莲 4 4 0次 0次 李 东 4 3 1次 0次 注1 邵 蓉 4 4 0次 0次 注1：公司第四届董事会第十五次会议，独立董事李东因工作原因未参加会议，书面委托独立董事刘爱莲出席并表决。（二）独立董事表决情况 公司独立董事认真审议了本年度召开的董事会会议的各项议案，对所审议的议案没有提出异议。三、公司与控股股东关系说明 三、公司与控股股东关系说明 本公司与控股股东在业务、机构、人员、资产、财务等方面做到“五分开”，具有完整的业务及自主经营能力。（一）业务方面 本公司主营业务为：中西药原料和制剂、生化制品生产和销售；控股股东主营业务为：经营集团内国有资产，承担国有资产保值、增值。公司与控股股东之间不存在相同与相近的业务。（二）人员方面 本公司人员独立，公司总裁及其他高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的其他职务；公司财务人员未在关联公司兼职；公司的劳动、人事及工资管理是完全独立的。（三）资产方面 公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。（四）机构方面 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产经营企业，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的机构分别独立运作。16（五）财务方面 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；公司拥有独立的银行帐户，未与控股股东共用一个帐户；公司独立依法纳税。四、公司内部控制自我评价 四、公司内部控制自我评价 具体内容详见 2011 年 3 月 22 日在巨潮资讯网 http:/ 披露的 金陵药业股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告。五、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立、实施情况 五、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立、实施情况 公司董事会依据金陵药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员年薪管理办法和金陵药业股份有限公司2008-2010 奖励基金实施计划，在公司对高级管理人员各自分管的工作任务完成情况进行考核的基础上，采用个人述职、高管互评、董事会评议相结合的方式，对全体高级管理人员报告期内履行职务的情况进行考核、奖惩。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开一次股东大会。2010 年 5 月 21 日公司召开了 2009 年年度股东大会，会议决议公告刊登于 2010 年 5 月 22 日的指定报纸、网站。第七节 董事会报