000876_2010_新希望_2010年年度报告_2011-04-28.pdf

四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要6 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节 公司治理结构16 第七节 股东大会情况简介21 第八节 董事会报告21 第九节 监事会报告38 第十节 重要事项40 第十一节 公司财务报告 56 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要6 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节 公司治理结构16 第七节 股东大会情况简介21 第八节 董事会报告21 第九节 监事会报告38 第十节 重要事项40 第十一节 公司财务报告 56 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 3 第一节第一节 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司董事均出席了本次会议。公司本年度报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司负责人黄代云、主管会计工作负责人王世熔及会计机构负责人（会计主管人员李红梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川新希望农业股份有限公司 公司法定英文名称：SICHUAN NEW HOPE AGRIBUSINESS CO.,LTD 公司英文名称缩写：NEW HOPE 二、公司法定代表人：刘永好 三、公司董事会秘书：向 川 联系地址：四川省成都市锦江工业园区金石路 376 号 电 话：（028）82000876 （028）85950011 传 真：（028）85950022 电子邮箱: 证券事务代表：李东兵 联系地址：四川省成都市锦江工业园区金石路 376 号 电 话：（028）85953835 传 真：（028）85950022 电子邮箱: 四、公司注册地址：四川省绵阳国家高新技术产业开发区 邮政编码：621006 公司办公地址：四川省成都市锦江工业园区金石路 376 号 邮政编码：610063 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱: 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报2011 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 刊登公司年度报告及其它公告信息的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 5 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新希望 股票代码：000876 七、其他有关资料 公司注册日期：1998 年 3 月 4 日 公司首次注册地点：四川省绵阳国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：510000000072738（正本）国家税务登记号码：510700709151981（正本）地税税务登记号码：510791709151981（正本）组织机构代码：70915198-1 公司聘请会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 公司聘请会计师事务所办公地址：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南楼 28 楼 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一.本报告期主要会计数据 一.本报告期主要会计数据 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 7,785,165,151.96 6,797,469,166.0114.53%7,263,061,503.14利润总额 833,687,533.64 537,641,062.8355.06%309,742,092.75归属于上市公司 股东的净利润 579,476,821.55 408,609,001.4041.82%228,605,583.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 551,806,346.77 382,170,378.2644.39%221,303,772.14经营活动产生的 现金流量净额 12,249,223.47 156,377,216.11-92.17%197,628,548.47 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末 增减（）2008 年末 总资产 9,744,662,875.93 8,456,506,040.4315.23%7,025,450,151.99归属于上市公司股东的所有者权益 3,914,770,612.71 3,462,559,624.0113.06%2,669,704,947.70股本 832,371,540.00 756,701,400.0010.00%756,701,400.00扣除的非经常性损益项目及涉及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 12,499,859.38 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 29,509,876.30 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,922,411.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,210,433.75 其他符合非经常性损益定义的损益项目-9,729,484.50 少数股东权益影响额-8,353,903.62 所得税影响额-967,851.01 合 计 27,670,474.78-四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 7 二、公司近三年的主要财务指标 二、公司近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.700.4942.86%0.27稀释每股收益（元/股）0.700.4942.86%0.27扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.660.4643.48%0.27加权平均净资产 收益率（%）15.67%12.13%增长 3.54 个百分点 8.40%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.93%11.34%增长 3.59 个百分点 8.13%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.010.21-95.24%0.26 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.704.582.62%3.53 注：2010 年 7 月 14 日，公司实施 2009 年年度分配方案，以 2009 年 12 月 31 日公司总股本 756,701,400股为基数，用可分配利润向全体股东每 10 股送 1 股，总股本由 756,701,400 股增加到 832,371,540 股，按企业会计准则第 34 号-每股收益及企业会计准则讲解（2008）的规定，以上 2008 年-2009 年的基本每股收益和稀释每股收益都按新股本重新计算进行列报。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）报告期内，公司实施了 2009 年年度分红派息方案（以公司 2009 年 12 月 31 日的股份总数 756,701,400 股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股送 1 股，派现 1.16元（含税)），分红方案实施后，公司总股本增至 832,371,540 股。（二）报告期末公司股份变动情况表：四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 8 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 项目 数量 比例%发行新股 送股 公积金转股 其它 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 15,867,102 2.10 1,586,710 -100,3861,486,324 17,353,4262.08 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 15,343,878 2.03 1,534,388 1,534,388 16,878,266 2.03 其中：境内非国有法人持股 15,343,878 2.03 1,534,388 1,534,388 16,878,2662.03 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 523,224 0.07 52,322 -100,386-48,064 475,160 0.05 二、无限售条件股份 740,834,298 97.9 74,083,430 100,386 74,183,816 815,018,11497.921、人民币普通股 740,834,298 97.9 74,083,430 100,386 74,183,816 815,018,11497.922、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 756,701,400 100 75,670,140 0 75,670,140 832,371,540 100 注：注：其它股本变动是因董事陈育新先生于 2010 年 5 月 20 日辞去董事职务，截止报告期末半年限售期已满，其所持有的公司股份全部解除锁定。四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 9 （三）限售股份变动情况表：单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售 原因 解除限售 日期 新希望集团 有限公司 15,343,878 0 1,534,38816,878,266 质押 按交易所 规定 刘永好 304,200 0 30,420 334,620 董事 持股 按交易所 规定 陈育新 91,260 100,386 9,126 0 董事 持股 2010年11月19日（注）黄代云 48,672 0 4,867 53,539 董事 持股 按交易所 规定 曾 勇 30,420 0 3,042 33,462 董事 持股 按交易所 规定 赵韵新 30,420 0 3,042 33,462 董事 持股 按交易所 规定 朱月樵 18,252 0 1,825 20,077 监事 持股 按交易所 规定 合 计 合 计 15,867,102 100,386 1,586,71017,353,426 注：公司董事陈育新先生于2010年5月20日离任，其所持本公司有限售条件的100,386股股票已按相关规定于2010年11月19日解除限售上市流通。二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况（一）截止到本报告期末，公司发行了 80,000 万元的公司债券。2009 年 8 月 6 日，经中国证监会证监发行字2009747 号文核准，本公司获准发行不超过 80,000 万元（含 80,000 万元）公司债券，2009 年 11 月公司发行了 80,000 万元公司债券。本次发行按面值平价发行，票面金额为 100 元/张,发行数量为 80 万手（800 万张），票面利率为 6.10%。本期债券为 5 年期固定利率，按年付息，到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付，起息日为 2009 年 11 月 25 日。目前，公司债券已于 2009 年 12月 25 日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“09 希望债”，证券代码“112017”。公司已于 2010 年 11 月 25 日按期支付了 2009 年 11 月 25 日至 2010 年 11 月 24 日期间的债券利息。（二）公司目前无内部职工股。三、股东情况三、股东情况（一）截止 2010 年 12 月 31 日，本公司在册股东总数为 41,747 户，其中董事、监事及高管人员股东为 5 户，持有公司股份 633,548 股。四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 10 （二）前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股表（截止 2010 年 12 月 31 日）股东总数 41,747 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 新希望集团有限公司 境内非 国有法人 45.70%380,354,83216,878,266 16,878,266 成都美好房屋开发有限公司境内非 国有法人 3.49%29,087,8270 0 中国银行嘉实主题精选 混合型证券投资基金 基金 2.28%18,949,4590 未知 成都希望大陆实业有限公司境内非 国有法人 1.99%16,547,0190 0 中国银行华夏行业精选 股票型证券投资基金(LOF)基金 1.92%15,948,5750 未知 华夏成长证券投资基金 基金 1.71%14,247,8680 未知 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 基金 1.37%11,430,1780 未知 中国工商银行南方成份 精选股票型证券投资基金 基金 1.25%10,395,0390 未知 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 基金 1.23%10,252,1740 未知 中国银行嘉实服务增值 行业证券投资基金 基金 1.18%9,801,4380 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新希望集团有限公司 363,476,566 人民币普通股 成都美好房屋开发有限公司 29,087,827 人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型 证券投资基金 18,949,459 人民币普通股 成都希望大陆实业有限公司 16,547,019 人民币普通股 中国银行华夏行业精选股票型 证券投资基金(LOF)15,948,575 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 14,247,868 人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 11,430,178 人民币普通股 中国工商银行南方成份精选股票型 证券投资基金 10,395,039 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型 证券投资基金 10,252,174 人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业 证券投资基金 9,801,438 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 上述前十名股东中，第 1、2、4 位股东的法定代表人为兄弟关系。除此之外，本公司不能确定其他流通股之间是否存在关联关系，也不能确定是否属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 11 （三）前 10 名有限售条件的流通股及限售条件 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市 交易股份数量 限售条件 1 新希望集团 有限公司 16,878,266 2015 年 6 月 26 日0 自获得流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让股份。在上述禁售期满后，只有在任一连续 5个交易日公司股票收盘价达到 6.8 元以上时，方可以不低于 6.8 元价格挂牌出售原非流通股。公司实施利润分配、资本公积金转增、增发新股、配股、可转换债券转股或全体股东同比例缩股时，上述出售股份的价格将做相应调整（因实施 2005 年度、2006 年度、2007 年度和 2009 年度利润分配和公积金转增方案，减持价格调整为 2.4 元/股）。说明：说明：新希望集团有限公司将其持有的有限售条件流通股中的51,146,261股（占公司总股本的8.11%）质押给了国家开发银行，质押期限自2007年6月20日至2015年6月26日。公司实施2007年年度利润分配和资本公积金转增股本每10股送1股转增1股方案，上述质押股份数量增加为61,375,513股。新希望集团有限公司已于2008年11月7日将上述被质押股份中的46,031,635股解除质押，其余的15,343,878股份继续质押。因公司实施2009年度分红派息方案（每10股送1股），上述质押股份数量相应增加为16,878,266股。（四）公司控股股东情况介绍（四）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：新希望集团有限公司 法定代表人：刘永好 成立日期：1997 年 1 月 9 日 注册资本：800,000,000 元 公司类别：有限责任公司 经营范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发，菜篮子基地建设；饲料、农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）加工、仓储、销售，高新技术的开发；销售普通机械、电器机械、电子产品；化工原料及产品（不包含危险品），五金交电、针纺织品、文化办公用品、建筑材料；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件和相关技术的进口，进料加工和“三来一补”业务。本公司的控股股东为新希望集团有限公司，在报告期末占本公司股本总数的45.70%。新希望集团有限公司将其持有的有限售条件流通股中的51,146,261股（占公司总股本的8.11%）质押给了国家开发银行，质押期限自2007年6月20日至2015年6月26日。公司实施2007年年度利润四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 12 分配和资本公积金转增股本每10股送1股转增1股方案，上述质押股份数量增加为61,375,513股。新希望集团有限公司已于2008年11月7日将上述被质押股份中的46,031,635股解除质押，其余的15,343,878股份继续质押。因公司实施2009年度分红派息方案（每10股送1股），上述质押股份数量相应增加为16,878,266股。新希望集团有限公司的股东为刘永好、刘畅、李巍三个自然人。其股权比例是：刘永好62.34%；刘畅36.35%；李巍1.31%。其中:刘畅、李巍分别是刘永好的女儿、配偶；刘永好是新希望集团有限公司实际控制人，也是本公司的实际控制人。本公司与实际控制人之间的产权和控制关系：占 62.34%占 45.70%（五）除新希望集团有限公司外，报告期内本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的股东。（五）除新希望集团有限公司外，报告期内本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的股东。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况（一）基本情况 起止日期 持股数（股）起止日期 持股数（股）姓名 职务 第五届 性别年龄 年初数 年末数 姓名 职务 第五届 性别年龄 年初数 年末数 刘永好 董事长 2010.05-2013.05 男 60 405,600 446,160 黄代云 董事、总经理 2010.05-2013.05 男 60 64,896 71,386 唐 勇 董 事 2010.05-2013.05 男 55 0 0 严 虎 董 事 2010.05-2010.10 男 47 0 0 曾 勇 董事、副总经理 2010.05-2013.05 男 47 40,560 44,616 赵韵新 董 事 2010.05-2013.05 男 58 40,560 44,616 黄 友 独立董事 2010.05-2013.05 男 49 0 0 章 群 独立董事 2010.05-2013.05 女 49 0 0 周友苏 独立董事 2010.05-2013.05 男 58 0 0 朱月樵 监事会主席 2010.05-2013.05 女 69 24,336 26,770 四川新希望农业股份有限公司 新希望集团有限公司 刘永好 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 13 曾祥光 监 事 2010.05-2013.05 男 56 0 0 张 韶 监 事 2010.05-2013.05 男 53 0 0 王世熔 财务总监 2010.05-2013.05 女 63 0 0 向 川 董事会秘书、副总经理 2010.05-2013.05 男 52 0 0 马 松 总经理助理 2010.05-2013.05 男 42 0 0 注：马松先生已辞去总经理助理职务，公司第五届董事会第七次会议聘任了李兵先生为公司总经理助理。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、主要工作经历 董事长：刘永好，男，大学文化，高级工程师。历任成都希望有限公司副董事长，第七、八届全国工商联副主席,新希望集团有限公司总裁，第八、九、十、十一届全国政协委员，第九、十届全国政协常委，全国政协经济委员会副主任，全国光彩事业促进会副会长，民生银行副董事长,民生人寿保险股份有限公司监事长，四川新希望农业股份有限公司董事长。董事：黄代云，男，大学文化，中共党员，高级经济师。曾任德阳市农药厂副厂长、厂长、党委委员，德阳市政府扭亏办主任，德阳市农药抢建工程（省重点工程）指挥部指挥长，德阳市农药厂厂长兼党委书记，四川金路集团董事、常务副总经理；现任四川新希望农业股份有限公司董事、总经理，新希望乳业控股有限公司董事长。唐勇，男，大学文化，中共党员。曾任成都师范专科学校数学系老师，成都师专学生处长兼校团委副书记，成都市粮食局金牛局局长助理兼工业公司总经理，成都大业期货经纪公司总经理助理，东方希望集团有限公司投资部长、董事长助理，光明乳业股份公司董事，东方希望三门峡铝业公司总经理，东方希望集团有限公司董事长办公室主任、董事长助理；现任河北宝硕股份有限公司监事会主席，新希望集团有限公司运营总监，四川新希望农业股份有限公司董事。曾勇，男，硕士，中共党员，会计师。曾任四川芙蓉旅游实业开发公司副总会计师，协和地产集团财务总监，成都南方希望实业发展有限公司审计监察部副部长，四川新希望农业股份有限公司董事会秘书，新希望乳业控股有限公司总经理；现任新希望财务有限公司董事长，四川新希望农业股份有限公司董事、副总经理，赵韵新，男，大学文化。曾任新津县第一中学教师，四川省政协办公厅专职秘书、研究室副主任、秘书处处长、研究室主任，营山县人民政府副县长，新希望集团有限公司总裁办主任；现任新希望乳业控股有限公司行政总监。独立董事：黄友，男，博士生，中共党员，高级会计师、注册会计师。曾任湖北省武汉市财政局科员，四川省财政厅农财处副主任科员，四川省财政厅财法处科长，四川省财政厅财法处副处四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 14 长；现任四川省注册会计师协会副会长，四川财经职业学院党委书记，四川新希望农业股份有限公司独立董事。章群，女，教授、在读博士、硕士生导师，长期从事法律教学、科研和法律实务工作。曾任四川省乐山市地委干部，四川省经济管理干部学院团委书记、副教授，西南财经大学法学院副教授、硕士生导师；现任中国劳动法学会理事、中国社会法学会理事、中国知识产权法学会会员、西南财经大学法学院教授及公共管理学院副院长，四川新希望农业股份有限公司独立董事。周友苏，男，大学本科，中共党员，研究员。曾任四川省社会科学院助理研究员、副所长，四川省美姑县县委副书记；现任四川省社会科学院常务副院长，四川新希望农业股份有限公司独立董事。监事：朱月樵，女，大学文化，高级经济师。曾任国营 4401 厂审计室副主任，西北地区电子企业审计领导小组副组长，旭光电子股份有限公司生产部干部；现系新希望集团有限公司管理人员，成都和普饲料贸易有限公司董事长，四川新希望农业股份有限公司监事会主席。张韶，男，大专，会计师。曾任乐至县石湍区供销社会计、财务股长，乐至县曙光丝绸厂副厂长、财务科长，汩罗、西昌、广汉等希望饲料公司财务部经理，四川新阳平乳业有限公司财务总监；现任成都新希望实业投资有限公司财务总监，四川新希望农业股份有限公司监事。曾祥光，男，大专学历。曾任重庆永荣实业总公司财务科长、经营厂长、书记、四川名流酒业发展有限公司财务经理、广汉国雄饲料公司主办会计、四川新希望农业股份有限公司审计监察处处长；现任四川新希望农业股份有限公司审计监察部总经理、四川新希望农业股份有限公司监事。高级管理人员：王世熔，女，大专文化程度，会计师。曾任重庆家具五厂财务科长、副厂长、党支部书记、重庆公交三公司渝利实业公司副经理、海南农业租赁股份有限公司财务部部长，厦门国泰企业股份有限公司资金部部长、海南顺丰股份有限公司计财部部长、顺丰集团财务总监；现任四川新希望农业股份有限公司财务总监。向川，男，研究生。曾任四川达县立新铁厂生产经营副厂长，四川达县覃家坝铁厂副厂长（主持工作）、厂长，达县人民政府办公室副科长，达县计委副主任，达县经协委副主任（主持工作）、主任，海口鑫达工贸公司董事长,通威股份有限公司董事、董事会秘书，河南通威公司董事长；现任四川新希望农业股份有限公司副总经理、董事会秘书。四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 15 李兵，男，大专文化。曾任希望集团深州金豆饲料有限公司担任销售部经理，希望集团榆次强大饲料公司担任总经理，希望集团郑州红门饲料有限公司总经理，希望集团河南区域片区总裁，广汉国雄饲料有限公司总经理，贵阳新希望农业科技有限公司总经理，并兼任贵阳片区总经理，现任公司总经理助理。2、董事、监事在股东单位任职情况 董事长刘永好先生现任本公司控股公司新希望集团有限公司董事长。董事唐勇先生现任新希望集团有限公司运营总监。董事严虎先生时任新希望集团有限公司财务总监，目前已不在新希望集团任职。监事会主席朱月樵女士现任成都和普饲料贸易公司董事长。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬决定依据 根据公司员工薪酬管理试行办法、董事会薪酬与考核委员会的有关制度和规定，公司按不同的职务、不同的岗位，结合个人工作业绩以及完成任务的情况确定其公司高管人员的报酬。2、现任公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 256.06 万元(包括一位总助收入)，具体如下：姓名 职务 从公司领取报酬总额(万元)备注 刘永好 董事长 108 在公司领薪 黄代云 董事、总经理 34.10 在公司领薪 唐 勇 董 事 0 在股东单位领薪 曾 勇 董事、副总经理 14.02 在公司领薪 赵韵新 董 事 12.94 在公司领薪 黄 友 独立董事 5.6 在公司领取独立董事津贴 章 群 独立董事 5.6 在公司领取独立董事津贴 周友苏 独立董事 5.6 在公司领取独立董事津贴 朱月樵 监事会主席 0 在股东单位领薪 曾祥光 监 事 10.91 在公司领薪 张 韶 监 事 10.42 在公司领薪 王世熔 财务总监 15.92 在公司领薪 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 16 向 川 董事会秘书 副总经理 15.17 在公司领薪 马 松 总经理助理 17.78 在公司领薪 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员离任及聘任情况 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员离任及聘任情况 报告期内，公司第四届董事会、监事会成员于 2010 年 5 月任期届满，按照公司法、公司章程等规定须进行换届选举。公司于 2010 年 5 月 20 日召开 2009 年年度股东大会，选举产生了公司第五届董事会成员：刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇、赵韵新、黄友、章群、周友苏；第五届监事会成员：朱月樵、曾祥光、张韶，任期均为三年。公司于 2010 年 5 月 20 日召开了第五届董事会第一次会议，聘任了公司第五届高级管理人员。聘任黄代云先生为公司总经理，曾勇、向川先生为副总经理，马松先生为总经理助理；续聘向川先生为董事会秘书、王世熔女士为财务总监，任期均为三年。2010 年 10 月 28 日，公司董事严虎先生由于个人原因辞去了董事职务。除上述变动情况之外，报告期内，公司第五届董事会、监事会成员和高级管理人员未发生其他变动。二、公司员工情况 二、公司员工情况（一）人员构成：截止 2010 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 10258 人。其中生产人员 5144 人，销售人员 2480 人，技术人员 562 人，财务人员 451 人，管理人员 1621 人。（二）学历构成：本科以上 82 人，本科 918 人，大专 2103 人，中专 3596 人。（三）技术职称构成：高级技术职称 73 人,中级技术职称 372 人,初级技术职称 577 人。第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规，认真做好各项治理工作，为提高公司规范运作水平，保证信息披露的真实、准确、完整和及时，杜绝内幕交易，增强公司及董事、监事、高级管理人员守法合规意识，保护公司股东的合法权益，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度和内幕信息及知情人登记备案管理制度，并严格按照相关规定和制度执行。为了加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司的资产安全和有效经营，在财政部、深交所下发企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引后，公司立即组织相关部门和人员起草并编制完成了四川新希望农业股份有限公司内部控制制度汇编，从而建立起了四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 17 科学的决策机制和有效的监督机制。按照证监会、交易所的要求开展了信息披露，加强了对股东和广大投资者的权益保护，提高了公司法人治理水平，有效地维护了公司、股东和债权人的合法权益。股东及股东大会：报告期内公司股东大会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定；关联交易能够从维护公司和广大中小股东的利益出发，做到公允合理；公司历次股东大会均有完整的会议记录。董事及董事会：公司设董事9名，其中独立董事3名。报告期内，公司董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了各个委员会的工作规则。各委员会职责明确，整体运作情况良好；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性。监事及监事会：公司设监事3名。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议和股东大会、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司制定了监事会议事规则等相关制度，保证了监事会有效行使监督和检查职责。信息披露及透明度：公司严格按照公司章程、深圳证券交易所上市规则、信息披露制度等开展信息披露工作。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均进行了披露，注重和加强了公司董事、监事、高管及相关人员的主动信息披露意识。综上，公司的法人治理情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事在工作中恪尽职守，建言献策，积极参加董事会和股东大会，履行公司法、证券法、公司章程和独立董事工作细则等所赋予的权利、职责及义务，严格遵守国家法律、法令、法规、条例、规章等相关规定，为公司的重大决策提出了专业化和建设性意见。在报告期内，就关于调整国外公司坏账准备计提会计估计的事项，独立董事严格按照国家法律、行政法规以及企业会计准则及其解释的规定，从公司生产经营情况及投资者关系管理方面，发表了独立意见；就董事会换届选举相关事项，独立董事根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程等有关规定，从董事候选人的提名程序和任职资格等方面认真审阅并发表了独立意见；就公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜，独立董事严格按照上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，认真审阅相关材料并审慎分析后，发表了独立意见；就新希四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 18 望乳业控股有限公司为云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司提供连带责任保证担保的事项，独立 董事根据相关法律法规的规定，从公司的长远发展及财务结构方面，发表了独立意见。综上，独立董事从公司生产经营实际及资金管理等方面认真讨论、分析、提出意见，很好地行使了独立董事的权利。通过独立董事有效地开展工作，保证了公司董事会决策的合理性和科学性，切实维护了公司和全体股东的合法权益，使公司法人治理结构日趋合理、不断规范和完善。1、独立董事出席董事会的情况 姓名姓名 应出席应出席（次）（次）亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）黄 友 8 8 0 0 章 群 8 8 0 0 周友苏 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司的独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项均未提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 公司与控股股东新希望集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立情况：本公司独立从事生产经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖控股股东和其他关联企业。2、人员分开情况：公司设有人力资源部专门负责公司的劳动人事及工资管理，制定了一系列考核、奖惩规章制度。公司高管人员没有在本公司和股东单位中双重任职，且均在本公司领取报酬。3、机构独立情况：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司各部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级隶属关系，控股股东没有干预本公司的生产经营。4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。控股股东没有违规占用公司资金、资产及其他资源。四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2010 年年度报告 19 5、财务独立情况：公司独立设立了财务部作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立地进行财务决策；对分、子公司的财务实行垂直管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。四、公司生产经营、财务管理、信息披露等内控制度的建立和完善情况四、公司生产经营、财务管理、信息披露等内控制度的建立和完善情况 1、生产经营控制方面：报告期内，我国西南地区的严重干旱和受重大疫情的影响，畜禽存栏下降，猪价持续下跌；奶源紧缺，乳制品主要原料如原奶、