000662_2010_索芙特_2010年年度报告_2011-04-20.pdf

索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 1 索芙特股份有限公司索芙特股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 SOFTTO CO.,LTD.二一一年四月二十一日二一一年四月二十一日 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 2重要提示及重要提示及目录 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席董事会会议。公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席董事会会议。公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人梁国坚先生、主管会计工作负责人覃瑞珍女士及会计机构负责人（会计主管人员）梁宇丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人梁国坚先生、主管会计工作负责人覃瑞珍女士及会计机构负责人（会计主管人员）梁宇丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、公司基本情况简介公司基本情况简介（3）二、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（4）三、股本变动及股东情况股本变动及股东情况（6）四、董事、监事、高级管理人员和员工情况、董事、监事、高级管理人员和员工情况（9）五、公司治理结构公司治理结构（13）六六、股东大会情况简介股东大会情况简介（6）七、董事会报告董事会报告（17）八、监事会报告监事会报告（29）九、重要事项九、重要事项（31）十、财务报告十、财务报告（36）十一、备查文件十一、备查文件（36）索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：索芙特股份有限公司 公司法定英文名称：SOFTTO CO.,LTD.公司英文缩写：SOFTTO 2、公司法定代表人：梁国坚 3、公司董事会秘书：李 博 证券事务代表：李江枫 联系地址：广西梧州市新兴二路 137 号 联系电话：（0774）3863686 3863880 传 真：（0774）3863582 电子信箱： 4、公司注册地址：广西梧州市新兴二路 137 号 公司办公地址：广西梧州市新兴二路 137 号 邮政编码：543002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、证券日报。登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 6、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：索芙特 股票代码：000662 7、其它有关资料 1993 年 2 月 4 日公司首次在广西梧州市工商行政管理局注册登记；1996 年 9 月18 日改为在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记；2008 年 4 月 18 日改为在广西梧州市工商行政管理局注册登记。企业法人营业执照注册号：（企）450400000005136 税务登记号码：450400198229854 组织机构代码：198229854 公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为审计机构，该事务所办公地点为中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼。索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（一）本年度主要利润指标 单位：元 营业利润 -92,188,102.19 利润总额 -87,091,397.78 归属于上市公司股东的净利润-86,127,586.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-101,759,298.34经营活动产生的现金流量净额 59,235,599.79 （二）会计数据和业务数据摘要（二）会计数据和业务数据摘要 1、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）460,497,281.78428,091,220.217.57%465,672,279.21利润总额（元）-87,091,397.787,562,263.02-1,251.66%-4,275,369.59归属于上市公司股东的净利润（元）-86,127,586.302,931,211.49-3,038.29%7,569,419.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-101,759,298.341,619,007.21-6,385.29%1,017,658.04经营活动产生的现金流量净额（元）59,235,599.79-30,035,815.22增加 89,271,415.01 元-102,318,888.36 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,277,405,034.62 1,242,517,489.032.81%1,310,526,891.70归属于上市公司股东的所有者权益（元）806,789,934.98904,326,026.29-10.79%901,651,352.88股本（股）287,989,200.00287,989,200.000.00%287,989,200.00 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 52、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）-0.29910.0102-3,032.35%0.0263稀释每股收益（元/股）-0.29910.0102-3,032.35%0.0263扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.35330.0056-6,408.93%0.0035加权平均净资产收益率（%）-10.07%0.32%-10.39%0.83%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-11.89%0.18%-12.07%0.11%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.2057-0.1043增加 0.3100 元-0.3553 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.80153.1401-10.78%3.1309 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,048.38计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 694,211.78除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 10,683,009.83除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,400,444.25所得税影响额-166,153.38少数股东权益影响额 18,151.18合计 15,631,712.04 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 6三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例 一、有限售条件股份 3,4020.00%3,402 0.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,4020.00%3,402 0.00%二、无限售条件股份 287,985,798 100.00%287,985,798 100.00%1、人民币普通股 287,985,798 100.00%287,985,798 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 287,989,200 100.00%287,989,200 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期高管人员 3,402 003,402 高管限售 参照相关指引执行 合计 3,402 003,402 3、股票发行与上市情况 报告期末为止的前三年公司没有发行股票。索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 7（二）、股东情况（二）、股东情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 25255 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量广西索芙特科技股份有限公司 境内非国有法人15.36%44,246,658 44,240,000广东通作投资有限公司 境内非国有法人9.65%27,790,499 27,780,000鲁建军 境内自然人 0.84%2,422,800 王文学 境内自然人 0.61%1,761,500 长春铁发实业有限公司 境内非国有法人0.59%1,689,900 魏埃 境内自然人 0.56%1,624,121 罗美君 境内自然人 0.51%1,456,600 洪永忠 境内自然人 0.50%1,451,100 申屠红华 境内自然人 0.49%1,408,640 徐荣德 境内自然人 0.48%1,390,181 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 广西索芙特科技股份有限公司 44,246,658人民币普通股 广东通作投资有限公司 27,790,499人民币普通股 鲁建军 2,422,800人民币普通股 王文学 1,761,500人民币普通股 长春铁发实业有限公司 1,689,900人民币普通股 魏埃 1,624,121人民币普通股 罗美君 1,456,600人民币普通股 洪永忠 1,451,100人民币普通股 申屠红华 1,408,640人民币普通股 徐荣德 1,390,181人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中第 1、2 大股东分别与其他股东之间不存在关联关系，公司没有资料判断上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。2、控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司控股股东没有发生变更。广西索芙特科技股份有限公司（以下简称索芙特科技）是本公司的第一大股东。索芙特科技的基本情况：公司地址：广西梧州市钱鉴路 82 号 法定代表人：梁楚燕 成立日期：1998 年 6 月 15 日 注册资本：人民币 10000 万元 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 8主要业务：美容保健用品及相关原料和辅料的研制开发、销售，房地产开发的投资、高新技术产品开发的投资、医药生物化学领域开发的投资、信息咨询与投资服务。股权结构：梁国坚持有索芙特科技 4900 万股，占该公司总股本的 49%。张桂珍持有索芙特科技 4600 万股，占该公司总股本的 46%。梁国坚和张桂珍同是索芙特科技的控股股东。梁国坚，男，汉族，1956 年出生，大学本科学历。历任梧州市人民医院医师、梧州中港美容院医师、索芙特科技董事长、本公司董事长兼总经理。现任本公司董事长。张桂珍，女，汉族，1964 年出生，广西医科大学毕业，医疗学士。历任广西梧州市人民医院医师，广西梧州索芙特美容保健品有限公司副总经理、梧州远东医药保健品有限公司董事长、索芙特科技董事。现任本公司董事兼副总经理。张南生持有索芙特科技 500 万股，占该公司总股本的 5%。梁国坚和张桂珍为夫妻关系，张桂珍和张南生为兄妹关系。公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图 公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图 持股持股 5%持股持股 49%持股持股 46%持股持股 15.36%张南生张南生 张桂珍张桂珍 梁国坚梁国坚 广西索芙特科技股份有限公司 广西索芙特科技股份有限公司 索芙特股份有限公司 索芙特股份有限公司 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 9四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 梁国坚 董事长 男 55 2010 年01 月28 日 2013 年 01 月 27 日00 39.60是 高友志 董事、总经理 男 43 2010 年01 月28 日 2013 年 01 月 27 日00 32.60否 张正勤 副 董 事长、副总经理 男 48 2010 年01 月28 日 2013 年 01 月 27 日00 22.80否 张桂珍 董事、副总经理 女 47 2010 年01 月28 日 2013 年 01 月 27 日00 22.80否 张南生 董事、副总经理 男 50 2010 年01 月28 日 2013 年 01 月 27 日00 22.80是 张东旭 董事 男 48 2010 年01 月28 日 2013 年 01 月 27 日00 6.00是 王若晨 独 立 董事 男 50 2010 年01 月28 日 2013 年 01 月 27 日00 6.00否 张雄斌 独 立 董事 男 41 2010 年01 月28 日 2013 年 01 月 27 日00 6.00否 张志浩 独 立 董事 男 62 2010 年01 月28 日 2013 年 01 月 27 日00 6.00否 陈小颜 监 事 会主席 女 47 2010 年01 月28 日 2013 年 01 月 27 日00 4.57否 梁楚燕 监事 女 62 2010 年01 月28 日 2013 年 01 月 27 日00 2.40否 梁志莹 监事 女 36 2010 年01 月28 日 2013 年 01 月 27 日00 2.40否 李 博 副 总 经理、董事会秘书 男 56 2010 年01 月28 日 2013 年 01 月 27 日4,3564,356 23.26否 覃瑞珍 总 会 计师 女 46 2010 年01 月28 日 2013 年 01 月 27 日00 13.66否 何建农 总 经 理助理 男 40 2010 年03 月15 日 2013 年 01 月 27 日00 10.45否 合计-4,3564,356-221.34-索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 102、主要工作经历和除在股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 最近五年工作经历 兼职情况 梁国坚梁国坚，男，汉族，1956 年出生，大学本科学历。最近五年任本公司董事长、总经理。为本公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司的实际控制人。现任本公司董事长。国海证券有限责任公司董事 高友志高友志，男，汉族，1968 年出生，大学本科学历，高级工程师。最近五年任南宁化工股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书；现任本公司董事、总经理 张正勤张正勤，男，汉族，1963 年出生，大专学历。最近五年任本公司销售总监、董事、总经理助理。现任本公司副董事长、副总经理。张桂珍张桂珍，女，汉族，1964 年出生，大学本科学历。最近五年任广西梧州索芙特美容保健品有限公司副总经理、梧州远东医药保健品有限公司董事长、广西索芙特科技股份有限公司董事、本公司总经理。为本公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司的实际控制人。现任本公司董事、副总经理。张南生张南生，男，汉族，1961 年出生，大专学历。最近五年任梧州远东美容保健用品有限公司副总经理、广西麦得益食品工业有限公司董事长、本公司董事、副总经理。为本公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司的股东。现任本公司董事、副总经理。国海证券有限责任公司监事 张东旭，张东旭，男，汉族，1963 年出生，大学本科学历，副主任医师。最近五年任本公司市场部经理、营销中心副总经理、分公司总经理、销售公司副总经理、广西集琦医药有限责任公司营销总监、总经理。现任本公司董事。王若晨王若晨，男，汉族，1961 年出生，中共党员，大学本科学历，副教授、硕士导师。最近五年任桂林理工大学管理学院培训中心主任、国际教育系主任、MBA 教育中心副主任、证券研究所所长、本公司独立董事。现任本公司独立董事。北生药业股份有限公司独立董事、广西河池化工股份有限公司独立董事 张雄斌张雄斌，男，汉族，1970 年出生，硕士研究生学历，中国注册会计师。最近五年任广西南方食品集团股份有限公司董事、总裁。现任本公司独立董事。广西柳州化工股份有限公司独立董事 张志浩张志浩，男，汉族，1949 年出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。最近五年任广西南宁市法制办公室主任兼党组书记、广西南宁市法制办公室调研员。现任本公司独立董事。南宁化工股份有限公司独立董事、南宁百货大楼股份独立董事、北海银河高科技产业股份有限公司独立董事。陈小颜陈小颜，女，1964 年出生，汉族，大专学历。最近五年任广西梧州索芙特保健品有限公司生产中心行政副总监、本公司监事、监事会主席。现任本公司监事会主席。索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 11梁楚燕梁楚燕，女，1949 年出生，汉族，大专学历。最近五年任广西索芙特科技股份有限公司董事长、本公司监事。现任本公司监事。梁志莹梁志莹，女，1975 年出生，汉族，大专学历。最近五年任广西梧州索芙特保健品有限公司人力资源部经理、本公司监事。现任本公司监事。李 博李 博，男，汉族，1955 年出生，中共党员，大学本科学历，会计师职称。最近五年任本公司副总经理、董事会秘书。现任本公司副总经理、董事会秘书。覃瑞珍覃瑞珍，女，汉族，1965 年出生，大专学历，会计师职称。最近五年任本公司总会计师。现任本公司总会计师。何建农，何建农，男，汉族，1971 年出生，硕士研究生学历。最近五年任威莱（广州）日用品有限公司市场部经理，现任本公司总经理助理。3、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议梁国坚 董事长 10 3 7 0 0 否 高友志 董事、总经理 9 3 6 0 0 否 张正勤 副董事长、副总经理 10 2 7 1 0 否 张桂珍 董事、副总经理 9 3 6 0 0 否 张南生 董事、副总经理 9 3 6 0 0 否 张东旭 董事 9 3 6 0 0 否 王若晨 独立董事 10 3 7 0 0 否 张雄斌 独立董事 9 3 6 0 0 否 张志浩 独立董事 9 3 6 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 124、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案并报董事会审议，最终确定董事、监事及高级管理人员的报酬标准，董事、监事的津贴标准由股东大会审议通过后执行，高级管理人员的报酬由董事会审议通过后执行。（2）本年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 221.34万元。5、报告期内公司被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员。（1）2010 年 1 月 28 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议，公司第六届董事会、监事会选举产生。梁国坚先生、高友志先生、张正勤先生、张桂珍女士、张南生先生、张东旭先生、王若晨先生、张雄斌先生、张志浩先生当选为新一届董事会成员，其中：王若晨先生、张雄斌先生、张志浩先生为独立董事。陈小颜女士、梁楚燕女士、梁志莹女士当选为新一届监事会成员。（2）2010 年 1 月 28 日，经公司董事会六届一次会议审议选举了梁国坚先生为董事长、张正勤先生为副董事长；聘任梁国坚先生为总经理、张正勤先生为副总经理、张桂珍女士为副总经理、张南生先生为副总经理、李博先生为副总经理及董事会秘书、覃瑞珍女士为总会计师、陈永林先生为投资总监。经公司监事会六届一次会议审议选举了陈小颜女士为监事会主席。（3）2010 年 3 月 11 日，梁国坚先生因工作关系辞去公司总经理职务，2010 年 3 月15 日，公司董事会六届二次（临时）会议审议通过了聘任高友志先生为公司总经理、何建农先生为公司总经理助理。（二）员工情况（二）员工情况 公司共有在册职工 906 人，其中：生产人员 274 人，销售人员 403 人，技术人员18 人，财务人员 46 人，行政人员 165 人。公司在册职工教育程度：硕士研究生 4 人，大学本科 75 人，大专 274 人，中专 164人，高中及其他 389 人。公司共有退休人员 17 人，年度承担费用总金额合计 8576.40 元。索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 13五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关的法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况，不断加强内控体系的实施、执行和监督力度，改进和完善各项内部控制制度，进一步健全了内部控制体系，提高了公司科学决策能力和风险防范能力，有效地保证了公司健康、稳定的发展。报告期内，根据中国证监会的要求，为提高年报信息披露质量，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，且已经公司董事会审议通过。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。1、股东与股东大会 公司严格按照相关法律、法规及公司章程的规定和要求，召集、召开股东大会。并通过各种途径确保所有股东特别是中小股东享有知情权并行使权利。2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东能够按照法律、法规及公司章程的规定行使其享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金，没有要求为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到了明确分开。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司全体董事能够自觉遵守法律、法规及公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益。公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。4、监事与监事会 公司按照公司章程的规定选举产生监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够自觉遵守法律法规和公司章程的规定，认真履行监督职能，维护公司和全体股东利益，并就报告期内公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易的公平性等事项进行合规监督。5、绩效评价与激励约束机制 公司结合自身的实际情况，逐渐形成了一套公正、透明、有效的绩效评价与激励约束制度。6、利益相关者 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 14公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、和谐发展。7、关于信息披露及透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法津、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，恪尽职守、勤勉尽责，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，对有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司和中小股东的利益。1、独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）王若晨 10 10 0 0 张雄斌 9 9 0 0 张志浩 9 9 0 0 2、报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：公司拥有完整独立的资产、业务及产供销系统，在人员、财务、机构等方面与控股股东及其控股子公司保持独立，具备面向市场自主经营的能力和条件。1、业务分开方面：公司具有独立的业务和自主经营能力。目前公司与控股股东不存在同业竞争。2、人员分开方面：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，建立了独立的管理体系并制定相应的规章制度，公司的高级管理人员均在公司工作并领取报酬。3、资产完整方面：公司资产独立完整，产权清晰，拥有独立的经营能力，公司与控股股东之间产权关系明确和清晰。4、机构独立方面：公司设立了完全独立于控股股东的健全的组织机构，建立和完 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 15善了法人治理结构，各机构均独立于控股股东，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作。5、财务独立方面：公司实行独立财务核算，公司财务完整、明晰、独立。拥有独立的银行账户，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司财务机构和财务人员与控股股东分设；公司独立开设银行帐户，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励机制（四）高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会下设的薪酬与考核委员会为公司的考评机构，并制定了以业绩为导向，激励与约束相结合的考评与激励制度，高级管理人员的薪酬政策与方案由薪酬与考核委员会负责制定和审查。（五）公司内部控制制度的建立健全情况（五）公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制自我评价报告、内部控制自我评价报告 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定及五部委关于贯彻执行企业内部控制规范体系的通知要求，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了公司内部控制自我评价报告，该报告已经公司董事会审议通过。详见公司 2011 年 4 月 21 日在巨潮资讯网（http:/）披露的索芙特股份有限公司内部控制自我评价报告。2、公司未聘请审计机构出具对公司内部控制的评价意见、公司未聘请审计机构出具对公司内部控制的评价意见 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，并逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等重点活动的控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。独立董事认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部制度执行和监督的实际情况。4、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 报告期内，公司财务报告内部控制制度基本健全、执行良好。公司依据会计法、企业会计准则等相关法律、法规的规定，规范和强化公司的经营管理，充分发挥财务、会计在企业经济活动中的职能作用，结合公司经营管理的特点制定了各项财务管理 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 16制度，包括公司预算分析管理、内部财务管理体制、财务人员管理、资金管理、财务审批权限规定管理、财务盘点制度、会计要素管理、销售及应收款项管理、资产管理、会计档案管理等内控管理制度，明确要求公司财务人员严格遵守国家的法律、法规，依法进行财务管理、会计核算和实行会计监督，明确了公司财务人员的岗位职责，保证了内部涉及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系；制定了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证了会计资料的真实完整；公司各分、子公司财务部接受公司财务部的管理和领导，实行统一的会计核算，定期向公司财务部报送财务报表等业务资料，形成了一个规范、完备的财务管理体系。5、董事会对于内部控制责任的声明、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会认为：公司以公司法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引等法律、法规为指导，结合实际情况建立了涵盖公司经营活动的各种内部控制制度，并得到了有效的执行，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，有效地控制了风险，保证公司经营活动的正常进行。公司内部控制的实际情况与有关规范性文件的规定和要求相符。公司也将根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。六、股东大会简介六、股东大会简介 （一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 公司2009年年度股东大会于2010年4月30日召开，本次会议的决议公告刊登在2010年 5 月 4 日的证券时报、中国证券报及巨潮资讯网。（二）临时股东大会情况（二）临时股东大会情况 公司本报告期共召开了两次临时股东大会。1、公司 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 1 月 28 日召开，本次会议的决议公告刊登在 2010 年 1 月 29 日的证券时报、中国证券报及巨潮资讯网。2、公司 2010 年第二次临时股东大会于 2010 年 7 月 6 日召开，本次会议的决议公告刊登在 2010 年 7 月 7 日的证券时报、中国证券报及巨潮资讯网。索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 17七、董事会报告七、董事会报告 （一）公司董事会对财务报告与其它必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项的讨论与分析（一）公司董事会对财务报告与其它必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项的讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况的概述、报告期公司总体经营情况的概述 2010 年，公司面对市场竞争激烈、着眼将来，加大了产品结构调整品牌建设力度，整合产品销售渠道，公司重新启动大型超市 KA 国际大卖场，增加了产品进场费等销售费用；面对国际日化企业对中国市场的加速侵蚀和国内市场激烈竞争，公司为了稳定销售网络，加大了对经销商的销售费用和广告费用扶持力度以及对部分产品计提存货跌价准备。与此同时，公司生产产品的主要原材料，物流费用，人力资源成本也有较大幅度上升，公司产品生产成本增加。因此，公司在报告期内，营业收入虽然有所增长，但由于上述原因，经营结果出现了较大幅度的亏损。报告期，公司实现营业收入 46,049.73 万元，比上年增加了 7.57%；营业利润-9,218.81万元，比上年减少了 2,567.33%，归属于上市公司股东的净利润-8,612.76 万元，比上年减少了 3,038.29%。公司现金及现金等价物净增加额 7,522.07 万元，经营活动产生的现金流量净额 5,923.56 万元。2、公司主营业务及其经营状况、公司主营业务及其经营状况（1）公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品、地区的构成情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）日用化学产品制造 25,953.12 15,479.5240.36%-4.35%-2.53%-1.11%药品 19,523.93 18,690.414.27%27.92%26.38%1.17%其他 572.68 495.9913.39%38.67%24.35%9.98%合 计 46,049.73 34,665.9224.72%7.57%11.57%-2.70%主营业务分产品情况 美容化妆品 25,953.12 15,479.5240.36%-4.35%-2.53%-1.11%药品 19,523.93 18,690.414.27%27.92%26.38%1.17%其他 572.68 495.9913.39%38.67%24.35%9.98%合 计 46,049.73 34,665.9224.72%7.57%11.57%-2.70%索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 索芙特股份有限公司 2010 年年度报告 18单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内销售 46,043.688.15%国外销售 6.05-97.45%合计 46,049.737.57%（2）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动及其所属行业和主要产品情况 单位：万元 产品名称 所属行业 营业收入 营业成本 营业利润率（%）洗发护发系列 精细化工 10,375.726,192.23 40.32%洁肤护肤系列 精细化工 13,708.118,165.92 40.43%药妆系列 药品 19,523.9318,690.41 4.27%公司主要供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 6062.73 占采购总额比重 15.19%前五名销售客户销售金额合计 5569.43 占销售总额比重 12.10%3、公司资产构成、费用同比变动情况及主要资产采用的计量属性对公司财务状况和经营成果的影响、公司资产构成、费用同比变动情况及主要资产采用的计量属性对公司财务状况和经营成果的影响（1）报告期公司主要资产构成同比发生重大变动的说明。本年末 上年末 项目 金额（元）占总资产的比例（%）金额（元）占总资产比例（%）本年末比上年末增减（%）货币资金 165,678,235.41 12.97 90,457,528.217.28 83.16%应收票据 5,158,647.98 0.40 10,220,000.000.82-49.52%其他应收款 21,617,288.35 1.69 90,379,768.037.27-76.08%可供出售金融资产 4,217,950.52 0.33 18,700,000.001.51-77.44%在建工程 8,479,347.34 0.66 1,892,228.580.15 348.11%长期待摊费用 1,740,283.59 0.14 5,098,969.950.41-65.87%短期借款 248,000,000.00 19.41 162,000,000.0013.04 53.09%应付票据 95,996,801.16 7.51 25,008,688.142.01 283.85%应