000800_2010_一汽轿车_2010年年度报告（更新后）_2012-04-26.pdf

一汽轿车股份有限公司一汽轿车股份有限公司 20201010 年度报告全年度报告全文文 二二 0 一一一一年年四四月月二十七二十七日日 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 一、重要提示一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司董事张丕杰因公出差，委托独立董事姚德超代为表决。公司 2010 年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长徐建一先生、总经理张丕杰先生、财务副总经理徐晓剑先生、财务部部长兰红霞女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。二、目录二、目录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构 13 第七节 股东大会情况简介 19 第八节 董事会报告 20 第九节 监事会报告 48 第十节 重要事项 50 第十一节 财务报告 59 第十二节 备查文件目录 140 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1 1、公司法定中文名称、公司法定中文名称：一汽轿车股份有限公司 公司英文名称公司英文名称：FAW CAR CO.,Ltd.2 2、公司法定代表人、公司法定代表人：徐建一 3 3、公司董事会秘书、公司董事会秘书：王文权 电电 子子 信信 箱箱： 授授 权权 代代 表表：李清林 联联 系系 地地 址址：长春市高新技术产业开发区蔚山路 4888 号 联联 系系 电电 话话：0431-85781108 0431-85781107 传传 真真：0431-85781100 4 4、公司注册地址、公司注册地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路 4888 号 办办 公公 地地 址址：长春市高新技术产业开发区蔚山路 4888 号 邮邮 政政 编编 码码：130012 电电 子子 信信 箱箱： 公司国际互联网网址公司国际互联网网址：http:/ 5 5、公司信息披露报纸名称：、公司信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 公司年报国际互联网网址公司年报国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点年度报告备置地点：公司财务部 证券事务科 6 6、公司股票上市地、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称股票简称：一汽轿车 股票代码股票代码：000800 7 7、其他有关资料、其他有关资料：公司首次注册公司首次注册登记日期登记日期：1997 年 6 月 10 日 公司变更注册登记日期公司变更注册登记日期：2004 年 8 月 3 日 注册地点注册地点：长春市高新技术产业开发区蔚山路 4888 号 企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号：220107010001311 税务登记号码税务登记号码：220104244976413 组织机构代码：组织机构代码：24497641-3 公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A座 8 层 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、报告期主要财务报告期主要财务数据数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 2,245,262,477.62 利润总额 2,236,901,161.87 归属于上市公司股东的净利润 1,844,318,782.90 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 1,843,700,519.16 经营活动产生的现金流量净额 2,343,013,914.93 非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-7,421,500.47 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,780,323.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,279,861.02 减：所得税影响额 23,553.10 少数股东权益影响额（税后）-3,132.59 合计 618,263.74 注 1、非流动资产处置损益主要为处置发动机厂旧厂房、办公楼及附属设备等产生净收益2,312,236.15 元，处置其他报废的固定资产产生损失 9,733,736.62 元。注 2、计入当期损益的政府补助主要为收到财政部进口产品贴息资金 4,370,323.70 元；收到奔腾燃料电池车（863 计划）专项经费 410,000.00 元。注 3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出包括：收到的各种赔偿金、违约金及罚款净额2,436,828.99 元，收到代扣的个人所得税手续费奖励款 847,412.19 元及确实无法支付的应付账款 619.84 元，捐赠性收支净额-5,000 元。二、主要会计数据二、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 37,360,377,005.19 27,744,501,058.64 27,744,501,058.64 34.66%20,245,456,624.11 20,245,456,624.11 利润总额 2,236,901,161.87 1,895,489,119.38 1,907,544,833.21 17.27%1,276,138,324.47 1,202,316,402.73 归属于上市公司股东的净利润 1,844,318,782.90 1,629,031,181.77 1,633,218,312.88 12.93%1,087,491,055.87 1,057,337,379.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,843,700,519.16 1,629,435,236.04 1,633,622,367.15 12.86%1,089,459,645.16 1,059,305,968.87 经营活动产生的现金流量净额 2,343,013,914.93 2,143,654,651.73 2,143,654,651.73 9.30%1,168,764,520.57 1,168,764,520.57 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 17,674,536,728.98 14,419,117,556.73 14,461,034,436.22 22.22%10,129,863,306.83 10,173,412,437.89 归属于上市公司股东的所有者权益 8,629,589,204.87 7,630,947,588.25 7,490,275,252.33 15.21%6,566,918,099.52 6,421,992,592.93 股本（股）1,627,500,000.00 1,627,500,000.00 1,627,500,000.00 0.00%1,627,500,000.00 1,627,500,000.00 主要财务指标主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）1.1332 1.0009 1.0035 12.92%0.6682 0.6497 稀释每股收益（元/股）1.1332 1.0009 1.0035 12.92%0.6682 0.6497 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.1328 1.0012 1.0038 12.85%0.6694 0.6509 加权平均净资产收益率 22.88%22.80%23.32%减少 0.44 个百分点 17.52%17.40%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 22.87%22.80%23.33%减少 0.46 个百分点 17.55%17.43%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.44 1.32 1.32 9.09%0.72 0.72 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.30 4.69 4.60 15.22%4.03 3.95 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况表股份变动情况表 1、年度公司股份变动情况表 数量单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 215,759,223 13.26%-12,103-12,103 215,747,120 13.26%1、国家持股 2、国有法人持股 215,745,922 13.26%0 0 215,745,922 13.26%3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 13,301 0.00%-12,103-12,103 1,198 0.00%二、无限售条件股份 1,411,740,777 86.74%12,103 12,103 1,411,752,880 86.74%1、人民币普通股 1,411,740,777 86.74%12,103 12,103 1,411,752,880 86.74%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,627,500,000 100.00%0 0 1,627,500,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国第一汽车集团公司 215,745,922 0 0 215,745,922 股权分置改革 备注 1 李原子 1,198 0 0 1,198 高管限售 备注 2 高尚 12,103 12,103 0 0 高管限售 合 计 215,759,223 12,103 0 215,747,120 注 1、中国第一汽车集团公司持有的本公司股份 862,983,689 股，其中 647,237,767 股已于 2009年 6 月 17 日上市流通，剩余限售股份将按照深圳证券交易所的相关要求，办理解除限售手续。注 2、根据公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的规定，公司监事李原子先生持有公司的股票，按照规定其中 75%予以锁定。公司原监事高尚先生于 2009 年 12 月 21 日离职，其所持有的公司股份全部锁定限售，自其离职后 6 个月解除限售。二、股票发行与二、股票发行与上市情况上市情况 1、报告期末前三年内未发行股票，股份总数未发生变化。2、截止报告期末公司无内部职工股。3、报告期内公司股份总数未发生变化。4、公司原监事高尚先生所持有的股份在本报告期内解除限售，故公司的股本结构发生变化。三三、股东情况介绍、股东情况介绍 1、截止本报告期末股东总数为 131,930 户，其中监事股东 1 户，持有本公司股票 1,597 股，根据相关法律法规的规定，其中 1,198 股已锁定。2、持股 5%以上的股东为中国第一汽车集团公司，报告期内未发生股份增减变动，报告期末共计持有本公司股份 862,983,689 股，占公司总股本的 53.03%，其所持股份按照相关规定予以部分锁定，未发生质押冻结行为。3、前十名股东、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东总数 131,930 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国第一汽车集团公司 国有法人 53.03%862,983,689 215,745,922 0 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.95%48,000,036 0 0 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.44%23,429,297 0 0 全国社保基金一零八组合 境内非国有法人 1.35%22,000,000 0 0 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 境内非国有法人 1.09%17,730,249 0 0 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红-个人分红 境内非国有法人 1.00%16,288,779 0 0 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.74%12,000,000 0 0 中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 0.68%11,047,760 0 0 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.68%11,022,473 0 0 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品 境内非国有法人 0.67%10,853,010 0 0 前十名流通股股东持股情况 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国第一汽车集团公司 647,237,767 人民币普通股 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 48,000,036 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 23,429,297 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 22,000,000 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 17,730,249 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红-个人分红 16,288,779 人民币普通股 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 12,000,000 人民币普通股 中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 11,047,760 人民币普通股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 11,022,473 人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品 10,853,010 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，国有法人股股东中国第一汽车集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；从公开披露资料了解到，中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金、中国银行银华优质增长股票型证券投资基金为银华基金管理有限公司管理的证券投资基金。公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。4、前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 截止至 2010 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东中，原非流通股股东为中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团公司”）。2006 年 4 月 3 日，公司股权分置改革方案获得相关股东会通过，股权分置改革方案的主要内容之一，公司控股股东中国第一汽车集团公司承诺如下：其持有的一汽轿车非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。若本次股权分置改革方案获准实施，将在一汽轿车 2005 年2009 年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分 配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）的 50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司股东的利益相统一，一汽集团承诺于股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定由一汽轿车股东大会委托公司董事会制订并实施股权激励计划，并承诺提议公司在实施股权激励计划时股票期权的行权价不低于最近一年经审计的每股净资产值。承诺事项中第、已经履行完毕，第项承诺（股权激励计划），目前处于调研准备工作阶段。截止至 2010 年 12 月 31 日，一汽集团公司持有的本公司股份862,983,689 股，其中 647,237,767 股已于 2009 年 6 月 17 日上市流通，剩余限售股份将按照深圳证券交易所的相关要求，办理解除限售手续。5、公司控股股东：中国第一汽车集团公司 法人代表：徐建一 成立日期：1953 年 7 月 15 日 注册资本：379,800 万元 经营范围：主营汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，全资控股中国第一汽车集团公司。6、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。100 53.03 中国第一汽车集团公司 一汽轿车股份有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 第五节第五节 董事、监事高级管理人员和员工情况董事、监事高级管理人员和员工情况 一、一、公司董事、监事及高级管理人员情况公司董事、监事及高级管理人员情况(一)基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 徐建一 董事长 男 57 2009.12.21 2012.12.21 0 0-吴绍明 副董事长 男 48 2009.12.21 2012.12.21 0 0-滕铁骑 董 事 男 53 2009.12.21 2012.12.21 0 0-李 骏 董 事 男 52 2009.12.21 2012.12.21 0 0-张丕杰 董事兼总经理 男 49 2009.12.21 2012.12.21 0 0-姚德超 独立董事 男 67 2009.12.21 2012.12.21 0 0-杨晓慧 独立董事 男 48 2009.12.21 2012.12.21 0 0-宋冬林 独立董事 男 53 2009.12.21 2012.12.21 0 0-马振东 监 事 男 60 2009.12.21 2012.12.21 0 0-白 羽 监 事 男 57 2009.12.21 2012.12.21 0 0-杨延晨 监 事 男 53 2009.12.21 2012.12.21 0 0-刘殿伟 监 事 男 43 2009.12.21 2012.12.21 0 0-李原子 监 事 男 44 2009.12.21 2012.12.21 1,597 1,597-王法长 副总经理 男 58 2009.12.21 2012.12.21 0 0-汪玉春 副总经理 男 53 2009.12.21 2012.12.21 0 0-徐晓剑 副总经理 男 46 2009.12.21 2012.12.21 0 0-王文权 董事会秘书 男 41 2009.12.21 2012.12.21 0 0-合 计-1,597 1,597-注：1、根据公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的相关规定，公司监事李原子先生持有公司的股票，按照规定其中 75%予以锁定；2、报告期内公司不存在向上述人员授予股票期权及授予限制性股票情况。（二）2010 年 1 月 1 日至 12 月 31 日任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况如下：董事 徐建一先生，现任一汽集团公司董事长、党委书记。历任一汽集团公司副总经理、吉林省省长助理、省政府党组成员、吉林市委副书记、代市长、吉林市市长、吉林市委书记、吉林市人大主任等职。兼任天津一汽夏利汽车股份有限公司董事长。吴绍明先生，现任一汽集团公司副总经理。历任一汽轿车股份有限公司总经理助理，一汽集团规划部部长等职。滕铁骑先生，现任一汽集团公司副总经理。历任一汽集团公司总经理助理等职。兼任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事长。李骏先生，现任一汽集团公司副总工程师、一汽集团公司技术中心主任兼汽研所所长。历任一汽集团公司汽研所发动机研究室一级主查、一汽集团公司汽研所副总工程师、总工程师、一汽集团公司技术中心总工程师等职。张丕杰先生，现任一汽轿车股份有限公司总经理。历任一汽计财部综合计划处处长，一汽长春轻型车厂副厂长，一汽轿车股份有限公司采购供应部部长，一汽进出口公司总经理等职。姚德超先生，公司独立董事，研究生学历，中国注册会计师。现任中国总会计师协会副秘书长。历任财政部中国财经报社副社长、副总编、顾问等职。杨晓慧先生，现任东北师范大学教授、博士生导师。历任东北师范大学党委学生工作部部长、学生处处长；东北师范大学校长助理兼学校办公室主任，东北师范大学党委副书记兼副校长等职。宋冬林先生，现任长春税务学院教授、博士生导师兼吉林大学经济学院教授、博士生导师。历任吉林大学经济学院、商学院副院长、经济学院副院长、院长；长春税务学院副院长等职。监事 马振东先生，现任一汽集团公司党委副书记。历任一汽二发厂党委书记，一汽集团公司党委副书记兼纪委书记兼工会主席等职。白羽先生，现任一汽轿车股份有限公司党委书记。历任一汽集团公司人事部人事管理处处长、一汽大宇汽车发动机有限公司副总经理等职。杨延晨先生，现任一汽集团公司监事会办公室子公司特派监事。历任一汽轿车贸易销售公司科长、一汽贸易总公司财务部部长等职。刘殿伟先生，现任一汽轿车股份有限公司人力资源部部长。历任长春一汽嘉信公司副书记兼纪委书记、西藏昌都地区左贡县县委副书记、一汽轿车股份有限公司党委工作部部长等职。李原子先生，现任一汽轿车股份有限公司二工厂党委书记助理。历任一汽轿车股份有限公司工会办公室主任、一汽轿车销售有限公司综合管理部部长、一汽轿车股份有限公司党委工作部部长助理等职。除董事、监事外的高级管理人员 王法长先生，现任一汽轿车股份有限公司副总经理，历任一汽丰田汽车销售有限公司常务副总经理等职。汪玉春先生,现任一汽轿车股份有限公司副总经理，历任一汽大众汽车有限公司轿车厂厂长、一汽轿车股份有限公司总经理助理等职。徐晓剑先生，现任一汽轿车股份有限公司副总经理，历任一汽红塔云南汽车制造有限公司副总经理、常务副总经理；一汽轻型汽车有限公司副总经理等职。王文权先生，现任一汽轿车股份有限公司董事会秘书。历任公司计划财务部成本科科长，证券部部长助理、证券部部长等职。二、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况二、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员的年度薪酬由公司董事会制定。年度薪酬的确定主要依据在公司担任职务情况、公司经营情况、所在地收入、消费水平及个人绩效考核结果。2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 17 人，在公司领取报酬的 8 人（不含独立董事），现任董事、监事、高级管理人员 2010 年度在公司领取的报酬总额为521.13 万元（含税但不含独立董事），具体明细如下：姓名 职 务 报告期内从公司获得的报酬总额(含税)张丕杰 董事兼总经理 84.52 万元 白 羽 监 事 83.35 万元 刘殿伟 监 事 69.88 万元 李原子 监 事 34.51 万元 王法长 副总经理 57.17 万元 汪玉春 副总经理 76.67 万元 徐晓剑 副总经理 47.76 万元 王文权 董事会秘书 67.27 万元 注：1、公司高级经理人员执行年薪制，包括基础年薪和绩效年薪两个部分，每月只发放基础年薪，绩效年薪根据上年实现绩效结果考核发放。2、列示报酬总额包括工资、车辆补助等以及补发 2009 年绩效年薪。王法长副总经理、徐晓剑副总经理为 2009 年内到公司任职，其 2009 年绩效年薪从到公司任职月份开始起薪。独立董事的津贴及其他待遇：公司独立董事津贴每年每人为 5 万元人民币（含税）；出席公司董事会、股东大会及按公司法、公司章程等有关规定行使职权所需要的合理费用（包括差旅费、办公费、培训费等）可在公司据实报销。董事徐建一、吴绍明、滕铁骑、李骏不在本公司领取薪酬，在股东单位领取薪酬；监事马振东、杨延晨不在本公司领取薪酬，在股东单位领取薪酬。三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生未发生变动变动 四、公司员工情况四、公司员工情况 公司现有员工 7,836 人。其中：生产人员 4,534 人、销售人员 479 人、技术人员 1,320 人、财务人员 75 人、行政人员 750 人、其它人员 678 人。教育程度：博士、硕士研究生共 420 人，本科生、专科生共 3,457 人，中专生171 人，技校生 883 人，高中职高 2,227 人，其它人员 678 人。本公司不承担离退休员工的工资。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司规范运作指引及相关规则等相关规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，建设现代企业制度，规范公司运作，加强投资者关系管理，提高信息披露质量，形成了较为有效的内部控制体系，提升了公司治理水平，提高了公司决策的科学性，确保了生产经营的有序进行。1、关于股东及股东大会 报告期内，公司严格遵守公司章程、股东大会议事规则中关于股东大会及其议事规则的相应条款，股东大会的召集、召开程序，股东大会的会议通知、授权委托、提案、审议、投票、公告等均符合规定，由律师出席股东大会，对会议召开程序、授权委托、提案、审议、出席人员身份进行确认和见证，确保所有股东享有平等的地位和权利，确保所有股东能够充分行使自己的权利充分维护了广大社会公众股东的合法权益。2、关于董事及董事会 公司按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司董事的知识结构、工作经历和身体状况能够完全符合相关工作的要求，董事会人员组成结构合理，有利于公司的发展和完善公司治理结构。公司董事会会议的召集和召开、会议议事程序和决议、会议决议信息披露以及决议执行均能严格按照董事会议事规则规定进行。公司按照相关要求设立了董事会各专门委员会，保证公司高效运作和科学决策。公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，保证董事会决策的科学性和公正性。3、关于监事及监事会 公司监事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。公司监事会成员结构合理，监事会各成员勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的监督和检查职责，通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益。4、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务和决策等方面完全分开，公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司具有独立的业务及自主经营能力。公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，公司与控股股东之间发生的关联交易均按照相关规定履行了必要的决策程序并进行了披露，保证了关联交易的公平、公正和公允。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司着眼于长远发展的战略，以维护全体股东的权益为前提，促进企业发展与员工利益和谐一致，激励员工，让员工共享企业发展的成果，建立了科学严格的绩效考核制度，形成了有效的激励和约束机制，有效保证了公司经营发展人才储备的稳定性，满足了公司长期稳定发展保持竞争力的需要。6、关于信息披露与透明度 公司遵照信息披露管理办法、信息披露管理制度等规定的要求，以保障信息披露的及时、准确、完整和公平公正为工作宗旨，指定专门机构负责持续信息披露、保障投资者权益等项工作，通过合规、真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；通过认真接待股东的来电、来访咨询等方式，与投资者保持有效良好的沟通，以此为平台做好投资者关系管理工作，加强了投资者对公司的了解和认同，维护了公司资本市场形象。7、关于利益相关者 公司秉承基本经营理念，做诚信、守法的企业公民，营造具有企业个性特征的企业文化，为公司员工职业发展提供理想的人文环境，建立长期合作、协商共赢的共生链，形成良性生存的产业关系，充分维护与公司相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，形成和谐共赢的良好局面。8、关于对外担保 公司按照深圳证券交易所股票上市规则和公司对外担保管理办法等国家有关法律法规的规定，报告期内发生的对外担保事宜均经过董事会、股东大会审议通过，决策程序内容合法有效，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，也未发生证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知涉及的违规担保等事项。综上，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异，不存在尚未解决的公司治理问题。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 1、公司独立董事为姚德超先生、杨晓慧先生、宋冬林先生。2、公司独立董事自任职以来，能够按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程等规章制度的规定履行职责，积极参与公司的董事会会议和日常经营活动，并对有关议案和制度从专业角度，提供了较多有价值的意见和建议，对强化董事会决策功能，保证决策的科学客观具有积极的促进作用。3、公司遵循有关独立董事的制度规定，为独立董事顺利开展工作创造了各项有利条件。公司依据相关规定制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度（相关制度文件主要内容请参见公司发布的相关公告），独立董事在相关规定的框架内勤勉尽责，在公司关联交易决策、重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了重大作用。（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）姚德超 5 5 0 0 杨晓慧 5 5 0 0 宋冬林 5 5 0 0（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的事项提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了相互独立，公司建立了独立完整的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。2、资产方面：控股股东投入的资产独立完整，未占用、支配该资产或干预本公司对该资产的经营管理。3、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。5、业务方面：公司业务独立于控股股东。本公司拥有独立的生产系统、采购系统和销售系统。四、公司内部控制制度的建立四、公司内部控制制度的建立健全健全情况情况 公司重视建立完善的内部控制制度体系工作，建立了以股东大会、董事会为决策层，公司经营管理委员会贯彻执行，构成了权责明晰的组织架构体系，确保对各项工作进行有序分工和协作，对组织架构进行了科学合理的设计，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部管理体系，在组织生产、从事经营活动、提供产品和服务、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。为加强公司的内部控制，提高公司风险管理水平，公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。同时，公司实施了有特色的内部管理制度，包括三个方面：顾客导向过程（COP）、管理过程（MP）、支持过程（SP），内容覆盖董事会、监事会及股东大会的管理、员工综合管理、财务资金管理、防火安全管理、办公行政管理、人力资源管理、质量管理、销售管理等诸多方面，涵盖公司内部管理的各个层面。在财务内部控制制度的建设和运行方面，公司从实际情况出发，依据财政部、国资委等相关部门的制度及规范文件的要求，建立了与现代企业制度相适应的企业财务管理体系，建立健全了较为完善的财务管理内控制度，建立了固定资产管理规定、货币资金管理办法 等管理制度，规范公司财务工作，使资产保管和记录人员分离，资金收支均实行严格的预算审批制度，有效防范财务风险，提高资金运营效率，确保资产安全，保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。针对信息披露工作，公司制定了信息披露管理制度，指定专门机构负责持续信息披露工作，制订了相关规章制度对公司信息披露工作进行规范，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，明确了公司信息披露的责任机构与责任人，以保证信息披露工作的质量和透明度，能够保障信息披露的及时、准确、完整和公平公正，确保所有股东，特别是中小股东有平等的机会获得信息。公司目前的内部控制制度能够保证各项经济活动 均能在公司内控制度框架内运行，有效保证了公司经营管理水平的不断提升和经营管理目标的有效实现。五、五、关于高级管理人员的考评及激励机制关于高级管理人员的考评及激励机制 公司建立有公正、透明的绩效管理制度，高级管理人员的考核根据高级经理绩效考核实施细则进行。高级经理绩效考评结果作为资源配置、培训及职业生涯规划的依据。高级管理人员的考评及激励机制能够有效促进公司管理团队围绕公司总体战略目标尽职工作，激励了高级管理人员的业务创新能力和工作潜能，促进公司可持续的发展。六、六、因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题情况因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题情况 一汽集团公司为本公司控股股东，一汽集团公司及其下属公司具备很强的技术实力和经营能力，能够为本公司日常生产经营业务提供多方面的服务，是本公司生产经营必需的后备支持；同时为了充分利用一汽集团公司的整体优势，使本公司的人、财、物等有限资源发挥更大的作用，公司与一汽集团公司及其下属公司之间发生关联交易。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理的进行，有利于公司经营业绩的稳定增长，没有损害公司的利益，不影响公司的独立性，关联交易情况按规定进行了信息披露。七七、报告期内公司重大会计差错更正、信息披露补充及业绩预告更正情况。、报告期内公司重大会计差错更正、信息披露补充及业绩预告更正情况。1、报告期内公司不存在重大会计差错更正情况 2、报告期内公司不存在业绩预告更正情况 3、报告期内公司信息披露补充情况（1）报告期内公司披露的 2009 年年度报告及审计报告部分数据有误，公司进行了相应的差错更正，详细内容请参见公司于 2010 年 4 月 13 日于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网发布的公告（公告编号 2010-012）。（2）报告期内公司对固定资产的核算范围、固定资产的分类、预计使用年限及残值率予以调整，拟从 2010 年 1 月 1 日开始执行变更，不符合企业会计准则第 28号会计政策、会计估计变更和差错更正的相关规定，公司进行了相应的差错更正，详细内容请参见公司于 2010 年 12 月 10 日于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网发布的公告（公告编号 2010-043）。八八、公司内部控制自我评价、公司内部控制自我评价 1、公司内部控制自我评价详情请参见公司同日公告的一汽轿车股份有限公司内部控制自我评价报告（2011004 号公告）。2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。3、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，企业内部控制得到切实加强，企业经营遵守了国家法律、法规、规章及其他相关规定，具有较好的经济效益和效率。公司的内部控制