000863_2010_＊ST商务_2010年年度报告_2011-04-24.pdf

深圳和光现代商务股份有限公司 深圳和光现代商务股份有限公司 二零一零年年度报告 二零一零年年度报告 二零一一年四月 二零一一年四月 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。郑洋董事、高文舍董事、赵明董事、雷啸林独立董事、潘勇独立董事出席了本次董事会会议。公司董事长郑洋先生、主管会计工作和会计机构负责人徐健先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介-004 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要-005 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况-008 第四节第四节 董事、监事、高管和员工情况董事、监事、高管和员工情况-013 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构-017 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介-023 第七节第七节 董事会报告董事会报告-027 第八节第八节 监事会报告监事会报告-039 第九节第九节 重要事项重要事项-041 第十节第十节 财务报告财务报告-045 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录-147 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 一、公司名称 公司法定中文名称：深圳和光现代商务股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen dawncom business technology and service Co.,Ltd.二、公司法定代表人：郑洋 三、公司董事会秘书：赵明 二、公司法定代表人：郑洋 三、公司董事会秘书：赵明 联系地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 电话：0755-82900090 传真：0755-82900046 电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 公司办公地址：深圳市福田区滨河大道 5003 号爱地大厦西座 25E 邮政编码：518045 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 商务 股票代码：000863 七、其他有关资料：七、其他有关资料：（一）公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 20 日 登记地点：沈阳市和平区青年大街 386 号华阳国际大厦 A 座 24 层（二）公司变更注册登记时间：2001 年 1 月 26 日 登记地点：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703（三）企业法人营业执照注册号：4403011073428 税务登记号码：440301243777009（四）公司聘请的会计师事务所名称武汉众环会计师事务所有限责任公司 办公地址：武汉市国际大厦 B 座 16-18 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、截止报告期末公司近三年主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 （单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）1,972,005.12 2,319,583.572,319,583.57-14.98%29,625,077.15 29,625,077.15利润总额（元）4,964,195.40 7,426,948.777,426,948.77-33.16%4,760,904.104,760,904.10归属于上市公司股东的净利润（元）5,560,682.89 7,654,033.997,978,154.01-30.30%4,895,779.045,046,479.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-25,779,817.04-41,507,687.76-41,183,567.7437.40%-63,155,215.96-63,004,515.97经营活动产生的现金流量净额（元）21,073,685.14-292,174.20-292,174.20-4,209,778.05-4,209,778.05 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）170,847,695.99 185,614,361.66185,614,361.66-7.96%197,990,014.28197,990,014.28归属于上市公司股东的所有者权益（元）-1,024,551,109.32-1,030,586,612.22-1,030,111,792.210.54%-1,038,240,646.21-1,038,089,946.22股本（股）174,620,264.00 174,620,264.00174,620,264.000.00%174,620,264.00174,620,264.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.030.040.05-40.00%0.030.03稀释每股收益（元/股）0.030.040.05-40.00%0.030.03扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.15-0.24-0.2437.50%-0.36-0.36加权平均净资产收益0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.12-0.002-0.0027,312.71%-0.02-0.02 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-5.87-5.90-5.900.54%-5.95-5.94 3、利润表附表 （单位：人民币元）净资产收益率%每股收益 2010 年度 全面摊薄加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.03 0.03 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用-0.15-0.15 净资产收益率%每股收益 2009 年 全面摊薄加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用-0.24-0.24 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、报告期公司股本结构及变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 59,030,822 33.81%-26,346,648-26,346,648 32,684,17418.72%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 59,030,822 33.81%-26,346,648-26,346,648 32,684,17418.72%其中：境内非国有法人持股 59,030,822 33.81%-26,346,648-26,346,648 32,684,17418.72%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 115,589,442 66.19%26,346,648 26,346,648 141,936,09081.28%1、人民币普通股 115,589,442 66.19%26,346,648 26,346,648 141,936,09081.28%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 174,620,264 100.00%174,620,264100.00%限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期深圳市利阳科技有限公司 38,870,220 8,731,013030,139,207 股改约定 2009-1-29 沈阳市技术改造基金办公室 19,546,168 8,731,013010,815,155 股改约定 2009-1-29 中国信达资产管理公司 8,884,622 8,731,0130153,609 股改约定 2009-1-29 唐安光 8,000,000 2,619,33905,380,661 股改约定 2009-1-29 杜俊杰 6,000,000 1,965,37704,034,623 股改约定 2009-1-29 张树彬 5,000,000 1,637,93803,362,062 股改约股 2009-1-29 李馨枝 4,653,864 1,525,30703,128,557 股改约定 2009-1-29 刘建彤 3,000,000 982,23902,017,761 股改约定 2009-1-29 张伟 2,665,386 2,665,38600 股改约定 2009-1-29 合计 96,620,260 37,588,625059,031,635 2、股票发行、上市及近三年股份变动情况（一）截止 2008 年 12 月 31 日，公司近三年没有发行股票或衍生证券。（二）2007 年公司实施股权分置改革，本报告期内尚未有限售流通股解禁。二、股东情况：二、股东情况：（一）截至2010年12 月31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，公司股东总人数：19,825户。（二）截至2010 年12 月31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，本公司前十名股东及前十名流通股东持股情况如下：1、前十名股东持股情况 股东总数 19,825 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市利阳科技有限公司 境 内 非 国 有法人 22.26%38,870,22030,139,207 0沈阳市技术改造基金办公室 国有法人 11.19%19,546,16810,815,155 0中国信达资产管理公司 国有法人 5.09%8,884,622153,609 0唐安光 境内自然人 4.58%8,000,0005,380,661 0杜俊杰 境内自然人 3.44%6,000,0004,034,623 0张树彬 境内自然人 2.86%5,000,0003,362,062 0李馨枝 境内自然人 2.67%4,653,8643,128,557 0 胡建 境内自然人 1.72%3,000,0000 0刘建彤 境内自然人 1.72%3,000,0002,017,761 0张伟 境内自然人 1.53%2,665,3860 0 2、前十名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 胡建 3,000,000 人民币普通股 尉世鹏 2,150,000 人民币普通股 李海茂 1,700,000 人民币普通股 顾鹤富 1,136,729 人民币普通股 宁金波 500,000 人民币普通股 张红丽 400,000 人民币普通股 张莉萌 360,000 人民币普通股 王晓东 329,900 人民币普通股 于刚媛 312,500 人民币普通股 和极光 272,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明、公司前十名股东及公司前十名流通股股东中，公司未知其是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。以上股东与公司不存在关联关系。三、控股股东情况说明 三、控股股东情况说明 1、公司第一大股东情况 第一大股股东为：深圳市利阳科技有限公司 法定代表人：高文舍 成立时间：1999年7月 注册资本：1000万元 公司经营范围：电子产口、网络通讯产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（具体按进出口经营资格证书办理）；信息咨询（不含限制项目）。公司的实际控制人为郭瑛。控股股东的控股股东情况介绍 公司实际控制人为郭英女士，中国国籍，无其他国籍或地区居留权，现为深圳市利阳科技有限公司56.8%控股方。2、公司的产权关系图 3、公司与实际控制人的控制关系说明 公司原第一大股深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司38,870,220 股国有法人股被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己于2008 年3月14日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于2008年4月10日收到湖南省湘潭市中级人民法院（2008）潭中执字第35号裁定：深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司38,870,220 股过户到深圳市利阳科技有限公司名下所有。2008年4月14日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权过户手续，成为了我公司第一大股东。4、公司其他主要股东基本情况（1）沈阳市技术改造基金办公室：法定代表人：宋军 注册资本：10,000 万元 郭 英 56.8%深圳市利阳科技有限公司22.26%深圳和光现代商务股份有限公司 经营范围：负责沈阳市市属企业技术改造基金项目的总体安排，积极筹措资金，并监督资金使用，保证技改项目达产达标，并及时回收资金，根据沈阳市产业结构调整方向进行多种形式的新兴产业投资。第四节 董事、监事、高管和员工情况 第四节 董事、监事、高管和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬郑洋 董事长 男 50 2008 年 03月 23 日 2012 年 03月 21 日 00 2544 否 高文舍 董事、总经理 男 48 2008 年 03月 23 日 2012 年 03月 21 日 00 2544 是 赵明 董事、副总经理、董事会秘书 男 40 2008 年 03月 23 日 2012 年 03月 21 日 00 24132 否 雷啸林 独立董事 男 55 2008 年 03月 23 日 2012 年 03月 21 日 00 66 否 潘勇 独立董事 男 37 2008 年 03月 23 日 2012 年 03月 21 日 00 66 否 吴航 监事 男 37 2008 年 03月 23 日 2012 年 03月 21 日 00 14 否 洪建男 监事 男 43 2008 年 03月 23 日 2012 年 03月 21 日 00 0 否 肖志东 监事 男 45 2008 年 03月 23 日 2012 年 03月 21 日 00 0 否 徐健 财务总监 男 39 2008 年 03月 23 日 2012 年 03月 21 日 00 24132 否 合计-00-11374-本公司第四届董事会于 2008 年 3 月 23 日经董事会第四届第一次临时股东大会选举产生，新一届董事会的任期为 2008 年 3 月 23 日至 2012年 3 月 21 日止。该事项公告详见 2008 年 3 月 24 日证券日报及证券时报。（二）董事、监事在股东单位任职情况说明：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 高文舍 深圳市利阳科技有限公司 总经理 2008 年至今（三）年度报酬情况说明 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及确定依据：报告期内，报酬的标准确定参照同行业标准，同时根据企业经营情况确定高级管理人员的薪酬。独立董事津贴是根据公司实际经营情况，经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过的议案执行。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况说明 1、报告期内聘任、离任董事、监事的情况（1）报告期内，公司董事变动情况：报告期内因董事会无董事人员变动情况。（2）报告期内，公司监事变动情况：报告期内公司监事无变动情况。（3）报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况。报告期内因董事、监事及高级管理人员无变动情况。（五）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、郑洋，男，曾任深圳市笋岗商业公司，任总经理；中国亚洲电视艺术中心，任副主任、制片人，1993 年任中国亚洲集团副总裁。现任深圳和光现代商务股份有限公司董事长、中国故宫酒业公司副总经理，兼深圳公司经理、深圳市酒类行业协会副会长。2、高文舍，男，经济学博士、副研究员，曾 1987 年 10 月至 1987 年9 月在原陕西财经学院任教；1990 年 11 月至 1993 年 12 月任首钢研究与开发公司副研究员，1994 年至今先后在君安证券有限责任，大鹏证券 有限责任公司，中国科健股份有限公司工作，现任深圳市利阳科技有限公司董事长兼总经理。3、赵明先生，男，历任沈阳印刷技术研究所会计、辽宁和光房地产开发公司会计主管、沈阳和光集团股份有限公司上市筹备组会计主管、沈阳和光现代商务股份有限公司综合管理部主管、沈阳和光集团有限公司投资业务部投资主管，现任深圳和光现代商务股份有限公司董事、董事会秘书。4、雷啸林，男，硕士研究生，经济师。1969 年参加工作，历任黑龙江（深圳）经贸中心处长，华源实业（集团）实业股份有限公司总裁助理，中国商标专利事务所深圳分所常务副所长，中智源知识产权代理有限公司董事、总经理，深圳市新知代知识产权有限公司董事长，宁夏西部光彩产业基地副总指挥，宁夏西部光彩生物保健品有限公司董事、总经理，BAPP 酶工程有限公司（香港）董事，香港上市公司和宝国际控股有限公司发展总监等职；兼任资本市场研究会副总干事长，无形资产战略经营服务联盟总裁；现任中国城市发展研究院中国城市评级工作委员会主任。5、潘勇，男，会计师。曾任一冶建筑企业公司主管会计,武汉青山会计事务所审计师，武汉信源会计事务所了限公司主任会计师，现任武汉盛唐会计师事务所有限公司总经理。6、吴航先生，曾任深圳和光现代商务股份有限公司深圳物流中心经理，和光北京总部行政部经理，现任深圳和光现代商务股份有限公司第四届监事会监事。7、肖志东，男曾任沈阳第一机床厂职工大学数学教师；和光商务BSP 规划部高级技术顾问、BSP 规划部副经理；现任沈阳宜得供应链管理与服务有限公司总经理；和光商务第四届监事会职工监事。8、洪建男，男曾任沈阳第一机床厂职工大学数学教师；和光商务BSP 规划部高级技术顾问、BSP 规划部副经理；现任沈阳宜得供应链管理与服务有限公司总经理；和光商务第四届监事会职工监事 9、徐健：曾任沈阳和光集团审计部主管，深圳和光现代商务股份有限公司信控部经理等职，现任深圳和光现代商务股份有限公司财务总监。二、公司员工的数量、专业构成及教育程度情况 公司及子公司现有员工24人，其中：管理人员4人，普通员工20人；博士1人，具有大专及大专以上学历23人、大专以上学历员工占员工总数的100%。上述人员中，公司无离退休职工。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理现状 一、公司治理现状 公司按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件及其它有关法律法规的要求，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规章制度。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。但在某些具体事项的决策过程中中没有严格按照法人治理结构的要求执行，公司法人治理结构仍需完善。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事严格按照有关规定行使职权，积极参加公司召开的董事会会议，关注公司经营情况，参与公司重大事项的决策并出具了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，从专业角度对公司的发展决策提出了建设性意见或建议，保证了公司董事会决策的公正性、客观性和科学性，维护了公司的利益和广大中小股东的权益。公司报告期内，公司召开的股东大会在召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序上都符合中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见和本公司章程的有关规定。报告期内，独立董事没有对公司有关审议事项提出异议。独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 雷啸林 6 6 0 0 潘勇 6 6 0 0 三、公司内部控制制度自我评价 三、公司内部控制制度自我评价（一）内部控制综述 公司充分发挥内部控制制度在公司治理中的作用，不断加强和完善内部控制体系建设。公司以公司章程为纲领，建立了以“三会”规则等制度为主要构架的规章体系和以“三会一层”为主体结构的决策与经营管理体系，形成了以“三会”为核心、董事会专门委员会为中心、内部管理部门为基本监管点的多层次内部控制管理体系，有效控制经营风险，确保经营层工作的有序、规范开展。公司按照有关法律法规先后制定了覆盖公司技术研发、生产经营和管理等各个环节的一系列内部管理制度。2009 年开展公司治理专项活动期间，公司结合深圳证券交易所上市公司内部控制制度指引的具体要求，修订、完善了关联交易管理制度、对外担保管理制度及信息披露管理制度等一系列公司内部控制制度，为公司内部控制的正常运行提供了良好的制度基础。（二）重点控制活动 1、对控股子公司的控制管理 公司主要从以下几方面对下属子公司进行管理：公司向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员，并明确其职责权限；公司定期召开经营分析会议，审阅各控股子公司的月度、季度及年度经营财务报告；公司通过预算管理，对控股子公司实施有效的绩效考核。2、关联交易的内部控制情况 公司建立健全了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关 联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详细的规定。公司每年发生的关联交易均依照关联交易管理制度的规定执行。3、对外担保的内部控制情况 公司建立健全了 对外担保管理制度，对公司对外担保的审批程序、风险控制均有明确规定。公司原则上不进行对外担保。4、重大投资的内部控制情况 公司在公司章程中对对外投资的基本原则、审批程序、风险控制均作了明确规定。截至目前为止，公司各项投资均按照相关法律法规和公司章程的规定执行，严格履行了投资决策的审批程序。5、信息披露的内部控制情况 公司制定了信息披露管理制度，对信息披露的程序予以细化，规定了公司定期报告、临时公告及重大信息的披露程序，进一步明确了信息披露的管理和责任，加强了信息披露的内部审批程序。公司将一如既往做好信息披露工作，履行信息披露义务。（三）本公司独立董事对公司内部控制自我评价意见 根据对照深圳证券交易所关于做好 2010 年年度报告工作的通知及上市公司内部控制指引的要求，公司向董事会提交了内部控制自我评价报告。经过董事会独立董事认真阅读报告的内容并与公司经营层及有关部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：1、公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。2、公司的内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。3、公司2010 年度内部控制自我评价报告比较全面、客观地反映 了公司内部控制制度的实际情况，作为公司的独立董事，我们认为：公司内部控制的自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。（四）监事会评价意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价意见如下：（1）、公司根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备基本到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。（3）、2010 年公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引关于内部控制的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。四、公司“五分开”情况 四、公司“五分开”情况 1、人员分开方面 按照中国证监会的要求，本公司总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员设置均属专职，未有在控股股东单位兼职情况。公司在劳动人事及工资管理方面独立，公司高级管理人员均在上市公司领取报酬，未在股东单位兼任职务。2、资产完整方面 公司与控股股东的产权关系明晰，进入股份公司的资产独立。3、财务独立方面 公司设有独立财务部门，并建立了独立的会计核算体系和建全的财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，根据公司章程和有关规定作出财务决策。4、机构独立方面 公司具有完整的独立的法人治理结构，内部机构独立，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理机构均依法设立，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，控股股东没有干涉公司的生产经营活动，公司的生产经营与办公场所与控股股东分开，不存在混合经营合署办公的情况。5、业务分开方面 公司的主要业务集中在系统集成、软件、数据通讯产品的分销，报告期内公司第一大股东已经不在相应的领域开展类似业务，与本公司不存在实质的同业竞争。公司与第一大股东及其子公司存在日常性关联交易，其交易条件和内容均本着公平交易的原则进行，不存在损害公司及其它股东利益的情况。五、公司高级管理人员的考评激励机制 五、公司高级管理人员的考评激励机制 在考评方面，公司根据报告期内本公司面临的经营环境的改善及业务领域中业务发展重点的变化，报告期末结合公司经营环境的稳定、高级管理人员及业务拓展发展情况，由公司对高管人员进行考评。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一、2010 年度内公司召开股东大会情况 一、2010 年度内公司召开股东大会情况 报告期内公司共召开了两次股东大会。1、2009 年年度股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知刊登于2010 年 4 月 28 日的证券时报及巨潮网。2009年年度股东大会于2009年5月25日上午10时在深圳和光现代商务股份有限公司会议室召开,会议表决方式是现场投票，本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计1 人，代表股份38,870,220 股，占公司有表决权股份总数的 22.26%。表决情况：会议以记名投票方式逐项表决，一致审议通过了如下决议：(1)2009年度公司总经理工作报告的议案 表决结果:同意38,870,220 股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%:反对0 股，弃权0 股；(2)2009年度公司董事会工作报告的议案 表决结果:同意38,870,220 股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%:反对0 股，弃权0 股；本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(3)关于公司2009年度报告及报告摘要的议案 表决结果:同意38,870,220 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%:反对0 股，弃权0 股；(4)关于公司2009年度利润分配的议案 表决结果:同意38,870,220 股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%:反对0 股，弃权0 股；(5)2009年监事会工作报告 表决结果:同意38,870,220 股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%:反对0 股，弃权0 股 公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。深圳益商律师事务所熊志辉律师见证本次股东大会并出具了法律意见书，本次大会的决议公告刊登于 2010 年 5 月 26 日的证券日报、证券时报及巨潮网。2、2010 年第一临时股东大会 本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知刊登于2010 年 9 月 27 日的证券时报及巨潮网。深圳和光现代商务股份有限公司2010年第一次临时股东大会于20010年10月13日上午10 时在深圳和光现代商务股份有限公司会议室以现场投票方式和网络投票方式。其中：（1）出席现场会议的股东及股东代表共 4 人，参加大会股份数为54,870,220 股，占公司总股份的 31.42%；（2）网络投票的股东40 人，代表股份2,045,000 股，占公司总 股份的1.1711股东均持有相关持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。其中：会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下提案：1、关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案 现场会议表决情况：同意16,000,000 股，占出席会议行使表决 权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%；弃权0 股，占出席会议行使表决权股份总数的 0%。网络会议表决情况：同意2,045,000 股，占出席会议股东所持股 份的98.0147；反对40500 股，占出席会议股东所持股份的1.9804；弃权100 股(其中，因未投票默认弃权0 股)占出席会议股东所持 股份的0.0049。表决结果：该议案通过。公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。深圳益商律师事务所熊志辉律师见证本次股东大会并出具了法律意见书，本次大会的决议公告刊登于 2010 年 10 月 14 日的 证券时报 及巨潮网。二、选举、更换公司董事、监事情况 公司 2010 年度公司没有选举、更换公司董事、监事的情况。第七节 董事会报告第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 在日常工作中，按照证券监管部门的要求，严格规范运作，完善公司治理，认真履行信息披露义务；遵循股东权益最大化和公司利益最大化的原则，审慎公司重大经营决策，作为公司决策机构，为实现了 2010年度工作目标在本报告期中重点抓公司恢复上市这件大事，现就董事会 210 年度工作报告如下：（一）公司 2010 年的大事 1、恢复上市重组工作 本报告期内，公司面临的头等大事就是恢复上市。如何解决公司重组的问题，一直是公司董事会关注的中心和工作重点。今年以来，董事会积极寻求各种解决方案，主动与相关部门进行沟通，争取监管部门的指导与支持。同时通过与意向重组方反复磋商与探讨，并做了大量细致与重组相关前期准备工作，都形成了具有意向性的重组方案及协议，由于 2010 年资本市场受到国际形势的强烈影响，重组方对上市公司壳资源的收购能力受到了极大的削弱，公司虽做了大量的细致工作，但与上述意向重组方的重组工作仍未完成；目前公司与上海三湘重组情况仍处于谈判和意向阶段，诸多不确定因素仍影响公司的重组进程，公司仍面临存在退市风险。2、公司与各债权人债务重组工作情况 公司在 2010 年度的工作中很重要的一部分是与债权人之间沟通，为 公司的债务重组工作奠定基础。自 2008 年年初债权人成立债权委员会以来，各债权人专门对我公司相关债务进行多次的协商，并分别于 2008 年的 3 月 28 日和 2009 年的 3 月 26 日，对债务重组工作达成一致的协议。债权人对我公司 2010 年年度债务利息进行减免，为公司 2010 年年度盈利奠定基础，同时也为未来的重组工作铺平了道路。（二）2010 年度公司经营管理情况回顾 报告期内，以保持原有的经营能力和状况为目标，在经营压力不段加大和经营资金日益萎缩的情况下，在维持日常经营的基础上，对原有应收款项进行了清收，取得了一定的效果，在此基础上在新的年度里还要加大清收的力度，在一定程度上保持公司持续经营能力，为公司的重组工作打下基础，在各个债权人的通力合作和支持下，公司报告期实现了盈利。截止 2010 年 12 月 31 日，公司实现营业总收入 1,972,005.12 元，归属于公司股东的利润为：5,560,682.89 元。（三）继续完善公司治理 1、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治事准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司主要做了以下几个方面的工作：在制度建设方面，根据监管部门要求重新修订公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则，监事会议事规则等公司文件，并将这些制度作为公司行动的指南，从程序上保证了公司决策的科学性、公正性 和公开性；在公司运作方面，公司“三会”和经营管理层按照各负其责，相互制衡，协调有效的原则运作，保证了公司健康稳定的发展。在内部控制方面，公司在提高经营水平的同时，进一步努力完善内部控制，构建系统、完整、完善的公司制度体系，并把这些制度积极落实到日常管理中，使公司的内部运作有章可循，更加有效。2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司两名独立董事严格按照有关规定行使职权，积极参加公司召开的董事会会议，认真审议各项议案，积极发表意见，参与公司重大事项的决策并按规定出具独立意见，充分发挥了独立董事的作用，从专业角度对公司的决策提出了建设性意见或建议，保证了公司董事会决策的公正性、客观性和科学性，为董事会的科学决策起到了积极作用。特别是在清理大股东占用和股改方案的制定过程中，充分表现了公司对中小投资者利益的高度重视。报告期内，公司两名独立董事没有对公司有关审议事项提出异议。3、公司部分制度的完善：报告期内公司制度未进行变更。（1）关于资金和存货管理方面，公司已经着手加强公司内部资金控制及存货采购及领用的内部管理，力求保证存货采购数量、品种、质量符合合同的要求，做到准确、安全入库，并明确责任防止差错的主生，保证存货安全。（2）公司高级管理人员薪酬未经董事会审议：公司高级管理人员薪酬由董事会审议并制定，之前由于公司未设立董事会下设的薪酬委员会，所以公司是根据参照同行业薪酬标准及企业经营情况来确定的，并且截止目前未发生变化。4、公司的整改措施及落实情况 2010 年 4 月 28 日公司向公众披露了公司 公司内部控制自我评价报告，公司已依据公司法、上市公司治理准则等相关法律法规的要求建立了较为完善的法人治理结构及内部控制体系，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司已建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。公司内部控制是有效的。公司将在以后的工作中继续积极推进本公司法人治理机构的完善，为促进资本市场的持续健康发展做出贡献。5、独立董事履行职责情况 董事会会议召开情况 2010 年度公司董事会共召开会议 6 次，其中临时会议 4 次，会议召开程序符合各项法律法规和公司章程的规定，会议决议合法有效，公司信息披露部门己及时将董事会决议内容进行披露。报告期内，公司两名独立董事严格按照有关规定行使职权，积极参加公司召开的董事会会议，认真审议各项议案，积极发表意见，参与公司重大事项的决策并按规定出具独立意见，充分发挥了独立董事的作用，从专业角度对公司的决策提出了建设性意见或建议，保证了公司董事会 决策的公正性、客观性和科学性，为董事会的科学决策起到了积极作用。特别是在清理大股东占用和股改方案的制定过程中，充分表现了公司对中小投资者利益的高度重视。报告期内，公司两名独立董事没有对公司有关审议事项提出异议。6、2011 年度工作设想 2011 年公司将依据公司法、证券法以及其他相关法律法规和规章制度的要求，根据股权分置改革后的股权结构