000890_2010_法尔胜_2010年年度报告_2011-03-25.pdf

江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 江苏法尔胜股份有限公司江苏法尔胜股份有限公司 Jiangsu Fasten Company Limited 2010 年年度报告 2010 年年度报告 股票简称：法尔胜 股票代码：000890 董事长：刘礼华 股票简称：法尔胜 股票代码：000890 董事长：刘礼华 二零一一年三月二十六日 二零一一年三月二十六日 1 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均出席了本次董事会，未有董事、监事、高级管理人员对年度报告提出异议。江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长刘礼华先生、主管会计工作负责人总经理蒋纬球先生、以及会计机构负责人财务总监焦康祥先生声明:保证本年度报告中财务报告真实、完整。2 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 目 录 章节 内 容 页码章节 内 容 页码 第一节 重要提示及目录 2 第二节 公司基本情况简介 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第六节 公司治理结构 16 第七节 股东大会情况简介 23 第八节 董事会报告 25 第九节 监事会报告 38 第十节 重要事项 40 第十一节 财务报告 49 第十二节 备查文件目录 116 3 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、一、公司法定中文名称：江苏法尔胜股份有限公司 公司中文名称缩写：法尔胜 公司法定英文名称：Jiangsu Fasten Company Limited 英文缩写：FASTEN 二、二、公司法定代表人：刘礼华 三、三、董事会秘书：张文栋 证券事务代表：曹鸣霞 联系地址：江苏省江阴市通江北路 203 号 联系电话：051086119890 传 真：051086102007 电子信箱：zhang_ 四、四、公司注册地址：江苏省江阴市通江北路 203 号 公司办公地址：江苏省江阴市通江北路 203 号 邮政编码：214433 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、五、公司选定的信息披露报刊：证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报 刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：法尔胜 股票代码：000890 七、七、公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 30 日 登记地点：江苏省无锡市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320000000009616 税务登记号码：320281250377396 公司聘请的会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省无锡市梁溪路 28 号 4 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一公司本年度主要会计数据一公司本年度主要会计数据（一）主要会计数据 项 目 金 额（元）营业利润 20,539,241.07 利润总额 30,839,334.97 归属于上市公司股东的净利润 12,871,270.99 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2,796,530.34 经营活动产生的现金流量净额 86,172,723.44 （二）至本报告期末前三年的主要会计数据和财务指标至本报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）1,683,268,479.561,545,332,103.148.93%2,113,765,794.10利润总额（元）30,839,334.9735,081,956.96-12.09%-3,763,497.57归属于上市公司股东的净利润（元）12,871,270.9912,346,927.154.25%10,280,370.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-2,796,530.342,552,273.78-209.57%-39,688,690.31经营活动产生的现金流量净额（元）86,172,723.4437,748,415.95128.28%18,949,684.68 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）3,378,202,336.443,030,781,005.7311.46%3,054,104,930.84归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,025,049,513.361,009,657,737.271.52%997,550,981.69股本（股）379,641,600.00379,641,600.000.00%379,641,600.00 （三）主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.03390.03254.31%0.0271稀释每股收益（元/股）0.03390.03254.31%0.0271扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.00740.0067-210.45%-0.105 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 加权平均净资产收益率（%）1.26%1.22%0.04%1.03%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.27%0.25%-0.52%-3.98%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.230.10130.00%0.050 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.702.661.50%2.63 二、非经常性损益项目和金额：二、非经常性损益项目和金额：单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-609,223.61 股权处置收益及固定资产处置收益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,521,769.00 各项补贴收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,350,519.08 对外委托贷款取得的损益 6,488,233.33 少数股东权益影响额-636,235.77 所得税影响额-447,260.70 合计 15,667,801.33-6 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 126,1000.03%-28,054-28,054 98,0460.03%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 126,1000.03%-28,054-28,054 98,0460.03%二、无限售条件股份 379,515,50099.97%28,05428,054 379,543,55499.97%1、人民币普通股 379,515,50099.97%28,05428,054 379,543,55499.97%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 379,641,600 100.00%00 379,641,600 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 7 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 刘礼华 29,413 0 0 29,413 高管冻结 可减持上年末所持股份的 25%蒋纬球 41,177 0 0 41,177 高管冻结 可减持上年末所持股份的 25%王平 25,490 25,490 0 0 高管冻结 2010 年 3 月高管离任，2010 年 9月解除限售 刘印 2,316 579 0 1,737 高管冻结 可减持上年末所持股份的 25%吉方宇 3,922 0 0 3,922 高管冻结 可减持上年末所持股份的 25%唐福如 7,941 1,985 0 5,956 高管冻结 可减持上年末所持股份的 25%张卫明 11,765 0 0 11,765 高管冻结 可减持上年末所持股份的 25%张越 4,076 0 0 4,076 高管冻结 可减持上年末所持股份的 25%合计 126,100 28,054 0 98,046 二、公司控股股东情况 二、公司控股股东情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 53,525 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 境 内 非 国 有法人 20.66%78,432,0180 0 胡光 境内自然人 0.66%2,519,9950 0 许智慧 境内自然人 0.37%1,400,0000 0 刘凤宇 境内自然人 0.32%1,218,9450 0 中信信托有限责任公司-苏建708 国有法人 0.30%1,150,0000 0 马青 境内自然人 0.27%1,026,7000 0 宋正飞 境内自然人 0.27%1,020,0000 0 余昭昭 境内自然人 0.23%887,878 0 0 高荣军 境内自然人 0.22%853,498 0 0 8 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 刘鹏举 境内自然人0.22%849,075 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 78,432,018 人民币普通股 胡光 2,519,995 人民币普通股 许智慧 1,400,000 人民币普通股 刘凤宇 1,218,945 人民币普通股 中信信托有限责任公司-苏建 708 1,150,000 人民币普通股 马青 1,026,700 人民币普通股 宋正飞 1,020,000 人民币普通股 余昭昭 887,878 人民币普通股 高荣军 853,498 人民币普通股 刘鹏举 849,075 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司与前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、2、控股股东情况 控股股东情况 江苏法尔胜泓昇集团有限公司是本公司控股股东，在报告期内未有减持，期末持有本公司股票 78,432,018 股，占总股本的 20.66，该股东所持有的本公司股份未有质押和冻结情况。控股股东基本情况如下：1)公司成立日期：2003 年 5 月 21 日 2)注册资本：15000 万元人民币（壹亿伍仟万元整）3)法人代表：周江 4)主要经营范围是：钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；金属材料、电子产品、玩具、纺织机械、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、光通信产品、劳保产品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂。（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）3、3、实际控制人情况 实际控制人情况 9 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 江苏法尔胜泓昇集团有限公司的最终控制人是周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇以及徐波八名自然人，前述八人出资额合计占江苏法尔胜泓昇集团有限公司注册资本的 62.59%。公司与实际控制人的产权及控制关系方框图（见上）4、其他持股在、其他持股在 10以上（含以上（含 10）的股东）的股东 报告期内公司无其他持股在 10以上（含 10）的股东。10 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬刘礼华 董事长 男 46 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 39,21739,217 32.37 否 蒋纬球 董事、总经理 男 55 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 54,90354,903 32.37 否 董东 董事、副总经理 男 41 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 0 0 否 恢光平 独立董事 男 47 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 0 0 5.00 否 戚啸艳 独立董事 女 48 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 0 0 5.00 否 奚海清 独立董事 男 48 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 0 0 5.00 否 张卫明 董事、副总经理 男 46 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 15,68715,687 24.61 否 刘印 董事 男 41 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 2,316 2,316 是 张越 董事 男 38 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 5,435 5,435 是 吉方宇 监 事 会 主席 男 47 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 5,229 5,229 是 唐福如 监事 男 49 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 7,941 7,941 否 赵军 监事 男 43 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 0 0 否 唐国强 监事 男 49 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 0 0 否 11 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 邹雅芳 监事 女 32 2010 年 06月 08 日 2011 年 06月 11 日 0 0 否 张文栋 董 事 会 秘书 男 38 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 0 0 18.41 否 焦康祥 财务总监 男 40 2010 年 12月 08 日 2011 年 06月 11 日 0 0 14.70 否 合计-130,728130,728-137.46-本年度高管人员持股情况未发生变动。二、现任高管人员主要工作经历和兼职情况（除股东单位外）二、现任高管人员主要工作经历和兼职情况（除股东单位外）1.刘礼华先生：2001 年起担任本公司董事、总经理，2008 年 1 月起担任本公司董事长；江苏法尔胜泓昇集团有限公司副总裁；2.蒋纬球先生：2001 年起担任本公司董事、副总经理，2008 年 1 月起担任本公司总经理；3.董东先生：自 2001 年以来，先后担任江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司副总经理、江阴法尔胜-贝卡尔特光缆钢制品有限公司总经理，2006 年 7 月起担任本公司副总经理，2008 年 1 月起担任本公司董事；4.张卫明先生：2001 年起担任本公司董事、财务总监；2010 年 12 月起担任本公司副总经理；5.刘印先生：2001 年起担任本公司董事；江苏法尔胜泓昇集团有限公司法务监察部部长；6.张越先生：2008 年 6 月起担任本公司董事，2000 年2008 年 1 月期间曾任本公司董事会秘书；江苏法尔胜泓昇集团有限公司总裁助理；7.恢光平先生：现任南京理工大学经管学院院长，教授。中共党员，日本大阪大学经济学研究科经济学硕士及工学硕士；中国管理科学学会会员、（日本）亚洲经济学会会员、江苏省宏观经济学会会员、江苏省系统工程学会会员。2008 年 6 月起担任本公司第六届董事会独立董事；8.戚啸艳女士：现任东南大学经济管理学院会计系教授。中共党员，东南大学管理科学与工程专业博士；东南大学经济管理学院财务与会计研究所副所长，中国会计学会会员。2008 年 6 月起担任本公司第六届董事会独立董事；9.奚海清先生，江阴无锡振强律师事务所主任，2008 年 6 月起担任本公司第六届董事会独立董事；10.吉方宇先生：自 2001 年起担任本公司监事，2010 年 6 月起担任本公司监事会主席；江苏法尔胜泓昇集团有限公司审计部部长；11.唐福如先生：自 2001 年起担任本公司监事；江苏法尔胜特钢制品有限公司常务副总经理；12 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 12.赵军先生：2008 年 3 月起担任本公司监事，2001 年至今担任江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司总经理；13.唐国强先生：2008 年 3 月起担任本公司监事，2000 年至今担任江苏法尔胜新型管业有限公司总经理；14.邹雅芳女士：自 2010 年 4 月起担任本公司监事；现任江苏法尔胜光通有限公司副总经理。中共党员，本科学历，律师。曾任江苏法尔胜泓昇集团有限公司团委书记。15.张文栋先生：2008 年 1 月起担任本公司董事会秘书。曾任本公司投资发展部副经理、证券事务代表、深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司副总经理。16.焦康祥先生：2010 年 12 月起担任江苏法尔胜股份有限公司财务总监，曾任江苏法尔胜特钢制品有限公司财务部经理、江苏法尔胜股份有限公司会计部经理。本公司高管人员在股东单位的任职情况如下：序号 姓名 任职单位 职务 任职期间 1 刘礼华 江苏法尔胜泓昇集团有限公司副总裁 2010.1 至今2 刘 印 江苏法尔胜泓昇集团有限公司法务监察部部长 2010.1 至今3 吉方宇 江苏法尔胜泓昇集团有限公司审计部部长 2010.1 至今4 张 越 江苏法尔胜泓昇集团有限公司总裁助理 2010.1 至今三、高级管理人员年度报酬情况三、高级管理人员年度报酬情况 本公司高级管理人员的薪酬采用年薪制，由公司的考核部门依据责任制指标考核确定报酬总额，经董事会下属的薪酬委员会讨论批准后执行。支付方式采取平时发放岗位工资，年终考核兑现发放。独立董事的津贴为每年 5 万元，按年发放。在决定高级管理人员的薪酬水平时，主要参照下列因素：1）岗位的工作内容、工作量和所承担的责任；2）本地区和本行业的市场薪酬水平和变化状况；3）公司的总体经营状况和高级管理人员的年度考核评价结果。报告期内的董事、监事和高级管理人员的报酬情况如下：姓 名 职 务 报酬总额（万元）（税前）刘礼华 董事长 32.37 蒋纬球 董事、总经理 32.37 张卫明 董事、副总经理 24.61 恢光平 独立董事 5 戚啸艳 独立董事 5 奚海清 独立董事 5 张文栋 董事会秘书 18.41 13 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 焦康祥 财务总监 14.70 合 计 137.46 公司副总经理董东先生、监事唐国强先生、监事唐福如先生、监事赵军先生、监事邹雅芳女士在本公司的控股子公司领取报酬，不在本公司直接领取报酬。监事会主席吉方宇先生、董事张越先生、董事刘印先生在江苏法尔胜泓昇集团有限公司领取报酬，不在本公司领取报酬。四、报告期内高管人员变动情况四、报告期内高管人员变动情况 1、2010 年 6 月 8 日，2009 年度股东大会审议通过选举邹雅芳女士为第六届监事会监事的议案，任期至第六届监事会期满。2、2010 年 12 月 8 日，第六届第三十四次董事会，经总经理蒋纬球先生提名，聘任张卫明先生为公司副总经理，任期至第六届董事会期满为止。同时，张卫明先生辞去所担任的财务总监职务。3、2010 年 12 月 8 日，第六届第三十四次董事会，经总经理蒋纬球先生提名，聘任焦康祥先生为公司财务总监，任期至第六届董事会期满为止。五、期内公司董事出席董事会情况五、期内公司董事出席董事会情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘礼华 董事长 13 11 2 0 0 否 蒋纬球 董事、总经理 13 11 2 0 0 否 恢光平 独立董事 13 11 2 0 0 否 戚啸艳 独立董事 13 11 2 0 0 否 奚海清 独立董事 13 11 2 0 0 否 董东 董事、副总经理 13 11 2 0 0 否 张卫明 董事、副总经理 13 11 2 0 0 否 刘印 董事 13 11 2 0 0 否 张越 董事 13 11 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 11通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 六、员工情况六、员工情况 截止到本报告期未：14 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 1按工作类别划分:工种 生产 技术 市场 财务 行政管理 总计 人数 1992 199 120 55 427 2793 比例 71.32%7.12%4.30%1.97%15.29%100%2按年龄划分：年龄 30 岁以下 30 岁40 岁 40 岁50 岁 50 岁以上 总计 人数 849 1008 830 106 2793 比例 30.40%36.09%29.72%3.79%100%3按教育程度划分：教育程度 硕士及以上 本科及大专 中专及高中 高中以下 总计 人数 28 486 977 1302 2793 比例 1.00%17.40%34.98%46.62%100%公司所有员工均参加社会养老保险，因而无需为离退休职工承担费用。15 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会有关法规规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求，建立现代企业制度，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，进一步规范提升公司运作水平。公司实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，并制定了董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和信息披露工作细则，股东大会、董事会和监事会各尽其职，符合中国证监会和国家经贸委联合办法的上市公司治理准则的要求。公司从开始治理专项活动至今，公司建立了长效运行机制，认真完善公司各项管理和控制制度，持续规范公司的管理和运作，公司治理水平得到了显著提高。1、股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序；认真接待股东及投资者的来电、来访；仔细审核对外信息披露的内容及程序，确保了所有股东尤其是中小股东享有平等权利；确保全体股东均能及时获悉公司发生的重大事项的相关信息，并能充分行使自己的合法权利。2、公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，诚实守信地履行职责。4、监事及监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，制订了监事会议事规则，确保监事会有效行使监督和检查职责；公司监事通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的利益。5、公司高管人员：公司能够完全按照章程规定程序聘任高管人员，所有高管人员均能够忠实、诚信、勤勉16 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 地履行职责，没有侵害公司利益和股东利益情形。6、利益相关者：公司指定董事会秘书及证券部负责投资者关系管理工作；公司能够充分尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。7、绩效评价与激励约束机制：公司建立了一系列绩效考核机制。8、信息披露及透明度：公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，规范有关信息保密、信息披露、接待来访、回答咨询等信息披露及投资者关系管理活动。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司第六届董事会聘请了恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生 3 名独立董事，占董事会成员的三分之一，独立董事中包括会计专家、管理专家及法律专家。公司具有严格的制度规范，以保证独立董事能够充分履行职权和充分的知情权；公司独立董事根据公司法、证券法、股票上市规则、上市公司建立独立董事制度指导意见和公司的有关规定认真履行职责，能够参加董事会会议独立履行职责，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对需要发表意见的事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和广大股东，特别是社会公众股股东的利益。报告期内，独立董事对公司与关联方资金往来情况、对公司累计和当期对外担保情况公司、关于2009年度利润分配、续聘2010年度审计机构、公司内部控制自我评价、2010年度日常关联交易的独立意见、转让持有的下属子公司股权等事项发表了独立意见；公司积极听取并采纳独立董事意见，进一步提高了公司的治理水平。报告期内独立董事出席董事会情况如下：姓 名 本年应出席 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 恢光平 13 13 0 0 戚啸艳 13 13 0 0 奚海清 13 13 0 0 报告期内，公司三位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。三公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：三公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：公司与控股股东实现了在人员、资产、财务、机构和业务上的独立与分开，公司董事会17 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 和监事会能够独立运作，具有独立完整的业务及自主经营能力：1、人员：公司与控股股东在人员方面已经分开。公司独立于控股股东经营运作，公司设置有专门的劳动、安全、人事和公司投资财务管理机构，并制定了相应的管理制度；公司与控股股东在人员方面已经完全分开。2、资产：公司与控股股东在资产方面已经分开。公司资产完整，拥有独立的采购系统，独立的生产设施、辅助和配套设施以及独立的销售体系。公司的商标“法尔胜”虽然所有权属于控股股东，但根据本公司与控股股东之间的协议，本公司可无偿使用。3、财务：公司与控股股东在财务方面已经分开。公司拥有独立的财务部门，完善的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行帐号和税务登记证号，并依法取得营业收入、独立纳税和享受政府补贴。4、机构：公司与控股股东在机构方面已经分开。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在合署办公或交叉设立机构的情况。5、业务：公司与控股股东在业务方面已经分开。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系。报告期内，不存在为控股股东及其关联企业提供担保的情况，不存在控股股东及其关联企业对上市公司非经营性资金占用问题。四、公司内部控制的建立健全情况四、公司内部控制的建立健全情况（一）、公司内部控制综述（一）、公司内部控制综述 1、内部控制总体情况：公司严格按照公司法、证券法以及证券监管机构的有关法规规定建立了架构完善、运转正常、运作良好的股东大会、董事会、监事会“三会”和经理班子等组织管理框架体系。在组织架构内，各组织间各司其职、管理规范。公司逐步完善公司法人治理结构，规范公司运作，建立现代企业制度本着持续改进、持续提高的原则，不断完善贯穿于公司生产经营各层面、各环节且符合公司实际情况的内部控制体系。1）机构设置：股东大会作为权力机构格遵守表决事项和表决程序的有关规定，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会作为决策机构对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。监事会作为监督机构负责对公司规范运作进行监督，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益。以总经理为核心18 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 的负责日常经营活动的企业管理班子，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。各机构部门分工明确，职责清晰，各司其职，各负其责，建立起协调运转、有效制衡的运行机制。形成了权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。2）制度建设：公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事年报工作制度以及下设四个专业委员会的工作条例等基础性制度，形成了较为完善、有效的内部控制制度体系。并在报告期内进一步完善了“三会”议事规则、上市公司专项管理制度、财务管理制度、生产经营管理制度等内控制度的建设，协调企业内控制度落实上的法律、经济、利益关系，完善企业内控制度。3）控股子公司：公司各控股子公司建立了完善的法人治理结构，包括决策系统、执行系统。建立对各控股子公司的绩效考核制度和检查制度，从而对控股子公司进行有效管理。公司经理层明确了对控股子公司的管理职责。2、截至报告期末（2010年12月31日）公司内部控制的组织架构：说明：1）2011年3月11日，江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司以及江苏双友东纲金属制品有限19 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 公司的工商变更都已经完成，本公司持有上述两公司股权比例的都为60%，上述两公司的名称也分别变更为江苏法尔胜缆索有限公司、江苏东纲金属制品有限公司；2）江苏法尔胜新型管业有限公司变更为本公司全资子公司的工商手续正在办理之中；3）与江阴法尔胜泓昇集团有限公司合资设立的江阴法尔胜金属制品有限公司，已经办理完毕工商登记手续，取得了营业执照。公司以公司章程为总则、以公司内部控制制度为纲要已设立较为完善的组织控制架构，并制订了各层级之间的控制程序，明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内履行职能。董事会按功能下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，以加强内部控制。3、公司内部审计部门设置及工作情况：内部审计部门已成为公司内部控制体系的重要组成部分，具有对其它业务事项进行独立控制和评价的职能，该部门也是公司科学开展事前、事中审计的有效手段。内审部门通过对公司各个子公司的审计监督评价，及时纠正管理偏差、促进管理创新，对企业防范和化解经营风险，帮助企业改进管理、完善制度、增加企业效益，使企业健康发展具有保驾护航的作用，对完成好省公司的各项生产经营目标具有良好的促进作用，对增强企业竞争力和提升企业价值也发挥了积极的推动作用。（二）、公司内部控制重点活动（二）、公司内部控制重点活动 1、对控股子公司的管理控制情况：公司建立了控股子公司管理办法及一系列对子公司的内部管理规定，对子公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用，并通过向子公司委派董事、监事及高级管理人员、定期获取子公司财务报表及经营情况汇报等方式对子公司进行管理。子公司所有与生产经营相关的重大活动如对外贷款、对外担保、对外投资、处置资产、签署重大合同等必须事先经过本公司的批准。公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司下属企业管理办法的情形发生。2、公司关联交易的内部控制情况：公司针对关联交易建立了一系列的长效机制。在公司章程中约定了关联交易的审批权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，并对外披露独立董事的独立意见。其次，制订了较为完善的关联交易管理制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。公司发生的关联交易均严格依照公司章程、关联交易管理制度的规定执行，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反以上规定的情形发生。另外，外部审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。公司2010 年度发生的关联交易均严格依照公司章程、关联交易管理制度的规定20 江苏法尔胜股份有限公司 2010 年年度报告正文 执行，未有违反以上规定的情形发生。3、公司对外担保的内部控制情况：公司在公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等作出了具体规定。公司财务部门有专门人员负责对外担保相关文件的保存和管理。所有对外担保事项均按有关规定进行了及时地对外披露。报告期内，公司除了对子公司的担保外，无其他对外担保。担保均严格遵守、履行相应的审批和授权程序。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司对外担保管理制度的情形发生。4、公司募集资金使用的内部控制情况：公司已制定了完善的募集资金管理制度。公司历次募集资金使用均严格按照有关规定及公司募集资金使用管理制度实施，所有变更项目均履行了有关审批程序。5、公司重大投资的内部控制情况：公司对重大投资建立了严格的审查和决策程序，并制订了投资决策委员会工作条例，与公司章程一并作为公司重大投资的决策依据。凡重大投资项目均组织有关专家、专业人员进行评审，并在董事会或股东大会审议重大投资事项以前向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。投资项目实施方案如发生变更，根据项目金额必须经过董事会或股东大会审查批准。同时，公司监事会定期对投资活动进行监督检查。确保了重大投资的规范性、安全性。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、投资决策委员会工作条例的情形发生。6、公司信息披露的内部控制情况：公司已按有关规定制订了内幕信息知情人报备制度，对定期报告的编制、审议、披露程序，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密措施等做出了明确的规定，并得到了有效贯彻执行，及时充分地履行了信息披露义务。公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，力保投资者平等获得信息的权利。对照深交所股票上市规则内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反股票上市规则内部控制指引、公司信息披露管理制度重大信息内部报告制度的情形发生。（三）、公司内部控制情况的总体评价（三）、公司内部控制情况的总体评价 公司的内控体系与相关制度已经得到确