000803_2010_金宇车城_2010年年度报告_2011-04-25.pdf

0 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 SI CHUAN JINYU AUTOMOBILE CITY（GROUP）CO.,LTD.二 O 一 0 年年度报告 法定代表人：戴凌翔 二 O 一一年四月二十六日 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 【重 要 提 示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。确性和完整性无法保证或存在异议。公司年度报告中财务报告经北京中喜会计师事务所公司年度报告中财务报告经北京中喜会计师事务所有限责任公司有限责任公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人戴凌翔先生、总经理胡先林先生、主管会计工作负责人公司负责人戴凌翔先生、总经理胡先林先生、主管会计工作负责人刘孝军先生及会计机构负责人（会计主管人员）马碧华女士均声明：刘孝军先生及会计机构负责人（会计主管人员）马碧华女士均声明：保证本公司年度报告中财务报告真实、完整。保证本公司年度报告中财务报告真实、完整。四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 2 目目 录录 第一节 重要提示及目录第 1 页 第二节 公司基本情况简介第 3 页 第三节 会计数据和业务数据摘要第 4 页 第四节 股本变动及股东情况第 5 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 9 页 第六节 公司治理结构第 13 页 第七节 股东大会简介第 21 页 第八节 董事会报告第 21 页 第九节 监事会报告第 34 页 第十节 重要事项第 40 页 第十一节 财务报告第 45 页 第十二节 2010 年度会计报表附注第 56 页 第十三节 备查文件目录第 104页 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写一、公司的法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 2、英文名称：SI CHUAN JINYU AUTOMOBILE CITY（GROUP）CO.,LTD.3、缩写：金宇车城（JYCC）二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：戴凌翔 三、董事会秘书：三、董事会秘书：罗雄飞 证券事务代表：弋 亮 联系地址：四川省南充市嘉陵区春江路二段 9 号 联系电话：0817-2198989 6170888 传 真：0817-6170777 电子信箱： 四、公司注册：四、公司注册：四川省南充市顺庆区延安路 380 号 办公地址：四川省南充市嘉陵区春江路二段 9 号 邮政编码：637000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备臵地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金宇车城 股票代码：000803 七、其他有关资料七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点。1988 年 3 月 21 日在四川省南充市工商行政管理局首次注册。四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 4 2、企业法人营业执照注册号：5113001845909 税务登记号码：国税川字：511301209454038；川地税字：51130020945403-8 组织机构代码：20945403-8 3、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。公司聘请北京中喜会计师事务所有限责任公司为审计单位，其办公地址：北京市崇文区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层；电话：010-67089679 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）70,279,946.79 74,227,732.46-5.32%61,997,215.21 利润总额（元）-19,576,967.42 10,624,531.22-284.26%7,600,975.25 归属于上市公司股东的净利润（元）-17,873,712.98 2,516,677.77-810.21%6,280,739.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）496,871.27 1,601,551.92-68.98%2,040,218.53 经营活动产生的现金流量净额（元）1,910,296.15 584,674.25 226.73%-5,540,193.23 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）213,275,736.63 230,029,983.81-7.28%221,847,530.17 归属于上市公司股东的所有者权益（元）113,219,217.33 131,092,930.31-13.63%116,742,732.30 股本（股）127,730,893.00 127,730,893.00 0.00%127,730,893.00 二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）-0.1399 0.0197-810.15%0.04917 稀释每股收益（元/股）-0.1399 0.0197-810.15%0.04917 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 5 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0039 0.0125-68.80%0.0160 加权平均净资产收益率（%）-14.63%1.93%-16.56%5.53%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.38%1.23%-0.85%1.83%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.015 0.0046 226.09%-0.0434 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.89 1.03-13.59%0.91 非经常性损益项目：单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-7,379,490.99 本期主要是丝绸新区土地被划走30.5 亩形成的损失。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,582.18 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-12,496,073.52 主要是南充西部汽车城有限公司土地公允价值下降形成。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,629,683.52 所得税影响额 3,127,000.61 少数股东权益影响额 6,080.99 合计-18,370,584.25-三、境内外会计准则差异三、境内外会计准则差异 公司未采用境外会计准则。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 6 一、有限售条件股份 37,461,589 29.33%37,461,589 29.33%1、国家持股 7,423,455 5.81%0 0 7,423,455 5.81%2、国有法人持股 3、其他内资持股 30,026,000 23.51%0 0 30,026,000 23.51%其中：境内非国有法人持股 30,026,000 23.51%0 0 30,026,000 23.51%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 12,134 0.01%0 0 12,134 0.01%二、无限售条件股份 90,269,304 70.67%0 0 90,269,304 70.67%1、人民币普通股 90,269,304 70.67%0 0 90,269,304 70.67%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 127,730,893 100.00%127,730,893 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 成都金宇控股集团有限公司 30,026,000 0 0 30,026,000 质押冻结 法院裁定规定之日 南充市财政局 7,423,455 0 0 7,423,455 股改承诺 向公司申请解除限售并履行相关手续之日 彭可云 11,268 0 0 11,268 高管持股 离任满半年之日 罗雄飞 866 0 0 866 高管持股 离任满半年之日 合计 37,461,589 0 0 37,461,589 二、二、前前 1010 名股东、前名股东、前 1010 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 12613 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 7 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 成都金宇控股集团有限公司 境内非国有法人 23.51%30,026,000 30,026,000 南充市财政局 国家 10.81%13,810,000 7,423,455 四川南充美亚时装公司 国有法人 3.82%4,875,000 中信证券股份有限公司 境内非国有法人 1.86%2,370,000 南充市丝绸加工厂 国有法人 1.53%1,950,000 陈学东 境内自然人 1.35%1,730,000 成雅芝 境内自然人 1.02%1,303,900 四川南充美鸿实业公司 国有法人 0.92%1,170,000 彭丽华 境内自然人 0.89%1,136,045 北京福林斯坦投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.82%1,053,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南充市财政局 6,386,545 人民币普通股 四川南充美亚时装公司 4,875,000 人民币普通股 中信证券股份有限公司 2,370,000 人民币普通股 南充市丝绸加工厂 1,950,000 人民币普通股 陈学东 1,730,000 人民币普通股 成雅芝 1,303,900 人民币普通股 四川南充美鸿实业公司 1,170,000 人民币普通股 彭丽华 1,136,045 人民币普通股 北京福林斯坦投资咨询有限公司 1,053,000 人民币普通股 林平 826,010 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 已知公司第一大股东成都金宇集团控股有限公司与上述股东不存在关联关系。美亚时装公司、丝绸加工厂、和美鸿实业公司股份已协议转让予南充市国有资产投资公司，尚未办理过户。公司未知其他流通股东是否存在关联关系或一致行动。三、证券发行与上市情况三、证券发行与上市情况 1、截至报告期末为止的前 3 年，公司未发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券等。四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 8 2、报告期内无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动。3、公司无存量内部职工股。四、四、控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东情况介绍 公司名称：成都金宇控股集团有限公司 公司住所：成都市外南红牌楼成都西部汽车城车世界广场 6 楼 法定代表人：胡先成 注册资本：（人民币）贰亿零壹拾捌万元正 企业类型：有限责任公司 经营范围：国内商业贸易（国家专控、专营商品除外）、企业购并重组的投资业务、资产管理、企业托管；项目投资及相关开发与经营（法律限制的或有专项许可的除外）；融资担保、融资租赁；投资咨询（不含证券、金融、期货）；中小企业担保；房地产开发经营（以上范围涉及许可证、资质证的凭证经营）。公司实际控制人情况介绍：胡先成，男，现年 54 岁，汉族，中国国籍，硕士研究生。现任成都金宇控股集团有限公司董事长、总裁。2 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 胡 先 成 持股 34.65%成都金宇控股集团有限公司 持股 23.51%四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 9 五、控股股东及实际控制人变更情况五、控股股东及实际控制人变更情况 控股股东及实际控制人报告期内没有发生变更。六、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司六、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 控股股东及实际控制人报告期内没有通过信托或其他资产管理方式控制公司。第五节第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 戴凌翔 董事长 男 52 2010 年 12 月24 日 2013 年 06 月17 日 0 0 1.15 否 彭可云 副董事长 男 58 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 15,024 15,024 12.48 否 胡先林 副董事长 总经理 男 46 2010 年 12 月24 日 2013 年 06 月17 日 0 0 12.23 否 罗雄飞 董事 董事会秘书 副总经理 男 49 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 1,155 1,155 10.75 否 杨金珍 董事 女 43 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 0 0 3.00 否 秦启光 独立董事 男 54 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 0 0 3.50 否 陈志坚 独立董事 男 45 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 0 0 2.04 否 周健 独立董事 男 46 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 0 0 2.04 否 郁忠 监事会主席 男 58 2010 年 06 月 2013 年 06 月0 0 4.49 否 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 10 18 日 17 日 潘建萍 监事 女 57 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 750 350 出售部份可转让股 4.50 否 袁效英 监事 女 36 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 0 0 3.00 否 刘孝军 财务总监 男 40 2010 年 06 月18 日 2013 年 06 月17 日 0 0 10.80 否 合计-16,929 16,529-69.98-董事、监事、高级管理人员报告期内没有被授予股权激励情况董事、监事、高级管理人员报告期内没有被授予股权激励情况。二、现任董事、监事和高级管理人员最近二、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 5 年主要工作经历年主要工作经历 1 1、董事、董事 （1）董事长戴凌翔先生 2001 年 7 月2008 年 4 月，在中国银河证劵公司深圳总部工作(辖广东、广西、海南)，任党委书记、副总经理；2008 年 5 月至 2010 年 11 月走向市场，从事创业投资工作；2010年 12 月至今任公司董事长。（2）副董事长彭可云先生 2004 年 1 月至今任本公司董事、副董事长、党委书记。（3）副董事长胡先林先生 2005 年 12 月 31 日至今担任本公司总经理，2010 年 12 月至今任公司副董事长。（4）董事、董秘、副总经理罗雄飞先生 1998年7月至今担任本公司董事会秘书；2005年12月31日至今担任公司副总经理，2006 年 5 月至今担任本公司董事。（5）董事杨金珍女士 2006 年 5 月至今任本公司董事，2010 年 2 月至今任南充绸厂副厂长。（6）独立董事秦启光先生 2002 年至今任民建四川省委秘书长，2009 年 11 月 20 至今任本公司独立董事。四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 11（7）独立董事陈志坚先生 2001 年任校长助理。2002 年 7 月至今任副校长；2010 年 6 月至今任本公司独立董事。（8）独立董事周健先生 2002 年 5 月至今兼任成都鹏博士科技股份有限公司、攀钢集团成都地产有限公司等法律顾问，2007 年 9 月至今任四川英捷律师事务所合伙人、律师；2010 年 6 月至今任本公司独立董事。2 2、监事、监事 （1）监事会主席郁忠先生 2006 年 12 月至今任本公司法律事务部部长；2009 年 11 月 20 日至今任本公司监事会主席。（2）监事潘建萍女士 1998 年 11 月至今任本公司监事、工会主席。（3）监事袁效英女士 2005 年 6 月至今任本公司监事。3 3、其他高级管理人员、其他高级管理人员 （1）财务总监刘孝军先生 2006 年 3 月至今任本公司财务总监。三、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：三、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员共计14人（其中原董事陈虹宇、向永生先生于2010年11月30辞职离任），其中在公司领酬的人数为14 人，包括公司全体董事，监事和高级管理人员。报告期披露的现任董事、监事、高级管理人员薪酬总额计划为69.98万元，实际支付总额为69.98 万元。公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照 薪酬与考核委员会实施细则 履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员的 2010 年度薪酬进行了考核，认为公司在 2010 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬属实。四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 12 四、报告期内董事、监事和高级管理人员的被选举和离任情况四、报告期内董事、监事和高级管理人员的被选举和离任情况 2010 年 5 月 13 日职代会选举潘建萍女士为职工监事。2010 年 6 月 18 日召开的 2009 年年度股东大会换届选举陈虹宇、彭可云、向永生、罗雄飞、杨金珍（女）、秦启光、陈志坚、周健为公司第七届董事会董事。其中秦启光、陈志坚、周健为第七届独立董事。选举郁忠、袁效英（女）为公司第七届监事会监事。原独立董事候水平先生和余海宗先生因任职期限届满离任。2010 年 6 月 18 日召开第七届董事会第一次会议选举陈虹宇先生为第七届董事会董事长。彭可云先生、向永生先生为公司第七届董事会副董事长。聘任罗雄飞先生为公司第七届董事会秘书兼任公司副总经理。聘任胡先林先生为公司总经理。聘任刘孝军先生为公司财务总监。2010 年 6 月 18 日第七届监事会第一次会议选举郁忠先生为第七届监事会主席。2010 年 11 月 30 日原董事、董事长陈虹宇先生，董事、副董事长向永生先生辞职离任。2010年12月24日公司第二次临时股东大会增补选举戴凌翔先生、胡先林先生为公司第七届董事会董事。2010 年 12 月 24 日公司第七届董事会第七次会议选举戴凌翔先生为第七届董事会董事长。选举胡先林先生为公司第七届董事会副董事长。五、五、公司员工情况公司员工情况 截止日期：2010 年 12 月 31 日 职 工 总 数 专 业 构 成 教 育 程 度 退休 财务 销售 技术 行政 生产 本科及本科以上 大专 中专 其它 293 9 10 7 16 251 11 13 64 205 1 六、六、董事出席董事会会议情况董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次以通讯方式委托出席缺席次数 是否连续两次 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 13 数 参加会议次数 次数 未亲自出席会议 戴凌翔 董事长 3 3 0 0 0 否 陈虹宇 原董事长 11 11 0 0 0 否 彭可云 副董事长 13 13 0 0 0 否 向永生 原副董事长 11 10 0 1 0 否 胡先林 副董事长 总经理 3 3 0 0 0 否 杨金珍 董事 13 12 0 1 0 否 罗雄飞 董事 董事会秘书 副总经 13 13 0 0 0 否 陈志坚 独立董事 9 7 0 0 2 否 周健 独立董事 9 9 0 0 0 否 秦启光 独立董事 13 11 0 1 1 是 侯水平 原独立董事 5 5 0 0 0 否 余海宗 原独立董事 5 4 0 1 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明连续两次未亲自出席董事会会议的说明 独立董事秦启光因出差在外缺席第七届董事会第六次会议和第七次会议，第六次会议其未委托其他独立董事代理出席并行使各议案表决权；第七次会议，其委托独立董事周健代为出席并行使各议案表决权。年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 13 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则中国证监会有关法规和深圳证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，加强规范运作，认真履行信息披露义务，制定、修订和完善相关制度。报告期内公司根据深圳证券交易所股票上市规则的要求公司制定了内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 14 管理制度，对相关信息披露管理制度进行了补充和完善。根据公司实际情况发展的需要，对公司章程进行了一次修订。目前，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，确保公司全体股东充分行使自已的合法权利，维护了投资者和公司利益；公司董事忠实、勤勉履行职责，监事能独立有效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监督和检查。公司法人治理结构实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本一致。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司的独立董事出席了2010年公司召开的董事会和股东大会，认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务，积极参加董事会的工作，关注公司的经营和发展，对董事会的各项议案进行认真、严格的审核，认真参与有关问题的讨论和决策，发挥了各自的专业特长，并就有关重要事项发表独立意见，充分维护了广大中小投资者的利益；根据中国证监会的要求及公司制定的独立董事年报工作制度的规定，公司的独立董事在公司2010 年年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务。独立董事出席董事会情况：董事姓名 具体职务 应参加会议次数 亲自出席会议次数 缺席会议次数 委托出席会议次数 被委托董事姓名 具体职务 秦启光 独立董事 13 11 1 1 周健 独立董事 陈志坚 独立董事 9 7 2 0 周 健 独立董事 9 9 0 0 独立董事秦启光因出差在外缺席第七届董事会第六次会议和第七次会议，第六次会议其未委托其他独立董事代理出席并行使各议案表决权；第七次会议，其委托独立董事周健代为出席并行使各议案表决权。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在人员方面，公司在人事、劳动、工资保险等方面进行独立管理。拥有独立的管理 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 15 机构和完善的管理制度以及独立的人员考核评价体系。2、在资产方面，本公司与控股股东产权关系明确，产权清晰，资产完整。公司对所属资产具有所有，控制，处臵，收益等各项权利。3、在财务方面，本公司设有独立的财务部和财务人员，并建立了独立会计核算体系和完善的财务管理制度，开设了独立的银行账户，依法单独纳税。4、在机构方面，本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，有固定的办公地址和场所，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有隶属关系，各自的机构独立运作，自成系统。5、在业务方面，公司拥有独立、完整的供、产、销和研发业务体系，具有独立的生产经营能力和自主决策能力。四、公司内部控制自我评价四、公司内部控制自我评价 为了有效防范经营风险，规范和强化内部管理，确保经营管理工作的正常有序进行，根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引2008 年中国证监会、财政部等五部委颁布企业内部控制基本规范和2010 年4 月发布的企业内控配套18 项指引，标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。按照上市公司治理的总体要求，结合公司的行业特点和管理实际，公司于2007 年制订了内部控制制度，涵盖公司经营管理各环节的内部控制体系和控制制度，并据此进行规范管理和运作。本公司结合自身实际特点和情况，履行了相关义务。公司 2011 年度内部控制情况报告如下：（一）公司内部控制综述（一）公司内部控制综述 1、公司内部控制的组织架构公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。目前，公司的内部控制的组织架构为：（1）股东大会是公司的最高权力机构，按照公司法、公司章程等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 16 动、任免董事监事等重大事项进行审议和决策。公司制定了股东大会议事规则，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。（2）董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责。董事会职责清晰，按照公司法、公司章程、董事会议事规则等法律、法规和规章制度规定的职权范围和股东大会授权范围行使职权并执行股东大会各项决议。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了各专门委员会实施细则，确保董事会高效运作和科学决策。（3）监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照 公司法、公司章程、监事会议事规则等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。（4）公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司的董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事会及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案。（5）公司管理层由董事会聘任，在董事会领导下行使经营、管理权利，保证公司的正常运转。公司管理层职责清晰，能够对公司日常经营、管理实施有效控制。公司董事会与管理层之间职责划分明确，管理层不存在越权行为，董事会和监事会也能够对管理层实施有效的监督和制约。2、公司内部控制制度建立健全 对照2008 年中国证监会、财政部等五部委颁布企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，公司建立了三会相关制度及一系列有关上市公司管理的专项制度。截止目前，公司内部控制活动基本涵盖了公司 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 17 所有运营环节，主要的管理制度有：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务制度、薪酬与考核委员会实工作细则、提名委员会实工作细则、审计委员会实工作细则、战略委员会实工作细则、独立董事工作制度、内部控制制度、信息披露管理制度、接待和推广制度、内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度以及涉及公司人、财、物、产、供、销等各种生产经营管理制度。上述内部控制制度的建立健全和有效执行，为公司的持续健康发展奠定了较好的基础。（二）重点控制活动（二）重点控制活动 1、对子公司的内部控制。为了指导和加强对子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，确保公司合并财务报表的真实可靠，本公司内部控制制度中特别针对子公司制定了内控制度，公司领导分工管理公司所属的子公司。各所属子公司在统一执行公司颁布的各项规章制度的同时，结合其自身实际情况，建立了各自的经营和财务管理制度。公司对各所属子公司的机构设臵、人员编制、高管任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的控制能力。各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，以确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。公司财务应定期取得并分析各子公司的月度报告，公司审计部对下属子公司进行定期和不定期的审计检查和专项检查，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。2、对关联交易的内部控制。公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及与公司发展战略方向一致的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定，当公司及其下属控股子公司发生交易活动时，相关负责人应仔细审阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。分别赋予股东大会、董事会、管理层相应的审批权限，严禁越权审批。并严格执行关联股东、董事，监事以及高管人员的回避表决。四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 18 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事一年内至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。3、对外担保的内部控制。按照证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知、深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利的原则，严格控制担保风险。公司不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。公司对外担保时，均履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司形成的损失。公司指派专人持续关注被担保人的情况，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。4、对重大投资的内部控制。为促进公司的规范运作和健康发展，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，有效回避投资风险，根据有关法律法规，公司制定了对重大投资的内部控制，加强了公司对外投资的内部控制和管理。公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文 19 的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。报告期内，公司的尚无重大投资，未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引、公司重大投资管理办法的情形发生。5、对信息披露的内部控制。为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据有关法律法规制定了信息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，为公司对外发布信息的主要联系人，公司董事会办公室为公司信息披露事务的管理部门，具体负责公司证券事务和信息披露以及投资者关系管理工作，建立起了较为有效的信息披露管理制度，对信息披露进行全程、有效的控制。公司相关制度规定信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。在本报告期内，接待来访、回答咨询、信息披露及投资者关系管理活动等均给予了及时、准确、完整的处理与披露。（三）重点控制活动中的问题及整改计划（三）重点控制活动中的问题及整改计划 公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所内部控制指引、公司内部控制制度等，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，结合相关法律法规的具体要求，公司将不断修订和完善内控制度，以达到强化风险管理，推动管理创新，保 四川金宇汽车城(集团)股