000585_2010_东北电气_2010年年度报告（更新后）_2011-12-19.pdf

东北电气发展股份有限公司东北电气发展股份有限公司 Northeast Electric Development Co.,Ltd.二二零一零零一零年年度报告书年年度报告书 东北电气发展股份有限公司董事会东北电气发展股份有限公司董事会 二二零一一零一一年三月二十一日年三月二十一日首次公布首次公布 二二零一一零一一年十二月十九日更正年十二月十九日更正 目目 录录 一、公司基本情况简介.2 二、会计数据和业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事及高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.12 六、股东大会情况简介.21 七、董事长报告书.22 八、董事会报告.28 九、监事会报告.32 十、重要事项.34 十一、年度股东大会通告.36 十二、备查文件目录.36 十三、审计报告.39 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员声明：保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告书经二零一一年三月二十一日召开的六届八次董事会会议审议批准。更正后的本报告书经二零一一年十二月十九日召开的六届十四次董事会会议审议批准。没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容真实性、准确性和完整性。境内审计师深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。境外核数师丁何关陈会计师行出具了无保留意见的审计报告。本公司董事长苏伟国先生、主管会计工作负责人刘彤焱先生及财务部部长王洪玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 一一、公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）法定中文名称：东北电气发展股份有限公司 法定英文名称：Northeast Electric Development Company Limited 中文名称缩写：东北电气 英文名称缩写：NEE （二）法定代表人：苏伟国（三）执行董事：苏伟国、王守观、毕建忠、刘庆民（四）独立非执行董事：吴启成、项永春、王云孝（五）监事：董连生、刘雪厚、白利海（六）董事会秘书：苏伟国（代行）联席公司秘书、接收传票及通告之授权代表：麦宜全 证券事务代表：朱欣光（七）公司注册地址：中国沈阳市浑南高新技术产业开发区 78 号 公司办公地址：中国沈阳市铁西区兴顺街 2 号 邮政编码：110023 电话:(86)24-23501976 (86)24-23527080 传真:(86)24-23527081 网站: www.nee.hk 电子邮箱： （八）内地信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告网站： www.hkexnews.hk www.nee.hk 年度报告备置地点:董事会办公室（九）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 H 股：A 股：-香港联合交易所 -深圳证券交易所-股票简称：东北电气 -股票简称：东北电气-股票代码：0042 -股票代码：000585 （十）公司首次注册登记日期：一九九三年二月十六日 注册地点：中国辽宁省沈阳市铁西区北二中路 18 号 公司最近一次变更注册登记日期：二零零八年七月十四日 注册地点：中国辽宁省沈阳市浑南高新技术产业开发区 78 号 企业法人营业执照注册号：210100402002708 税务登记号码：210132243437397（十一）审计机构 境内审计师：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼（邮编：518026）境外核数师：丁何关陈会计师行 办公地址：香港德辅道中 249-253 号东宁大厦 9 字楼 3 二二、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一一）按中国会计准则及制度编制的本按中国会计准则及制度编制的本年度年度利润总额及构成利润总额及构成 单位：人民币元 营业利润-4,923,564.07 利润总额-5,095,127.19 归属于上市公司股东的净利润-8 8,559559,879879.2424 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-8,435,362.908,435,362.90 经营活动产生的现金流量净额 27,303.40 注：扣除的非经常性损益项目及金额如下：单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 原因 非流动资产处置损益-318,487.16 固定资产处置损益 计入当期损益的政府补贴 119,000.00 辽宁省经济和信息化委员会、财政厅专项资金补助 营业外收入和支出 27,924.04 所得税影响额-7,599.357,599.35 少数股东权益影响额（税后）54,646.13 合计-124,516.34124,516.34 （二二）按中国会计准则及制度编制的公司前三年主要会计数据和财务指标按中国会计准则及制度编制的公司前三年主要会计数据和财务指标 1 1、主要会计数据主要会计数据 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年 增减(%)2008 年 营业总收入 348,449,492.28 423,742,945.28-17.77 517,717,563.70 利润总额-5,095,127.195,095,127.19 6,846,067.72-69,549,292.62 归属于上市公司股东的净利润-8,559,879.248,559,879.24 7,670,166.70-69,112,495.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,435,362.908,435,362.90 7,670,434.76-3,244,738.80 经营活动产生的现金流量净额 27,303.40 22,238,854.70-99.88 15,241,679.50 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 844,337,174.25 836,557,537.85 0.93 847,016,256.07 归属于上市公司股东的所有者权益 304,735,739.20304,735,739.20 318,542,326.44-4.334.33 311,137,033.20 股本 873,370,000.00 873,370,000.00 0 873,370,000.00 4 2 2、主要财务指标主要财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减(%)2008 年 基本每股收益（元/股）-0.010.01 0.01-0.08 稀释每股收益（元/股）-0.010.01 0.01-0.08 用最新股本计算的每股收益（元/股）-0.010.01 0.01-0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.010.01 0.01-0.004 加权平均净资产收益率（%）-2.752.75 2.44-17.38 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-2.712.71 2.44-0.82 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0000310.000031 0.0255-99.8899.88 0.0175 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减(%)2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.350.35 0.36 -2.782.78 0.36 3 3、资产资产减值准备表减值准备表 截止二零一零年十二月三十一日 单位：人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 期末余额 一、坏账准备合计 121,447,173.72 8,246,740.20 379,401.12 379,401.12 129,314,512.80 其中：应收账款 17,462,800.91 7,197,177.35 24,659,978.26 其他应收款 103,984,372.81 1,049,562.85 379,401.12 379,401.12 104,654,534.54 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,428,047.57 18,944.20 65,995.97 65,995.97 1,380,995.80 其中：库存商品 1,310,641.17 1,310,641.17 在产品 原材料 117,406.40 18,944.20 65,995.97 65,995.97 70,354.63 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 2,021,324.40 2,021,324.40 其中：房屋、建筑物 317,644.79 317,644.79 运输及其他 71,880.00 71,880.00 机器设备 1,631,799.61 1,631,799.61 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 124,896,545.69 8,265,684.40 379,401.12 65,995.97 445,397.09 132,716,833.00 5 （三三）按按香港财务报告准则香港财务报告准则编制编制 金额单位：人民币元 指标项目 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 1、营业额（千元）348,449 423,743 517,717 618,496 465,989 2、除税前利润/（亏损）（千元）5,194 6,903-69,438-292,246 34,892 3、股东应占利润/（亏损）（千元）1,074 7,320-70,458-344,907 29,540 4、总资产（千元）844,337 836,551 856,704 937,160 1,295,288 5、总负债（千元）527,560 515,563 542,771 543,467 364,417 6、股东权益（千元）316,777 320,988 313,933 393,693 829,347 7、每股基本利润/（亏损）（元）0.002 0.01-0.08-0.39 0.034 8、每股净资产（元）0.36 0.37 0.36 0.45 0.95 9、净资产收益率（）0.34 2.28-22.44-87.61 3.56 10、股东权益比率（）37.52 38.37 36.64 42.01 63.40 11、流动比率（）102.53 101.25 101.75 109.20 157.07 12、资产负债率（）62.48 61.63 63.36 57.99 28.13 （四四）按照中国会计准则和香港按照中国会计准则和香港财务报告准则财务报告准则编制净利润的差异编制净利润的差异 单位：人民币千元 按香港财务报告准则计算的净利润 1,074 无形资产-实用新型及软件摊销 45 债务重组收益债务重组收益 10,244 10,244 按中国会计准则计算的净利润 -9,215 6 三三、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一一）股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 期初数 增减变动（+/-）期末数 1、有限售条件股份 218,255,650-212,025,650 6,230,000 国有法人股 0 0 0 社会法人股 218,255,650-212,025,650 6,230,000 2、无限售条件股份 655,114,350 212,025,650 867,140,000 境内上市的 A 股 397,164,350 212,025,650 609,190,000 境外上市的 H 股 257,950,000 0 257,950,000 3、股份总数 873,370,000 0 873,370,000 注:本公司有限售条件股份于二零一零五月十九日解除限售 212,025,650 股，使无限售条件股份数量增加到 867,140,000 股。（二二）前十名股东持股表前十名股东持股表 报告期末股东总数 92,607 户（其中 A 股 92,533 户，H 股 74 户）。单位：股 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 香港中央结算(代理人)有限公司 境外自然人 28.35%247,565,998 0 0 新东北电气投资有限公司 境内非国有法人 24.06%210,094,850 0 170,000,000 深圳中达软件开发公司 境内非国有法人 0.41%3,550,000 3,550,000 0 江门市汇融贸易有限公司 境内非国有法人 0.34%3,000,000 0 0 胡立 境内自然人 0.25%2,156,160 0 0 张小平 境内自然人 0.24%2,077,200 0 0 邓文伟 境内自然人 0.23%1,977,335 0 0 李秀丽 境内自然人 0.20%1,760,936 0 0 黄健 境内自然人 0.19%1,689,800 0 0 陕西秦建科技投资公司 境内非国有法人 0.16%1,420,000 1,420,000 0 注：1、就本公司知晓的范围内，前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露办法规定的一致行动人。2、新东北电气投资有限公司于二零一零年十二月二十日在上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行办理股份质押登记，所持 80,000,000 股有限售条件的 A 股股份自二零一零年十二月二十日起继续冻结。3、新东北电气投资有限公司于二零一零年六月二十八日在交通银行股份有限公司辽宁省分行续办股份质押登记，所持 90,000,000 股有限售条件的 A 股股份自二零一零年六月二十八日起继续冻结。4、除上文所披露者外，董事并无获告知有任何人士（并非董事或主要行政人员）于本公司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照证券及期货条例第部第 2 及第 3 部之规定向本公司作出披露，或根据证券及期货条例第 336 条规定，须列入所指定之登记册之权益或淡仓。5、购买、出售或赎回本公司上市股份 报告期内，本公司及附属公司均没有购买、出售或赎回任何本公司之股票。6、优先购股权 根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。7、可换股证券、购股权、认股证券或类似权利 截至二零一零年十二月三十一日止，本公司并无发行任何可换股证券、认股权、认股证券或类似权利。7 （三三）控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍 第一大股东名称：新东北电气投资有限公司 法定代表人：代兵 成立时间：二零零二年二月八日 注册资本：人民币 13,500 万元 经营范围：股权投资、汽车及配件、机械电子设备、五金交电、电线电缆、输变电设备、建筑材料、金属材料、橡胶制品、塑料制品、土畜产品、日用百货、针纺织品批发、零售；汽车维修、保养、科技开发。股权结构：自然人田莉女士出资 12,825 万元，占注册资本 95%；自然人余雷先生出资 675 万元，占注册资本 5%。（四四）公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 （五五）其他持股在其他持股在 10%10%以上的法人股股东情况介绍以上的法人股股东情况介绍：本报告期内，公司无其他持股在 10%以上的法人股股东。田 莉 余 雷 新东北电气投资有限公司 东北电气发展股份有限公司 95%5%24 06%8 四四、董事董事、监事及高级管理人员和员工情况监事及高级管理人员和员工情况 （一一）董事董事、监事及高级管理人员情况监事及高级管理人员情况 1 1、基本情况基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数量 年末持股数量 薪酬（人民币万元）苏伟国 男 49 董事长 2010/3/8-2013/3/7 0 0 16.4 王守观 男 67 副董事长 2010/3/8-2013/3/7 0 0 7.9 毕建忠 男 34 董事/总经理 2010/3/8-2013/3/7 0 0 15.8 刘庆民 男 48 董事 2010/3/8-2013/3/7 0 0 10.9 吴启成 男 66 独立董事 2010/3/8-2013/3/7 0 0 3.5 项永春 男 68 独立董事 2010/3/8-2013/3/7 0 0 3.5 王云孝 男 65 独立董事 2010/3/8-2013/3/7 0 0 2 董连生 男 64 监事会主席 2010/3/8-2013/3/7 0 0 0 刘雪厚 男 55 监事 2010/3/8-2013/3/7 0 0 0 白利海 男 34 监事 2010/3/8-2013/3/7 0 0 0 杜 凯 男 43 离任董事 2010/3/8-2010/6/4 0 0 13.5 王 毅 男 49 离任董事 2010/7/22-2010/12/10 0 0 12.5 蔺文斌 男 67 离任独立董事 2007/3/7-2010/3/7 0 0 1.5 梁 杰 女 50 离任独立董事 2007/3/7-2010/3/7 0 0 1.5 刘洪光 男 44 离任独立董事 2007/3/7-2010/3/7 0 0 1.5 傅修恒 男 63 离任监事 2007/3/7-2010/3/7 0 0 0 代桂青 女 42 离任监事 2007/3/7-2010/3/7 0 0 0 注：1、上述人员薪酬包括按照国家和地方政策缴纳的各类保险和公积金。2、报告期公司董事、监事、高级管理人员未有被本公司授予股权激励的情况。3、在本年结算日或年内之任何时间，除董事、监事服务合约外，本公司各董事及监事均无在本公司任何重要合约中直接或间接拥有权益。4、除上文所披露者外，概无其他任何董事、监事及高级管理人员或相关人士获公司或其附属公司授出购入公司股份或债券之权益，或在二零一零年十二月三十一日前已行使任何此等权益。5、除上述所载各董事及监事须根据香港证券及期货条例而保存之登记册所示外，在本年内，本公司均无参与任何安排，使本公司董事或监事或任何其他法人团体之股份或债券获益，并未有任何须根据证券及期货条例予以记录之权益。6、除上文所披露者外，于二零一零年十二月三十一日，各董事、监事及高级管理人员或彼等联系人概无与本公司或任何关联公司（定义见证券及期货条例）之股份中拥有权益，而各董事及监事或彼等之配偶或未满十八岁子女概无认购本公司证券之权利，亦无使用该项权利。7、除上文所披露者外，二零一零年十二月三十一日，本公司董事、监事或高级管理人员概无于本公司或其任何相关法团（定义见证券及期货条例之股份、相关股份或债券中拥有根据证券及期货条例第部第 7 及第 8 分部之规定，彼等须知会本公司或香港联合交易所有限公司（联交所）之任何权益或淡仓，或根据证券及期货条例第 352 条规定，须列入所指定之登记册之权益或淡仓。9 2 2、在股东单位任职的董事在股东单位任职的董事、监事情况监事情况 姓名 在职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 王守观 新东北电气投资有限公司 副董事长 2004/02/14 至今 3 3、现任董事现任董事、监事监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历高级管理人员最近五年的主要工作经历 （1）执行董事 苏伟国，男，一九六二年出生，高级经济师，先后就读于哈尔滨理工大学热处理专业、大连海事大学国际经济法专业，获工学士和法学硕士学位，曾任本公司经营管理部部长、副总经理，东北输变电设备集团公司经营管理部部长、总裁助理、副总经理，铁岭铜业有限责任公司总经理，中日合资沈阳古河电缆有限责任公司董事长。现任本公司董事长。王守观，男，一九四四年出生，大学学历，毕业于北京钢铁学院冶金机械设计制造专业。曾任营口市政府副市长，辽宁省对外贸易经济合作厅副厅长。现任本公司副董事长，同时担任本公司控股股东新东北电气投资有限公司副董事长。毕建忠，男，一九七七年出生，大学学历，毕业于沈阳工业大学会计学专业。曾任东北输变电设备集团公司总裁秘书，沈阳金都饭店办公室主任，新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司总会计师，本公司副总经理兼总会计师。现任本公司总经理。刘庆民，男，一九六三年出生，教授级高级工程师，工程硕士，毕业于辽宁工程技术大学机械学院机械制造专业，曾任阜新封闭母线有限责任公司技术科工程师、销售处处长、总工程师、副总经理、总经理。现任阜新封闭母线有限责任公司执行董事兼总经理。（2）独立董事 吴启成，男，一九四五年出生，教授、高级工程师，毕业于华中工学院动力工程系热能专业。曾任辽宁八家子矿锌矿副矿长、辽宁省朝阳市经济贸易委员会主任、辽宁省经济贸易委员会副主任、辽宁省本溪市市长、辽宁省国土资源厅厅长、辽宁省国有资产监督管理委员会副主任。项永春，男，一九四三年出生，教授级高级工程师，毕业于沈阳工业大学机械制造专业。曾任沈阳高压开关有限责任公司车间主任、副厂长、厂长，沈阳市工具工业公司总经理，本公司董事长。王云孝，男，一九四六年出生，高级会计师，毕业于东北财经大学会计专业。曾任辽宁省信托投资公司总经理助理、副总经理，大连海滨花园公司总经理。（3）监事 董连生，男，一九四七年出生，大专学历，毕业于辽宁大学中文系中文专业，现任沈阳金都饭店有限公司副总经理，本公司监事会主席。刘雪厚，男，一九五六年出生，硕士研究生学历，毕业于大连理工大学计算机工程专业。曾任锦州电力电容器总厂电力分厂副厂长、总厂设备科长、金属化分厂厂长兼党支部书记，锦州电力电容器有限公司副总经理兼电力分厂厂长。现任新东北电气（锦州）电力电容器有限公司副总经理兼党委副书记、工会主席。白利海，男，一九七七年出生，研究生学历，毕业于东北财经大学会计专业。曾任东北输变电集团公司审计部、财务部主管，沈阳市政养护管理处财务主管，上海德丰网络技术有限公司财务总监。现任本公司内部审计部部长。（4）高级管理人员 10 毕建忠，男，一九七七年出生，大学学历，毕业于沈阳工业大学会计学专业。曾任东北输变电设备集团公司总裁秘书，沈阳金都饭店办公室主任，新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司总会计师，本公司副总经理兼总会计师。现任本公司总经理。（5）独立董事无在其他单位任职情况。4 4、年度薪酬情况年度薪酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：公司董事会下设的薪酬委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的职责、公司绩效以及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案。（2）董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司董事会薪酬委员会根据公司薪酬管理制度及年度绩效考核情况，按任职岗位确定报酬标准。报告期内，每位董事会成员薪酬平均不超过30万元；每位监事会成员薪酬平均不超过8万元；每位独立董事薪酬不超过5万元。（3）除董事、监事服务合约外，公司董事、监事概无与本公司或其附属公司订立本集团不可于一年内毋须赔偿（法定赔偿除外）而终止之服务合约。5 5、在报告期内董事在报告期内董事、监事监事、高级管理人员聘任及离任情况高级管理人员聘任及离任情况 （1）二零一零年三月八日召开的二零一零年第一次临时股东大会选举苏伟国先生、王守观先生、毕建忠先生、杜凯先生、刘庆民先生等5位执行董事和吴启成先生、项永春先生、王云孝先生等3位独立非执行董事，组成第六届董事会，选举苏伟国先生为董事长，聘任毕建忠先生为总经理（详见二零一零年三月八日公告）。（2）二零一零年三月八日召开的二零一零年第一次临时股东大会选举董连生先生、白利海先生为股东代表监事，职工代表大会选举刘雪厚先生为职工代表监事，组成第六届监事会，选举董连生先生为监事会主席（详见二零一零年三月八日公告）。（3）二零一零年三月八日蔺文斌先生、梁杰女士、刘洪光先生等3名独立非执行董事，傅修恒先生、代桂青女士等2名监事届满离任（详见二零一零年三月八日公告）。（4）因工作变动，二零一零年五月二十八日杜凯先生申请辞去所担任的本公司执行董事等职务，经董事会批准，自二零一零年六月四日起生效（详见二零一零年六月四日公告）。（5）二零一零年七月二十二日召开的二零一零年第二次临时股东大会审议并接纳增补王毅先生为本公司执行董事的议案，增补王毅先生为本公司执行董事，任期与本届董事会相同，到二零一三年三月七日（详见二零一零年七月二十二日公告）。（6）因工作调动，二零一零年十二月十日王毅先生申请辞去所担任的本公司执行董事职务，同时一并辞去本人所兼任的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司董事、董事长及总经理职务，辞任事项自报告提出之日起即已生效（详见二零一零年十二月十三日公告）。6、董事董事、监事及高级管理人员之股本权益监事及高级管理人员之股本权益 截至二零一零年十二月三十一日止，本公司并无接获任何本公司董事、监事或高级管理人员根据香港证券及期货条例第 341 条或香港上市公司董事证券交易守则应向本公司及香港联合交易所有限公司披露其个人、其配偶或 18 岁以上子女于本公司或其任何相联法团（按香港证券及期货条例之定义）的股本或债务证券中拥有任何其他权益的通知。本公司董事、监事及高级管理人员及其配偶和 18 岁以上子女亦无获授予或行使任何认购本公司股份或债券的权利。11（二二）公司员工情况及酬金政策公司员工情况及酬金政策 公司员工的专业构成如下：公司员工的教育程度如下：销售人员：62 人 本科及以上：154 人 技术人员：90 人 大专：165 人 财务人员：19 人 中专：28 人 行政人员：110 人 其他：342 人 生产人员：331 人 其他人员:77 人 合 计：689 人 合 计：689 人 截止本报告期末，公司在职员工 689 人。本公司员工的薪酬包括工资、奖金及其福利计划。本公司在遵循中国有关法律及法规的情况下，视乎员工的绩效、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。报告期内公司没有需承担费用的离退休职工。12 五五、公司治理结构公司治理结构 （一一）、）、公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作，进一步提升公司的规范化程度。截至报告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1 1、关于股东与股东大会关于股东与股东大会 公司严格按照股东大会议事规则的规定和要求，召集、召开股东大会，规范表决程序，并通过聘请律师见证保证会议的合法性。能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司聘请专业律师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。2 2、关于控股股东与上市公司的关系关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格按照公司章程规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务。报告期内，公司的控股股东没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，具有独立性。3 3、董事与董事会董事与董事会 公司董事能够依据董事会议事规则开展工作，认真出席相关会议，积极参加培训，熟悉有关法律法规。公司严格按照公司章程规定的选聘程序进行了换届选举，公司目前有董事8名，其中独立董事3名，当选董事均已参加证监机构的相关培训，董事会的人员构成符合法律法规和公司章程的要求。独立董事按照独立董事工作细则等制度规定独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对公司重大事项发表独立意见，保证了公司的规范运作。4 4、监事和监事会监事和监事会 公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规要求。公司监事认真履行职责，对公司财务状况、重大事项的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5 5、关于信息披露与透明度关于信息披露与透明度 公司根据 信息披露事务管理办法 和 投资者关系管理制度，认真履行信息披露义务。公司指定证券时报及巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站。保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息。6 6、关于相关利益者关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。7 7、绩效评价与激励约束机制绩效评价与激励约束机制 公司建立了一系列的绩效评价与激励约束机制，对高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。8 8、内部审计制度的建立和执行情况内部审计制度的建立和执行情况 公司董事会下设审核委员会，审核委员会日常办事机构为内部审计部。内部审计部在审核委员会的授权范围内行使审计监督权，按照内部控制监督检查制度依法检查公司会计帐目及相关资产，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过内部审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。（二二）报告期内报告期内，独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1 1、独立董事履职基本情况独立董事履职基本情况 13 报告期内，公司独立董事按照独立董事工作制度有关内容要求，切实履行相关职能，主动了解公司生产经营情况，密切关注公司经营决策变化，有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况。每位独立董事均积极认真参加了报告期内的董事会和股东大会。会上，各位独立董事分别从财务、法律和经营等各个方面对公司的投资决策、收购资产、聘任高管人员、担保等事项作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。2 2、独立董事出席董事会的情况独立董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 吴启成 独立董事 8 4 3 1 0 否 项永春 独立董事 8 5 3 0 0 否 王云孝 独立董事 7 4 3 0 0 否 蔺文斌 离任独立董事 1 1 0 0 0 否 梁 杰 离任独立董事 1 1 0 0 0 否 刘洪光 离任独立董事 1 1 0 0 0 否 3 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事认真审议了董事会的各项议案，对所审议议案没有提出异议。（三三）公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务、人员人员、资产资产、机构机构、财务等方面的分开情况财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司生产经营稳定，能够独立规范的运作。1 1、业务独立业务独立 公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏，不依赖于股东或其他任何关联方。业务结构完整独立。2 2、人员独立人员独立 公司拥有独立、完整的人力资源管理体系。根据国家有关政策规定制定了完善的人事管理制度，并实行全员劳动合同制，做到人员管理制度化和规范化，公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面实行独立管理。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。3 3、资产独立资产独立 公司资产完整，与控股股东完全分开。资产与控股股东完全分开，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无偿占用公司的资金、资产和其他资源的情况。4 4、机构独立机构独立 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。5 5、财务独立财务独立 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行 14 独立开户，依法独立纳税。（四四）公司内部控制自我评价公司内部控制自我评价 1 1、公司内部控制综述公司内部控制综述 （1）公司内部控制的组织架构 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。目前，公司的内部控制的组织架构为：股东大会是公司的最高权力机构，按照公司法、公司章程等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事监事等重大事项进行审议和决策。公司制定了股东大会议事规则，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责。董事会职责清晰，按照公司法、公司章程、董事会议事规则等法律、法规和规章制度规定的职权范围和股东大会授权范围行使职权并执行股东大会各项决议。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照公司法、公司章程、监事会议事规则等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。公司董事会下设战略发展委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资管理委员会和审核委员会五个专业委员会。各委员会具体职能见东北电气公司董事会专门委员会工作制度，审核委员会下设内部审计部，主要负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子分公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。高级管理人员及日常经营管理控制 根据公司章程和相关制度规定，本公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作、公司年度计划和投资方案、拟订公司的内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制订公司的具体规章等。本公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制；同时，公司董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。本公司高级管理人员一向能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本公司目前已经按照相关规范运作制度和内部管理制度的规定，设置了与经营管理相适应的各级管理部门（具体包括：经营发展部、财务管理部、人力资源部、科技质量部、综合管理部）和工作人员。技术管理、销售管理、采购管理、运营管理、人事管理、信息管理、财务管理和内部审计管理均有章可循，确保了公司经营的正常有序，防范了经营风险。15 组织架构图如下：（2）公司内部控制制度建立健全情况 公司已经按照证监会、深交所等部门有关法律、规范性文件的最新要求以及企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引中的相关规定，在原有的内部控制制度基础上，又制定了18项具体的内部控制制度，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。报告期内，公司内部控制活动及建立健全的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。2 2、公司内部控制重点活动公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司的内部控制情况 主要控股子公司控制结构及持股比例 序号 控股子公司名称 直接或间接控股比例 1 新东北电气（锦州）电力电容器有限公司 100%2 阜新封闭母线有限责任公司 100%3 东北电气(香港)有限公司 100%4 东北电气(北京)有限公司 100%5 沈阳凯毅电气有限公司 100%6 沈阳兆利达机械设备有限公司 100%7 沈阳高东加干燥设备有限公司（清算中）70%8 高才科技有限公司 100%9 锦州锦容电器有限责任公司 69.75%对控股子公司的内部控制情况 根据公司控股子公司管理制度规范要求，公司控股子公司结合自身经营特点，参照股东大会股东大会 监事会监事会 董事会董事会 经理层经理层 人力资源部人力资源