000815_2010_美利纸业_2010年年度报告_2011-03-16.pdf

中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 1 中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 2011 年 3 月 17 日 2011 年 3 月 17 日 中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要5 四、股本变动及股东情况7 五、董事、监事和高级管理人员13 六、公司治理结构18 七、股东大会情况简介25 八、董事会报告26 九、监事会报告42 十、重要事项45 十一、财务会计报告51 十二、备查文件目录97 中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 3 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司全体董事均亲自参加了董事会会议，会议一致审议并通过了本公司 2010 年年度报告。三、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长王昆先生、总会计师汪存军先生、财务部负责人林明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：中冶美利纸业股份有限公司 公司法定英文名称：MCC MEILI PAPER INDUSTRY CO.,LTD 英文缩写：MCC MEILI PAPER 二、公司法定代表人：王昆 三、公司董事会秘书：邵进华 联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇 联系电话：0955-7078069 传 真：0955-7679216 7679339 电子信箱：SHJH1971126.COM 证券事务代表：史君丽 联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇 联系电话：0955-7679334 传 真：0955-7679216 7679339 电子信箱：YKY1662126.COM 四、公司注册地址：宁夏回族自治区银川市 邮政编码：750001 公司办公地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇 邮政编码：755000 公司国际互联网网址：HTTP:/WWW.CHINA-MEILI.COM 电子信箱：MLZYCHINA-MEILI.COM 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 5 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：HTTP:/WWW.CNINFO.COM.CN 年度报告备置地点：董事会秘书办公室 证券与法律事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：美利纸业 股票代码：000815 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998年5月28日 公司首次注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司第一次变更注册登记时间：2000年12月18日 公司第一次变更注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司第二次变更注册登记时间：2002年12月27日 公司第二次变更注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司第三次变更注册登记时间：2006年6月7日 公司第三次变更注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司第四次变更注册登记时间：2007年8月3日 公司第四次变更注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司第五次变更注册登记时间：2010年4月29日 公司第五次变更注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司第六次变更注册登记时间：2010年8月10日 公司第六次变更注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司法人营业执照注册号：640000000001438 税务登记号码：640502227695003 组织机构代码；22769500-3 中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 6 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京西城区裕民路18号北环中心22层 中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 7 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 1,165,494,636.761,001,361,492.8216.39%1,232,409,609.06利润总额-113,865,352.38 15,346,806.33-841.95%71,637,903.06 归属于上市公司股东的净利润-117,790,825.70 8,129,429.34-1,548.94%68,832,425.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-57,452,791.77 6,347,894.07-1,005.07%34,039,541.55 经营活动产生的现金流量净额 261,942,319.29 1,636,434.73 15,906.89%113,642,988.11 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 3,864,563,205.393,456,363,088.1311.81%3,204,346,700.46归属于上市公司股东的所有者权益 830,534,535.71 961,830,756.39-13.65%953,701,327.05股本 316,800,000.00 158,400,000.00 100.00%158,400,000.00二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）-0.370.05-840.00 0.43稀释每股收益（元/股）-0.370.05-840.00 0.43扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.180.04-550.00 0.21加权平均净资产收益率（%）-14.100.85-14.95 7.49扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-6.880.66-7.54 3.70每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.830.018,200.00 0.72 2010 年末 2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.626.07-56.84 6.02 中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 8 非经常性损益项目 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-805,261.70计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,462,714.28与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-66,030,421.75除上述各项之外的其他营业外收入和支出-77,873.83少数股东权益影响额 112,809.07合计-60,338,033.93 三、按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据 三、按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据 净资产收益率（%）每股收益（元）项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 平均每股收益 归属于公司普通股股东的净利润-14.10-14.10-0.37-0.37 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-6.88-6.88-0.18-0.18 四、报告期内股东权益变动情况 四、报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东 权益 股东权益合计期初数 158,400,000.00 315,592,686.3369,030,441.17418,807,628.8919,819,012.29 981,649,768.68本期增加 158,400,000.00 3,850,000.00-117,790,825.702,023,250.98 46,482,425.28本期减少 15,840,000.00 159,915,394.98 175,755,394.98期末数 316,800,000.00 303,602,686.3369,030,441.17141,101,408.2121,842,263.27 852,376,798.98变动原因 分配股利 所有者投入和资本公积转增资本 分配股利和亏损 子公司利润 中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 9 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 625,998 0.40%0 563,398 62,600-31,918594,080 1,220,0780.39%1、国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、其他内资持股 600,000 0.38%0 540,000 60,000 0+600,000 1,200,0000.38%其中：境内非国有法人持股 600,000 0.38%0 540,000 60,000 0+600,000 1,200,0000.38%境内自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%5、高管股份 25,998 0.02%0 23,398 2,600-31,918-5,920 20,078 0.01%二、无限售条件股份 157,774,002 99.60%0 141,996,602 15,777,400+31,918157,805,920 315,579,92299.61%1、人民币普通股 157,774,002 99.60%0 141,996,602 15,777,400+31,918157,805,920 315,579,92299.61%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 158,400,000 100.00%0 142,560,000 15,840,0000 158,400,000 316,800,000 100.00%中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 10 限售股份变动情况表 限售股份变动情况表 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本 年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 上海北亚瑞松贸易发展有限公司 600000 0 6000001200000由于该公司目前尚未支付股改时中冶美利纸业集团有限公司代为支付的对价,因此不能上市流通。不确定 刘崇喜 6178 0 6178 12356 高管持股锁定 不确定 闫学廷 5148 2574 5148 7722 高管持股锁定 2013 年 10 月 6 日 合计 611326 2574 6113261220078 注：注：2010 年 4 月 6 日，闫学廷先生当选为公司第五届监事会主席，其持有的 3861 股公司股份被自动锁定。报告期内，公司实施了 2009 年度每 10 股送 9股转 1 股的权益分派方案，闫学廷先生持有的公司股份变更为 10296 股。按照相关规定，闫学廷先生持有的公司股份 7722 股被自动锁定。根据上市公司董事、监事、高级管理人员持股及变动管理的规定，闫学廷先生持有的公司高管股份将于 2013 年 10 月 6 日解除限售。（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、最近 3 年公司无证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的行为。2、公司于 2010 年 6 月 4 日实施了 2009 年度权益分派方案，即每 10 股送 9股转增 1 股。该方案实施完毕后，公司总股本由 15840 万股变更为 31680 万股。3、2010 年 3 月，中冶纸业集团有限公司所持有的 35 万股公司股份因司法纠纷被法院划转，其所持有的公司股份变更为 42629255 股，公司 2009 年度权中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 11 益分派方案实施完毕后，其所持有的公司股份变更为 85258510 股。4、公司目前无内部职工股。（三）（三）前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股表 前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股表 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 46568 前 10 名股东持股情况 股 东 名 称 股东 性质 持股 比例 持股 总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 中冶纸业集团有限公司 国有股东 26.91%85,258,510 0 48000000 股被质押，34790154 股被冻结 杨丽卿 其他 0.67%2,110,000 0 0 宁夏回族自治区百货总公司 其他 0.51%1,600,000 0 0 张宇东 其他 0.47%1,482,188 0 0 上海北亚瑞松贸易发展有限公司 其他 0.38%1,200,000 1,200,000 1,200,000 股被冻结 唐庆萍 其他 0.32%1,029,300 0 0 蒯铮 其他 0.32%1,000,000 0 0 缪建 其他 0.31%989,023 0 杜汉祥 其他 0.30%947,507 0 0 北京北方泰格投资有限公司 其他 0.28%878,852 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中冶纸业集团有限公司 85,258,510 人民币普通股 杨丽卿 2,110,000 人民币普通股 宁夏回族自治区百货总公司 1,600,000 人民币普通股 张宇东 1,482,188 人民币普通股 唐庆萍 1,029,300 人民币普通股 蒯铮 1,000,000 人民币普通股 缪建 989,023 人民币普通股 杜汉祥 947,507 人民币普通股 中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 12 北京北方泰格投资有限公司 878,852 人民币普通股 赵妤 810,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东不存在关联关系，本公司前 10 名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系。二、公司控股股东情况 企业名称：中冶纸业集团有限公司 二、公司控股股东情况 企业名称：中冶纸业集团有限公司 该公司持有本公司国有法人股 85,258,510 股，占总股本的 26.91%。许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至 2013 年 7 月 20 日）。一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。公司法定代表人：赵志顺 公司注册资本：162,200 万元 公司成立日期：1998 年 2 月 18 日 公司类型：一人有限责任公司（法人独资）股权结构：中国冶金科工集团有限公司持有其 100%股权 公司实际控制人:中国冶金科工集团有限公司 公司实际控制人:中国冶金科工集团有限公司 许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；一般经营项目：海内外各类工程总承包，各种工程技术咨询服务及工程设备租赁，与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术交流和技术转让；冶金工业所需中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 13 的技术开发、生产、销售，房地产开发经营，招标代理、承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁，进出口业务，机电产品、小轿车、化工产品、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售、代购买、代销；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。公司法定代表人：王为民 公司注册资本：749,286.10 万元 公司成立日期：2006 年 7 月 6 日 公司类型：国有独资公司 股权结构：国务院国资委持有其 100%股权 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：100%100%100%26.55%26.91%三、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。三、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。中国冶金科工集团有限公司 中冶美利纸业股份有限公司 中冶纸业集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 14 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王 昆 董事、董事长 男 43 2010-04-06 2013-04-0500无 20.19否 吴东旭 董事、总经理 男 42 2010-04-06 2013-04-0500无 18.99否 杨 云 董事、常务副总经理 男 45 2010-04-06 2013-04-0500无 19.10否 邵进华 董事、董事会秘书 男 40 2010-04-06 2013-04-0500无 19.11否 郭旭斌 董事、总工程师 男 45 2010-04-06 2013-04-0500无 19.20否 贺岩峰 董事 男 37 2010-04-06 2013-04-0500无 0.00是 万 军 独立董事 男 48 2010-04-06 2013-04-0500无 3.00否 张小盟 独立董事 女 47 2010-04-06 2013-04-0500无 0.00否 孙卫国 独立董事 男 43 2010-04-06 2013-04-0500无 0.00否 闫学廷 监事会主席 男 55 2010-04-06 2013-04-055,14810,296 权益分派 0.00是 马建华 监事 男 52 2010-04-06 2013-04-0500无 15.97否 刘春丽 监事 女 35 2010-04-06 2013-04-0500无 15.59否 利志军 副总经理 男 39 2010-04-06 2011-03-1500无 15.45否 韩淑香 副总经理 女 43 2010-04-06 2011-03-1500无 14.28否 汪存军 总会计师 男 33 2010-04-06 2013-04-0500无 15.35否 合计-5,14810,296-176.23-二、董事出席董事会会议情况 二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体 职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数是否连续两次未 亲自出席会议 王 昆 董事、董事长 8 4 4 0 0 否 中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 15 吴东旭 董事、总经理 6 2 4 0 0 否 杨 云 董事、常务副总经理 8 4 4 0 0 否 邵进华 董事、董事会秘书 6 2 4 0 0 否 郭旭斌 董事、总工程师 6 2 4 0 0 否 贺岩峰 董事 6 2 4 0 0 否 万 军 独立董事 8 4 4 0 0 否 张小盟 独立董事 6 2 4 0 0 否 孙卫国 独立董事 6 2 4 0 0 否 注：公司本年度进行了换届选举，王昆先生、杨云先生作为第四届董事会董事，万军先生作为第四届董事会独立董事还参加了第四届董事会的两次会议。三、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 三、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 王 昆：男，工商管理硕士。2003年9月至2010年8月任深圳市美利纸业有限公司副总经理、总经理。2007年12月至2009年1月任中冶美利浆纸有限公司董事。2009年8月18日至2010年4月5日任公司第四届董事会董事。2010年4月6日至今任公司第五届董事会董事、董事长。吴东旭：男，大专学历。1999 年 12 月至 2007 年 5 月 10 日从事公司驻外销售工作。2007 年 5 月 10 日至 2008 年 4 月 18 日任公司第四届监事会监事。2008年 4 月 22 日至 2010 年 4 月 5 日任公司副总经理。2010 年 4 月 6 日至今任公司第五届董事会董事、总经理。杨 云：男，大学本科学历，会计师。2004 年 8 月至今任深圳市美利纸业有限公司董事长。2007 年 5 月 11 日至 2010 年 4 月 5 日任公司第四届董事会董事。2010 年 4 月 6 日至今任公司第五届董事会董事、常务副总经理。邵进华:男，大专学历，高级工程师。历任公司证券部副部长、投资部部长、证券部部长、办公室主任、总经理助理。2008年8月7日至2010年4月5日任公司副总经理。2010年3月4日至2010年4月5日任公司第四届董事会秘书。2010年4月6日至今任公司第五届董事会董事、董事会秘书。中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 16 郭旭斌：男，大学本科学历，工学学士，高级工程师。1998年5月16日至2007年5月任公司总工程师。2007年5月至2009年7月30日任原中冶美利纸业集团有限公司总工程师。2009年7月31日至今任公司总工程师。2010年4月6日至今任公司第五届董事会董事。贺岩峰：男，大专学历。2003 年至 2006 年为公司林纸一体化项目筹建组成员。2006 年 10 月 2 日至 2007 年 11 月从事公司销售工作。2009 年 7 月 23 日至2011 年 1 月 17 日任中冶美利建筑安装有限公司董事。2010 年 4 月 6 日至今任公司第五届董事会董事。2011 年 1 月 17 日至今任中冶宁夏实业有限责任公司执行董事、总经理、法定代表人，中冶黔阳浆纸有限公司党委委员。与公司存在关联关系。万 军：男，大学本科学历，三级律师，宁夏回族自治区律师协会理事。现任宁夏君元律师事务所主任。2007 年 5 月 11 日至 2010 年 4 月 5 日任公司第四届董事会独立董事。2010 年 4 月 6 日至今任公司第五届董事会独立董事。张小盟：女，研究生学历，硕士学位，教授，民建会员。1992 年-1995 年西北大学政治经济学研究生毕业；2005 年 5 月-2006 年 11 月赴日本岛根大学环境经济学系留学。1987 年 7 月-1997 年 12 月任宁夏工学院管理系教研室主任。1998 年 1 月-2002 年 8 月任宁夏大学经济管理系副主任。2002 年 8 月至今任宁夏大学经济管理学院副院长。2010 年 4 月 6 日至今任公司第五届董事会独立董事。目前还兼任宁夏中银绒业股份有限公司独立董事。孙卫国：男，经济学学士，中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师、讲师、会计师。2005 年 1 月至 12 月在北京中平建会计师事务所有限公司工作。2006 年 1 月至今为北京中喜会计师事务所有限责任公司合伙人。2010年 4 月 6 日至今任公司第五届董事会独立董事。目前还兼任银川新华百货商店中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 17 股份有限公司独立董事。闫学廷：男，大学本科学历，高级政工师。1998 年 5 月 16 日至 2001 年任公司董事会秘书。2001 年至 2009 年 7 月 31 日任公司第二届、第三届和第四届董事会董事、董事会秘书。2005 年 10 月 31 日至 2009 年 7 月 31 日任公司副董事长。2009 年 8 月 28 日至今在中冶纸业集团有限公司任职。2010 年 4 月 6 日至今任公司第五届监事会主席。与公司存在关联关系。马建华：男，大专学历，工程师。2005 年 10 月 22 日任公司副总经理；2007年 11 月 28 日至 2009 年 8 月任中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司监事会主席、党委书记。2009 年 8 月 9 日至今任公司工会主席。2010 年 4 月 6 日至今任公司第五届监事会监事。刘春丽:女，大学本科学历，助理政工师。1997 年 9 月至 2008 年 8 月任公司办公室机要秘书、副主任。2008 年 8 月至今任公司工会副主席。2009 年 2 月4 日至 2010 年 4 月 5 日任公司第四届监事会监事。2010 年 4 月 6 日至今任公司第五届监事会监事。韩淑香：女，中专学历。2004 年至今从事公司销售工作。2010 年 4 月 6 日至 2011 年 3 月 15 日任公司副总经理。利志军：男，大学本科学历。2006 年 2 月至 2007 年 5 月 10 日任公司环保车间部长。2007 年 5 月 11 日至 2008 年 4 月 7 日任公司副总经理。2008 年 4 月8 日至 2010 年 4 月 5 日任公司热电厂厂长。2010 年 4 月 6 日至 2011 年 3 月 15日任公司副总经理。汪存军：男，大学本科学历，会计师。2003 年至 2005 年任公司财务科长。中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 18 2006 年至 2009 年 8 月份任原中冶美利纸业集团有限公司财务部副部长、生产经营管理部部长。2009 年 8 月至 2010 年 4 月 5 日任公司总经理助理。2010 年 4月 6 日至今任公司总会计师。四、年度报酬情况 四、年度报酬情况 公司在每个会计年度开始时均制定当年生产经营大纲，确定公司本年度生产经营计划及目标，在公司总体经营目标的基础上，对各高级管理人员及各部门的工作任务及业绩指标进行细分。在经营实践中，公司根据董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法和生产经营大纲确定的目标或指标制订董事、监事、高级管理人员薪酬标准及绩效考核实施方案对高级管理人员进行考评，通过绩效工资体现考评结果。报告期内，公司全体董事、监事和高级管理人员的税前报酬合计 176.23 万元。其中：监事会主席闫学廷先生及董事贺岩峰先生不在公司领取报酬。五、在报告期内被选举或离任的董事和监事以及聘任或解聘的高级管理人员情况 五、在报告期内被选举或离任的董事和监事以及聘任或解聘的高级管理人员情况 经 2010 年 3 月 4 日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，聘任邵进华先生为公司第四届董事会秘书。经 2010 年 3 月 14 日召开的公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，推荐王昆先生、吴东旭先生、杨云先生、邵进华先生、郭旭斌先生、贺岩峰先生为第五届董事会董事候选人，万军先生、孙卫国先生、张小盟女士为第五届董事会独立董事候选人。经 2010 年 3 月 14 日召开的公司第四届监事会第六次会议审议通过，推荐闫学廷先生、马建华先生、刘春丽女士为第五届监事会监事候选人。经 2010 年 4 月 6 日召开的公司 2009 年度股东大会审议通过，选举王昆先中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 19 生、吴东旭先生、杨云先生、邵进华先生、郭旭斌先生、贺岩峰先生为第五届董事会董事，万军先生、孙卫国先生、张小盟女士为第五届董事会独立董事；选举闫学廷先生、马建华先生、刘春丽女士为第五届监事会监事。经 2010 年 4 月 6 日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举王昆先生为本公司董事长；根据董事长王昆先生提名，聘任吴东旭先生为总经理、邵进华先生为董事会秘书；根据总经理吴东旭先生提名，聘任杨云先生为常务副总经理，韩淑香女士、利志军先生、郝凌忠先生为副总经理，郭旭斌先生为总工程师，汪存军先生为总会计师，史君丽女士为证券事务代表。经 2010 年 4 月 6 日召开的公司第五届监事会第一次会议审议通过，选举闫学廷先生为公司第五届监事会主席。经 2010 年 10 月 25 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过，同意郝凌忠先生辞去公司副总经理职务。六、公司员工情况 六、公司员工情况 公司职工总人数 4008 人，其中：生产人员 3467 人，销售人员 34 人，技术人员 350 人，财务人员 62 人，行政人员 95 人。本科及本科以上学历 144 人，大专学历 700 人，中专及高中学历 1334 人，高中以下学历 1830 人。公司无需承担费用的离退休人员。中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 20 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，逐步完善了各项管理制度。为规范公司的内幕信息管理，公司进一步加大了中冶美利纸业股份有限公司重大事件内部报告制度和中冶美利纸业股份有限公司内幕信息保密制度的执行力度，切实做好报告期内内幕信息知情人登记工作，确保无内幕消息泄露情况发生；为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规的规定，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度并得到严格执行。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司整体运作规范，法人治理制度健全，信息披露规范，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将根据有关部门出台的规章制度，继续严格依照法律法规的要求，规范经营管理行为，不断加强公司治理结构建设，提高公司的规范运作意识，努力建立公司治理长效运行机制，以良好业绩回报投资者。（一）关于股东及股东大会（一）关于股东及股东大会：公司根据股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序，合理安排会议时间、地点，努力为股东参加会议创造条件，并使所有股东，尤其是中小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的合法权力。中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 21（二）关于控股股东和上市公司的关系（二）关于控股股东和上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方面严格做到了“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，控股股东未干涉公司的财务、会计活动。公司与控股股东及其他关联方的交易，均依照公司关联交易管理办法及相关规定严格执行，所有关联交易均遵循了公平、公正和公允原则。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会的人数和成员结构符合法律、法规的要求。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，为公司经营发展和规范化管理提供建议和意见；能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规和部门规章，了解作为董事的权利、义务和责任。（四）关于监事与监事会：（四）关于监事与监事会：公司监事会的人数和成员结构符合法律、法规的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）经理层：（五）经理层：公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，能够忠实履行职务，以维护公司和股东的最大利益为出发点，对公司日常经营起到了有效的管理控制作用。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。（六）关于绩效评估和激励约束机制：（六）关于绩效评估和激励约束机制：公司中层管理人员全部实行竞聘上岗制度。董事和高级管理人员的绩效评价由公司依据董事、监事、高级管理人员薪酬标准及绩效考核实施方案进行日常考核与测评，并确定其报酬。独立董事和监事的评价采取自我评价和相互评价相结合的方式，完全符合法律法规及规范性文件的相关规定。（七）关于相关利益者：（七）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 22 消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。（八）关于信息披露与透明度：（八）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获知。公司能够按照有关规定，及时披露有关股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。（九）关于公司与投资者：（九）关于公司与投资者：公司根据投资者关系管理制度加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责投资者关系的日常管理维护工作。报告期内，公司通过电话、网站及网上见面会等方式，加强与投资者的沟通。为提高董事、监事、高级管理人员规范运作的意识，进一步提高其利用资本市场、规范公司运作的业务水平，公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加了由宁夏证监局及深圳证券交易所组织的高级管理人员培训，促进董事、监事、高级管理人员更加忠实、勤勉地履行职责，提高公司决策和管理水平。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事参加董事会议的出席情况 二、独立董事履行职责情况（一）独立董事参加董事会议的出席情况 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席（次）委托出 席（次）缺席（次）备 注 万 军 8 8 0 0 公司本年度进行了换届选举，万军先生作为第四届董事会独立董事还参加了第四届董事会的两次会议。张小盟 6 6 0 0 孙卫国 6 6 0 0 注：含以通讯方式召开的董事会 报告期内，公司独立董事根据公司法、证券法、股票上市规则、公司章程、独立董事议事规则、审计委员会议事规则和独立董事中冶美利纸业股份有限公司 2010 年年度报告 23 年报工作制度等有关规定认真履行了职责。公司独立董事积极参加股东大会和董事会，从行业发展、法律、财务角度对董事会的议案、生产经营和投资决策发表专业性的意见；在公司发展战略、重大经营管理事项、重大资产收购事项、公司内部控制建设、薪酬体系等方面提出建议；为公司规范化、专业化运作等方面提出了有益的建议和意见；对涉及公司重大关联交易、董事、高级管理人员的任免、薪酬等事项，在进行独立客观判断后，均发表独立意见，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。（二）报告期内，公司3名独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。三、公司独立性情况（二）报告期内，公司3名独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。三、公司独立性情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了与控股股东完全分开。（一）业务方面：（一）业务方面：本公司独立从事业务经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系，公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东和其他关联企业。（二）人员关系方面：（二）人员关系方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司董事长、总经理在公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。（三）资产方面：（三）资产方面：本公司拥有独立的生