000540_2010_中天城投_2010年年度报告_2011-04-21.pdf

二二二二一一一一年年年年度度度度报报报报告告告告 公公公公告告告告编编编编号号号号：2 2 2 20 0 0 01 1 1 11 1 1 1-0 0 0 01 1 1 1 中天城投集团股份有限公司 二一一年四月中天城投集团股份有限公司 二一一年四月 现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 2 目目 录 录 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要6 第四节 股本变动情况及股东情况8 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况12 第六节 公司治理结构18 第七节 股东大会情况简介24 第八节 董事会报告26 第九节 监事会报告43 第十节 重要事项45 第十一节 财务报告50 第十二节 备查文件目录51 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要6 第四节 股本变动情况及股东情况8 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况12 第六节 公司治理结构18 第七节 股东大会情况简介24 第八节 董事会报告26 第九节 监事会报告43 第十节 重要事项45 第十一节 财务报告50 第十二节 备查文件目录51 现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 3 第一节 重要提示 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长罗玉平、财务负责人李梅、会计部经理王正龙声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。信永中和会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。中天城投集团股份有限公司董事会 董事长(签字)：罗玉平 2011年4月20日 现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 公司中文名称 中天城投集团股份有限公司 公司英文名称 Zhongtian Urban Development Group Company Limited 公司中文名称缩写 中天城投 公司英文名称缩写 Zhongtian 公司法定代表人 罗玉平 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李俊 何要求 联系地址 贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦 贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦 电话 0851-5860976 0851-5860976 传真 0851-5865112 0851-5865112 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦 注册地址的邮政编码 550001 公司办公地址 贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦 办公地址的邮政编码 550001 公司国际互联网址 http:/ 公司电子信箱 四、信息披露及备置地点 选定信息披露报纸名称 证券时报、中国证券报 年度报告登载的国际互联网网址 http:/ 现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 5公司年度报告备置地点 中天城投集团股份有限公司董事会办公室 五、公司股票简况 股票种类 A 股 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 中天城投 股票代码 000540 六、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 1 月 8 日 公司首次注册登记地点 贵阳市工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2010 年 6 月 17 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 520000000014818 税务登记证号（地税黔字）520190214466447 组织机构代码 21446644-7 聘用的会计师事务所 信永中和会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9层 现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据一、本年度主要会计数据(单位:元单位:元)：营业利润690,575,181.54利润总额749,798,272.64归属于上市公司股东的净利润554,765,226.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润510,451,663.72投资收益4,094,125.17营业外收支净额59,223,091.10经营活动产生的现金流量净额-343,556,203.72现金及现金等价物净增加额751,727,054.73 注：本期扣除的非经常性损益项目及涉及金额（单位:元）：非经常性损益项目（损失，收益）2010 年度 非流动资产处置损益-774.86 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 76,328,549.06 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入 现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 7除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17,104,683.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计小计 59,223,091.10 所得税影响额 14,909,506.77 少数股东权益影响额（税后）21.29 合计合计 44,313,563.04 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标：二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 3,327,833,798.841,635,363,945.07103.49%910,593,169.38利润总额 749,798,272.64589,812,159.4027.12%253,794,713.95归属于上市公司股东的净利润 554,765,226.76460,482,991.7320.47%190,965,181.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 510,451,663.72288,893,638.1976.69%178,784,786.95经营活动产生的现金流量净额-343,556,203.72-488,714,627.8829.70%-388,550,379.08 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 12,395,831,022.566,286,704,852.3797.18%2,868,766,820.17归属于上市公司股东的所有者权益 1,720,907,970.031,206,105,627.4242.68%763,500,229.03股本 913,437,352.00570,898,345.0060.00%356,811,466.00 2、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.60730.504120.47%0.5712稀释每股收益（元/股）0.60730.504120.47%0.5712扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.55880.50610.43%0.5348加权平均净资产收益率（%）38.08%46.53%-8.45%28.87%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）35.04%29.19%5.85%27.03%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.38-0.8655.81%-1.089 2010 年末 2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.882.11-10.90%2.14 现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 8 第四节 股本变动情况及股东情况 第四节 股本变动情况及股东情况 一、股本变动情况：一、股本变动情况：(一)报告期内公司股份总数发生变化。1、公司股份变动情况表如下：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 269,974,093 47.29%161,975,851-431,499,050-269,523,199 450,894 0.05%1、国家持股 2、国有法人持股 38,849,386 6.80%23,309,631-62,159,017-38,849,386 0 0.00%3、其他内资持股 230,828,558 40.43%138,497,135-369,325,693-230,828,558 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 230,828,558 40.43%138,497,135-369,325,693-230,828,558 0 0.00%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 296,149 0.06%169,085-14,340154,745 450,894 0.05%二、无限售条件股份 300,924,252 52.71%180,563,156 431,499,050612,062,206 912,986,458 99.95%1、人民币普通股 300,924,252 52.71%180,563,156 431,499,050612,062,206 912,986,458 99.95%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 570,898,345 100.00%342,539,007 0342,539,007 913,437,352 100.00%2、限售股份变动情况表：股东名称 年初限售股数 本年增加限售股数 本年解除限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 金世旗国际控股股份有限公司 230828558 138,497,135369,325,6930股改承诺 2010年5月9日 现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 9贵阳市国有资产投资管理公司 38849386 23,309,63162,159,0170股改承诺 2010年5月9日 高管股 296149 169,08514,340450,894高管持股规定 合计 269,974,093 161,975,851431,499,050450,894 (二)股票发行与上市情况:1、至本报告期末的前三年,公司发行股票及其衍生证券情况。2008 年 9 月 26 日，公司采取非公开发行股票方式向特定投资者中国康力克进出口有限公司发行了 3,000 万股，发行价格为 11.53 元/股，募集资金总额为 34,590 万元，扣除发行费用后实际募集资金 33,294.3 万元。本次发行的 3,000 万股股票上市时间为 2008 年 10 月 9 日，2009 年 10 月 9 日解除限售。2、本期股份总数发生变动说明。报告期内因实施2009年度利润分配每10股送6股增加股份总数342,539,007股。报告期内股份结构变动具体情况详见本节股份变动情况表。二、股东情况 二、股东情况（一）报告期末的公司股东数量和持股情况 2010 年 12 月 31 日在册的公司股东数量和持股情况如下：单位：股 股东总数 62,324前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例%持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量金世旗国际控股股份有限公司 境内非国有法人41.00 374,508,4420 328,348,059贵阳城市发展投资股份有限公司 国有法人 6.8062,159,0170 0中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 境内非国有法人1.2010,999,8730 0中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 境内非国有法人1.0910,000,0000 0上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 境内非国有法人0.908,186,6790 0中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 境内非国有法人0.867,856,2300 0中国平安保险（集团）股份有限公司集团本级自有资境内非国有法人0.706,388,4230 0 现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 10金 中国建设银行广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人0.565,074,4410 0中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 境内非国有法人0.555,040,0850 0新华人寿保险股份有限公司 分 红 个 人 分 红-018L-FH002 深 境内非国有法人0.494,499,9250 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 金世旗国际控股股份有限公司 374,508,442 人民币普通股 贵阳城市发展投资股份有限公司 62,159,017 人民币普通股 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 10,999,873 人民币普通股 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 8,186,679 人民币普通股 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 7,856,230 人民币普通股 中国平安保险（集团）股份有限公司集团本级自有资金 6,388,423 人民币普通股 中国建设银行广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 5,074,441 人民币普通股 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 5,040,085 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红-018L-FH002 深 4,499,925 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 金世旗国际控股股份有限公司函告公司，该公司与上表其余股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。上表其余股东之间，公司未知其关联关系或是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 1、公司控股股东为金世旗国际控股股份有限公司，法定代表人罗玉平，成立日期2006年7月13日，现持有贵州省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号为：52000002207176），注册资本30000万元。公司经营范围为从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务。2、报告期内公司控股股东未发生变更。现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 11（三）公司实际控制人 公司实际控制人为公司董事长罗玉平先生，其基本情况见本报告第五节（二）。公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系方框图如下：罗玉平 74.8%41.0 41.00%（四）公司其他持股10%以上(含10%)的法人股东 公司无其他持股10%以上(含10%)的法人股东。金世旗国际控股股份有限公司中天城投集团股份有限公司 现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 12 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 1、截止 2010 年 12 月 31 日公司董事、监事和高级管理人员情况如下表：序号 姓名 性别 职务 出 生年份任期起止日期 年内从公司领取的报酬总额（税前）（万元）持股情况（单位：股）年初数 年末数 变 动原因 1 罗玉平 男 董事长 19662009.6.19-2012.6.1868.60 0 0 2 石维国 男 副董事长 19662009.6.19-2012.6.1868.60 0 0 3 董平 男 副董事长 19642009.6.19-2012.6.1868.60 44,000 70,400 注 14 周力 男 董事兼总裁 19602009.6.19-2012.6.1868.60 57,360 90,232 注1、注 25 陈畅 男 董事兼副总裁 19602009.6.19-2012.6.1861.61 37,280 59,648 注 16 张智 男 董事兼副总裁 19662009.6.19-2012.6.1861.61 42,720 68,352 注 17 李凯 男 董事兼副总裁 19642009.6.19-2012.6.1861.61 36,320 58,112 注 18 严宏琴 女 董事 19652009.6.19-2011.2.236.00 0 0 注 39 胡北忠 男 独立董事 19632009.6.19-2012.6.186.00 0 0 10 陈世贵 男 独立董事 19632009.6.19-2012.6.186.00 0 0 11 唐朝礼 男 独立董事 19482009.6.19-2012.6.186.00 0 0 12 宋蓉 女 独立董事 19702009.6.19-2012.6.186.00 0 0 13 李筑惠 男 监事会主席 19542009.6.19-2012.6.1856.00 20,626 33,001 注 114 罗建华 女 监事 19512009.6.19-2012.6.1827.54 0 0 15 李定文 男 监事 19682009.6.19-2012.6.1825.85 0 0 16 李梅 女 副总裁兼财务负责人 19512009.6.19-2012.6.1861.61 0 0 17 余莲萍 女 副总裁 19612009.6.19-2012.6.1861.61 89,440 143,104 注 118 张青 男 副总裁 19652009.6.19-2012.6.1861.61 48,000 76,800 注 119 李俊 男 董事会秘书 19722009.7.12-2012.6.1854.60 0 0 注 1：持股发生变动的原因是实施 2009 年年度公积金转增股本所致。注 2：解除限售股份交易。注 3：严宏琴女士作为贵阳市国有资产投资管理公司派出代表，由公司聘任为第六届董事会董事，因贵阳市国有资产投资管理公司所持公司股份已全部过户至贵阳城市发展投资股份有限公司，为更好地支持贵阳城市发展投资股份有限公司履行股东职责等工作，2011 年 2 月 23 日严宏琴女士辞去公司第六届董事会董事职务。现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 13说明：报告期内公司董事、监事、高级管理人员在股东单位等的兼职情况如下：姓姓 名名 兼职单位兼职单位 职务职务 任期任期 罗玉平 金世旗国际控股股份有限公司 董事长 2006 年 7 月 13 日至今 罗玉平 联和能源投资控股有限公司 董事长 2010 年 11 月 30 日至今 石维国 金世旗国际控股股份有限公司 董事 2006 年 7 月 13 日至今 石维国 贵州联和能源清洁燃料有限公司 董事长 2010 年 12 月 14 日至今 陈畅 金世旗国际控股股份有限公司 董事 2006 年 7 月 13 日至今 张智 金世旗国际控股股份有限公司 董事 2006 年 7 月 13 日至今 李凯 金世旗国际控股股份有限公司 董事 2006 年 7 月 13 日至今 罗建华 金世旗国际控股股份有限公司 监事会主席 2007 年 12 月 27 日至今 2、年度薪酬情况（1）公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的确定依据及决策程序 依据董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，结合公司的支付能力，参考同行业相关岗位的薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬制度与方案进行年度绩效考核。公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及公司董事会薪酬与考核委员会审定的年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的高管人员薪酬标准并逐月支付薪酬。公司董事（包括独立董事）与监事的薪酬标准由股东大会确定并逐月支付薪酬。2010年的薪酬标准是：在公司从事日常经营管理工作的董事、监事，按照其在公司的任职领取相应薪酬，不领取董事、监事职务津贴。独立董事、不在公司担任其他管理职务的董事或不在公司从事日常经营管理工作的监事仅在公司领取职务津贴，独立董事和不在公司担任其他管理职务的董事职务津贴为 6 万元/年（含税）；不在公司从事日常经营管理工作的监事职务津贴为 3 万元/年（含税）。上述人员履行其职务的必要费用按公司规定报销。（2）本年度在公司受薪的董事、监事及高管人员年内从公司领取的报酬总额（税前）为 838.05 万元。现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 14（3）独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 6 万元。（4）在关联股东方领取薪酬的董事、监事情况 姓名 领取薪酬情况 严宏琴 在贵阳市国有资产投资管理公司领取薪酬（5）2010年度离任董事、监事领取薪酬情况 姓名 原任职务 年内从公司领取的税前报酬总额（万元）段开辉 董事兼副总裁 20.535 3、报告期内聘任和离任的董事、监事及高管人员情况 2010 年 4 月 23 日收到公司董事兼副总裁段开辉先生递交的书面辞职报告，请求辞去其担任的公司第六届董事会董事兼副总裁职务。经 2010 年 5 月 19 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，补选公司副总裁陈畅先生为公司第六届董事会董事。2011 年 2 月 23 日收到公司董事严宏琴女士递交的书面辞职报告，请求辞去其担任的公司第六届董事会董事职务。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 罗玉平，男，生于1966年，曾任贵州宏立城房地产开发有限公司总经理，华润贵阳城市建设有限公司董事、副董事长；现任金世旗国际控股股份有限公司董事、董事长，中天城投集团股份有限公司董事、董事长，联和能源投资控股有限公司董事长。石维国，男，生于1966年，大学文化，曾任贵州燃气(集团)有限责任公司董事长，华润贵阳城市建设有限公司董事；现任金世旗国际控股股份有限公司董事，中天城投集团股份有限公司董事、副董事长，贵州联和能源清洁燃料有限公司董事长。董平，男，生于1964年，大专学历，曾任云南空五军军人、贵阳市自来水公司秘书、中房贵阳公司政工科副科长、科长、中天企业人事部经理、世纪中天投资股份有限公司总裁助理兼世纪中天投资股份有限公司中天花园分公司总经理，中天城投集团股份有限公司副总裁，现任中天城投集团股份有限公司副董事长。周力，男，生于1960年，大专文化，曾任贵阳供水实业开发总公司副总经理、中天企业物业公司总经理、世纪中天投资股份有限公司总裁助理兼世纪中天投资股份有 现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 15限公司世纪新城总经理、物业分公司总经理，中天盛邦物业管理公司董事长，中天城投集团股份有限公司副总裁，现任中天城投集团股份有限公司董事兼总裁。陈畅，男，生于1960年，大学文化。历任贵州宏立城房地产开发有限公司常务副总经理，贵州金世旗房地产开发有限公司营运总监，金世旗国际控股股份有限公司董事、市场总监；现任中天城投集团股份有限公司党委书记、董事兼副总裁。张智，男，生于1966年，曾任贵州宏立城房地产开发有限公司副总经理，贵州金世旗房地产开发有限公司执行总监，金世旗国际控股股份有限公司工程总监，华润贵阳城市建设有限公司总经理；现任贵州金世旗国际控股股份有限公司董事，中天城投集团股份有限公司董事、副总裁。李凯，男，生于1964年，曾任贵州宏立城房地产开发有限公司生产成本总监，贵州欣泰房地产开发有限公司总经理；现任金世旗国际控股股份有限公司董事，中天城投集团股份有限公司董事、副总裁。胡北忠，男，生于1963年，硕士学位，曾任贵州工业大学经管学院会计系副主任、主任，贵州大学审计处处长，贵州大学国资处处长；现任贵州财经学院会计学院副院长、教授、硕士生导师，中天城投集团股份有限公司独立董事。陈世贵，男，生于1963年，大学文化，中国注册资产评估师、中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师。曾任贵航集团清平刃具厂财务科长、西南工具总厂财务部科长、深圳三鑫玻璃实业有限公司财务经理、顺德智信会计师事务所审计部长、贵阳新华会计师事务所所长助理；现任中国人民政治协商会议第十届贵州省委员会委员，贵州省资产评估协会常务理事、教育委员会主任委员，贵州省财政厅聘请的贵州省注册会计师行业“行政监管咨询人才”，贵州省高新技术企业认定专家库专家，贵阳市科技局生产力促进中心经济类专业专家库成员，中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所副总经理，中天城投集团股份有限公司独立董事。唐朝礼，男，大学本科，1948年出生，中共党员。1994年来历任贵州省高级人民法院民庭副庭长、贵州省高级人民法院执行庭副庭长、贵州省高级人民法院执行庭庭长（正处级）、贵州省高级人民法院民庭庭长、贵州省高级人民法院副厅级审判员、民事审判一庭庭长；现任中天城投集团股份有限公司独立董事。宋蓉，女，生于1970年，贵州大学法律系毕业，法律硕士，二级律师。全国律协青年工作委员会委员，贵州省“春晖行动”基金会理事，团中央贵州省青年联合会委 现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 16员，贵阳市政协第十届委员，民革贵阳市委委员，民革云岩支部主委，贵阳市云岩区工商联副主席，贵阳维拓律师事务所主任，贵阳市律师协会副会长，中天城投集团股份有限公司独立董事。李筑惠，男，生于1954年，大专学历、会计师。曾任贵州省经济管理干部学院西方财务会计讲师、贵州中天（集团）股份有限公司副总会计师、世纪中天投资股份有限公司第二届、第三届、第四届监事会主席，中天城投集团股份有限公司第五届监事会职工监事、监事会主席兼公司产品总部副总经理；现任中天城投集团股份有限公司第六届监事会监事会主席兼公司产品中心副总经理。罗建华，女，生于1951年，曾就职于贵州省宏立城房地产开发有限公司监审部；历任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席、中天城投集团股份有限公司第五届监事会监事；现任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席、中天城投集团股份有限公司第六届监事会监事。李定文，男，生于1968年，大专学历，机电助理工程师，注册一级建造师（机电安装）。曾就职于河南郑州机械专科学校机电工程系、中国振华电子集团4191厂机动科、中国振华电子集团机电安装公司、广东汕头裕生食品有限公司、广东汕头华信实业有限公司新产品科研中心、贵阳长天通信工程公司、贵州宏立城房地产开发有限公司、中天城投集团欣泰房地产开发有限公司，现任中天城投集团股份有限公司第六届监事会职工监事。李梅，女，生于1951年，会计师，历任中房集团贵阳总公司副总会计师，世纪中天投资股份有限公司董事、总会计师；现任中天城投集团股份有限公司副总裁兼财务负责人。余莲萍，女，生于1961年，大专文化，政工师，历任世纪中天投资股份有限公司人力资源部副经理、经理，中天城投集团股份有限公司第五届董事、副总裁，现任中天城投集团股份有限公司副总裁。张青，男，生于1965年，大学文化，历任中天企业泛太平洋公司副总、世纪中天投资股份有限公司总裁助理兼世纪中天投资股份有限公司星园分公司总经理；现任中天城投集团股份有限公司副总裁。李俊，男，1972年生，工商管理硕士学位，经济师。曾任农行北海分行信贷员、科员、储蓄所副主任、贵州省证券公司延安中路营业部部门经理、贵阳市国有资产投资管理公司（原贵阳市国资办）资产经营部副部长、贵州水晶化工股份有限公司董事、现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 17世纪中天投资股份有限公司董事、贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事、中天城投集团股份有限公司董事会办公室主任，现任中天城投集团股份有限公司董事会秘书。二、二、公司员工情况 公司员工情况 在职员工总数 1561 公司需承担费用的离退休职工人数 1196 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 212 技术人员 549 财务人员 65 行政人员 127 其他人员 608 教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 23 大学本科 634 大学专科 614 高中（中专）以下 290 现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 18 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理简况 一、公司治理简况 报告期内，公司严格按照 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股东大会议事规则、上市公司章程指引（2006年修订）等相关规定，结合规范治理的具体要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件无差异。（一）报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经理层职责明确，议事程序规范，权力均能得到正常行使。在年报编制、披露过程中，决策程序运转正常，独立董事认真执行独立董事年报工作制度，审计委员会认真执行审计委员会年报审计工作规程，维护了年度审计的独立性，提高了公司信息披露质量。（二）公司与控股股东之间保持了业务、资产、机构、人员和财务的“五分开”，保证公司具有足够的面向市场自主经营的能力，公司与控股股东之间不存在同业竞争和关联交易。（三）顾客、员工、股东、合作伙伴和政府构成本公司的利益相关者，公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会、顾客等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。同时公司注重与投资者的沟通交流，提高投资者关系管理质量。（四）公司持续进行内部控制建设的深化与优化，加强内部控制体系建设。对行政、人力资源、计划财务、物资管理等采用集权式的管控，实现公司对分、子公司从人事到业务的统一管理；按照“标准中天、效益中天、和谐中天，责任中天”的企业理念，公司修订了公司章程、制定完善公司相关制度。公司将一如既往地按照中国证监会、贵州证监局和深圳证券交易所的要求，不断增强公司治理意识。通过建立一种长效机制，将公司治理活动成果落实到公司决策、执行、监督的各个环节，落实到每一项规章制度，落实到经营管理的具体细节上。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真行使职 现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 19权，参与有关议案的讨论和决策，独立发表自己的意见，维护公司利益，促进了董事会及公司的规范运作和科学决策，切实维护了广大中小股东利益，推动了公司治理结构的完善，充分发挥了独立董事的作用。1、报告期内公司董事出席董事会情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 罗玉平 董事长 8170 0 否 石维国 副董事长 8170 0 否 董平 副董事长 8170 0 否 周力 董事兼总裁 8170 0 否 陈畅 董事兼副总裁 6060 0 否 张智 董事兼副总裁 8170 0 否 李凯 董事兼副总裁 8170 0 否 严宏琴 董事 8170 0 否 胡北忠 独立董事 8170 0 否 陈世贵 独立董事 8170 0 否 唐朝礼 独立董事 8170 0 否 宋蓉 独立董事 8170 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、报告期内公司独立董事参会发表意见情况 公司第六届董事会第8次会议独立董事对公司2009年年报有关事项发表独立意见；对2009年度公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明和内部控制自我评价报告发表独立董事意见。公司第六届董事会第9次会议独立董事对关于补选陈畅先生为公司董事的议案发表独立意见。公司第六届董事会第10次会议独立董事对公司为子公司对外担保事项发表独立意见。现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 20公司第六届董事会第11次会议独立董事对公司为南方国际租赁有限公司申请专项贷款（贷款专项用于购置贵阳国际会议展览中心所需的设备）提供连带责任担保的对外担保事项发表独立董事意见。公司第六届董事会第12次会议独立董事对公司2010年上半年对外担保情况及关联方占用资金情况发表独立董事意见。报告期内，独立董事对公司董事聘任、审计机构聘任、对外担保等事项都发表了独立意见，很好地履行了独立董事职责；未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、按照年报编制和披露要求的有关规定，公司独立董事积极参与公司的年报审计和其他定期报告编制工作，对年报等定期报告的编制要点和财务难点等提出了宝贵意见和建议。4、独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。报告期内公司独立董事严格按照相关规定很好地履行自己的职责。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司严格按照公司法和公司章程规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开。1、公司具有独立完整的业务及自主生产经营的能力。2、公司高级管理人员没有在控股股东单位担任职务，没有在控股股东单位领取薪酬，公司财务人员也没有在控股股东兼职等情况，公司的劳动人事及工资管理完全独立。3、公司资产完整并拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和采购销售系统。4、公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产经营单位，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构均独立运作。5、公司财务完全独立，并具有独立财务部门和会计核算体系，具有规范的财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税，没有与控股股东共用一个银行帐户的情 现在是未来！中天城投集团股份有限公司 2010 年度报告正文 21况。四、对高管人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 四、对高管人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 公司对高管人员实行年度考核与经营目标或绩效考核相结合的考评机制，年度考核结果作为人员续聘、培训的依据。本着“先锋思考、严谨执行、务求实效”的企业精神，不断培养思想艰苦、工作刻苦、作风清苦的创业精神，增工作，压重担，加职责，高激励，建立更为科学合理的薪酬体系和绩效考评体系。充分挖掘公司人力资本的潜力，激发经营管理团队的创造力，充分调动广大员工的积极性，鼓励其不怕苦、不怕累，早干事、多干事、干好事、干成事，通过持续为公司及股东做出贡献，获得与其公司经营实绩相对应的薪酬，从而分享与公司同步成长的快乐。考评的内容分为工作绩效、工作能力、工作态度，公司董事会、董事会薪酬与考核委员会根据经营班子人员各分管的工作和目标责任，审查目标任务完成情况并结合其分管部门和个人工作