000793_2010_华闻传媒_2010年年度报告_2011-03-04.pdf

2010 年年度报告 -2-华闻传媒投资集团股份有限公司华闻传媒投资集团股份有限公司 二一年年度报告二一年年度报告 第一节 重要提示及目录第一节 重要提示及目录 【重要提示】【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事王伟旭先生因与其他工作安排时间冲突，未亲自出席本次董事会会议，书面委托董事温子健先生代为行使表决权。公司年度财务报告已经立信大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长（法定代表人）温子健先生、总裁刘东明先生、财务总监金伯富先生、财务部经理刘秀菊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2010 年年度报告 -3-【目【目 录】录】第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录.2【重要提示】.2【目 录】.3第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.12第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.16第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.20第八节第八节 董事会报告董事会报告.21第九节第九节 监事会报告监事会报告.44第十节第十节 重要事项重要事项.45第十一节第十一节 财务报告财务报告.59审计报告.59财务报表.60第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.168 2010 年年度报告 -4-第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：华闻传媒投资集团股份有限公司 英文名称：Huawen Media Investment Corporation 中文名称缩写：华闻传媒 英文名称缩写：Huawen Media 二、公司法定代表人：温子健 三、公司董事会秘书：金日 证券事务代表：邱小妹 联系地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦 电 话：0898-66254650 66196060 传 真：0898-66254650 66255636 电子信箱： 四、公司注册地址及办公地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦 邮政编码：570208 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华闻传媒 股票代码：000793 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 17 日 地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：460000000090645 税务登记号码：460100201250217 组织机构代码：20125021-7 公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层 2010 年年度报告 -5-第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 一、本年度主要会计数据 单位：元 项 目 金额 营业利润 582,917,011.42 利润总额 588,942,966.91 归属于上市公司股东的净利润 231,856,479.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 155,315,977.59 经营活动产生的现金流量净额 634,484,624.82 注：本期扣除的非经常性损益项目和金额 单位：元 项 目 金额 非流动资产处置损益 26,626,826.71计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外6,552,584.37除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益81,813,884.44除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,153,375.89所得税影响额-24,397,809.20少数股东权益影响额-15,208,360.53合 计 76,540,501.68 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 指标项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减（%）2008 年 营业总收入(元)3,478,498,644.342,530,725,137.6937.45 2,814,964,231.35利润总额(元)588,942,966.91404,675,694.4445.53 390,738,959.50归属于上市公司股东的净利润(元)231,856,479.27164,188,620.1041.21 166,277,973.64 2010 年年度报告 -6-归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)155,315,977.59125,340,286.7023.92 136,509,025.54经营活动产生的现金流量净额(元)634,484,624.82278,099,087.48128.15 553,516,966.63 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末 增减（%）2008 年末 总资产(元)4,554,485,043.274,152,182,501.419.69 3,610,388,002.84归属于上市公司股东的所有者权益(元)2,438,732,632.412,279,787,138.226.97 2,108,943,326.37股本(元)1,360,132,576.001,360,132,576.000.00 1,360,132,576.00 指标项目 2010 年 2009 年 本年比上年 增减（%）2008 年 基本每股收益(元/股)0.17050.120741.26 0.1223稀释每股收益(元/股)0.17050.120741.26 0.1223扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.11420.092223.86 0.1004加权平均净资产收益率(%)9.757.54增加 2.21 个百分点 8.00扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)6.535.76增加 0.77 个百分点 6.57每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.470.20135.00 0.41 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（%）2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)1.791.686.55 1.55 2010 年年度报告 -7-第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 190,727,33714.02%000-189,966,087-189,966,087761,250 0.06%1国家持股 00.00%0000000.00%2国有法人持股 00.00%0000000.00%3其他内资持股 190,716,08714.02%000-189,966,087-189,966,087750,000 0.06%其中：境内非国有法人持股 190,716,08714.02%000-189,966,087-189,966,087750,000 0.06%境内自然人持股 00.00%0000000.00%4外资持股 00.00%0000000.00%其中：境外法人持股 00.00%0000000.00%境外自然人持股 00.00%0000000.00%5高管人员持股 11,2500.00%0000011,250 0.00%二、无限售条件股份 1,169,405,23985.98%000189,966,087189,966,087 1,359,371,326 99.94%1人民币普通股 1,169,405,23985.98%000189,966,087189,966,087 1,359,371,326 99.94%2境内上市的外资股 00.00%0000000.00%3境外上市的外资股 00.00%0000000.00%4其他 00.00%0000000.00%三、股份总数 1,360,132,576 100.00%00000 1,360,132,576 100.00%2010 年年度报告 -8-变动原因说明：报告期内，上海新华闻投资有限公司（以下简称“上海新华闻”）持有的限售股份 189,966,087 股按照有关规定解除限售，限售股份可上市流通日期为 2010 年 5 月 25 日。（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 序号 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售年末限售股数 限售原因 解除限售日期 1 上 海 新 华闻 投 资 有限公司 189,966,087 189,966,08700股改 2010 年 5 月25 日 2 海 口 市 长秀 工 程 公司 750,000 00750,000股改 限售期已满，尚未办理上市流通手续。3 尹伯成 11,250 0011,250高管持股 每年年初按有关规定进行解锁。合计 190,727,337 189,966,0870761,250 （三）证券发行与上市情况（三）证券发行与上市情况 1前三年历次证券发行情况 截止报告期末为止的前 3 年公司无证券发行情况。2报告期内公司股份总数及结构的变动（1）报告期内公司股份总数未发生变动。（2）报告期内，上海新华闻持有的限售股份 189,966,087 股按照有关规定解除限售。3现本公司不存在内部职工股。二、股东情况（一）股东数量和持股情况二、股东情况（一）股东数量和持股情况 1报告期末股东总数 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司股东总数 123,328 户。2报告期末前 10 名股东持股情况 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司前 10 名股东持股情况如下表：单位：股 2010 年年度报告 -9-股东名称 股东 性质 持股比例持股 总数 报告期内变动增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量（1）首都机场集团公司 国有法人 20.31%276,178,570 000（2）上海新华闻投资有限公司 境内非国有法人19.65%267,205,570-8,973,0000 267,000,000（3）海口市燃气集团公司 国有法人1.78%24,218,629-1,399,22300（4）中国银行易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人0.87%11,788,254 4,337,63500（5）中国工商银行融通深证100 指数证券投资基金 境内非国有法人0.65%8,891,413-258,74300（6）宗燕生 境内 自然人0.49%6,712,100 6,712,10000（7）郑素娥 境内 自然人0.35%4,768,410 4,768,41000（8）蔡寿鹏 境内 自然人0.32%4,390,536 000（9）苗瑾 境内 自然人0.27%3,644,200 213,77100（10）江涛 境内 自然人0.26%3,604,141 3,604,14100说明：公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化。目前公司董事会半数以上成员由上海新华闻推荐,公司控股股东仍为上海新华闻。截止 2010 年 12 月 31 日，上海新华闻持有公司股份 267,205,570 股，占股份总数的 19.65%；首都机场集团公司（以下简称“首都机场集团”）持有公司股份276,178,570 股，占股份总数的 20.31%。自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 2 月 16 日，首都机场集团已累计卖出公司股份8,973,000 股，持有的股份数量已由减持前的 276,178,570 股（占公司已发行股份的20.31%）降至 267,205,570 股（占公司已发行股份的 19.65%），与上海新华闻所持有的公司股份数量一致，已恢复双方在合作框架协议中约定的并列第一大股东格局。具体情况详见公司于 2011 年 2 月 17 日在指定媒体上披露的关于恢复并列第一大股东格局的公告（公告编号：2011-004）。上海新华闻是 2001 年 1 月 17 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立的有限责任公司，注册资本 50,000.00 万元，法定代表人为周立群，注册地址为 2010 年年度报告 -10-上海市浦东大道 720 号国际航运金融大厦，主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等，股东为中国华闻投资控股有限公司（持有 50%股权）和广联（南宁）投资股份有限公司（持有 50%股权）。首都机场集团隶属于中国民用航空局，是在国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制企业，注册资本 500,000.00 万元，法定代表人为董志毅，注册地址为北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号楼。经营范围是为中外航空企业提供地面保障服务，对下属企业提供经营管理服务，柜台场地出租。（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化。公司实际控制人仍为中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）。华闻控股是 1985 年 12 月 26 日在国家工商行政管理总局注册成立的有限责任公司，注册资本 120,000.00 万元，法定代表人为周立群，注册地址为北京市朝阳区慧忠里 A 区 220 号楼，主营范围为实业投资、组织文化交流、信息咨询及服务等。华闻控股的控股股东为人保投资控股有限公司（以下简称“人保投资”），持有 55%股权。人保投资是中国人民保险集团股份有限公司的全资子公司。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：华闻传媒投资集团股份有限公司 广联（南宁）投 资股份有限公司 上海新华闻投资有限公司 19.65%50%50%中国华闻投资 控股有限公司 人保投资控股有限公司 中国人民保险集团股份有限公司 54.21%55%100%财政部 100%首都机场集团公司 20.31%中国民用航空局 100%交通运输部 2010 年年度报告 -11-（四）截止 2010 年 12 月 31 日，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（五）公司前 10 名无限售流通股股东持股情况（四）截止 2010 年 12 月 31 日，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（五）公司前 10 名无限售流通股股东持股情况 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司前 10 名无限售流通股股东持股情况如下表：单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1首都机场集团公司 276,178,570 人民币普通股2上海新华闻投资有限公司 267,205,570 人民币普通股3海口市燃气集团公司 24,218,629 人民币普通股4中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金11,788,254 人民币普通股5中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 8,891,413 人民币普通股6宗燕生 6,712,100 人民币普通股7郑素娥 4,768,410 人民币普通股8蔡寿鹏 4,390,536 人民币普通股9苗瑾 3,644,200 人民币普通股10江涛 3,604,141 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2010 年年度报告 -12-第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄 任职起始日期任职终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取温子健 董事长 男53 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 是 汪方怀 副董事长 男47 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 是 王伟旭 董事 男55 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 是 刘东明 董事、总裁 男48 2006-10-25 2009-10-24 0 0-160.94 否 杨 力 董事 男55 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 是 尹伯成 独立董事 男74 2006-10-25 2009-10-24 15,000 15,000-4.80 否 储一昀 独立董事 男46 2006-10-25 2009-10-24 0 0-4.80 否 瞿 强 独立董事 男44 2006-10-25 2009-10-24 0 0-4.80 否 覃海燕 监事 女38 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 否 杨 军 监事 男51 2006-10-25 2009-10-24 0 0-2.40 是 毛建中 职工监事 男39 2006-10-20 2009-10-24 0 0-30.51 否 蔡亲波 职工监事 男36 2008-4-10 2009-10-24 0 0-51.92 否 张仁磊 副总裁 男49 2007-3-22 2009-10-24 0 0-95.61 否 金伯富 副总裁、财务总监 男45 2007-3-22 2009-10-24 0 0-119.98 否 李晓峰 副总裁 男39 2007-3-22 2009-10-24 0 0-87.50 否 陈 伟 副总裁 男41 2007-3-22 2009-10-24 0 0-71.94 否 韩 瑜 总工程师 男56 2007-3-22 2009-10-24 0 0-51.29 否 金 日 董事会秘书 男39 2006-10-25 2009-10-24 0 0-53.33 否 储一丰 行政总监 男46 2007-3-22 2009-10-24 0 0-51.01 否 合计-15,000 15,000-802.83-注：上述人员任期于 2009 年 10 月 24 日已届满，截止本报告日尚未履行换届程序。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。年的主要工作经历。2010 年年度报告 -13-1董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况 公司董事、监事、高级管理人员不在股东单位任职。2董事、监事、高级管理人员最近 5 年在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况（1）董事会成员 董事长：温子健，硕士。曾任本公司监事会主席、党委书记，上海新华闻投资有限公司董事、副总裁，中泰信托投资有限责任公司董事，任职于人民日报社事业发展部。现任中国华闻投资控股有限公司副总裁，深圳证券时报社有限公司社长兼总编辑。副董事长：汪方怀，本科，复旦大学经济系毕业。曾任本公司总裁，上海新华闻投资有限公司董事，海南上市公司董秘协会理事长，海南民生管道燃气有限公司董事长，安徽国元信托投资有限责任公司副董事长，上海新黄浦（集团）有限责任公司总裁，中泰信托投资有限责任公司董事。现任中国华闻投资控股有限公司副总裁，本公司党委书记。董事：王伟旭，本科，中国注册会计师。曾任上海市审计局财政审计处处长，人民日报社计财司副司长，中国华闻投资控股有限公司董事长。现任中国华闻投资控股有限公司副总裁，兼任上海新黄浦置业股份有限公司董事长。董事：刘东明，研究生。曾任陕西三秦都市报编委兼新闻部主任，华商报社副总编辑、总编辑，辽宁华商晨报社总编辑，陕西华商传媒集团总经理。现任本公司总裁，兼任陕西华商传媒集团副董事长、海南民生管道燃气有限公司董事长，上海鸿立投资有限公司董事长，海南新海岸置业股份有限公司董事长，海南省文化产业促进会会长。董事：杨力，本科，北京大学中文系毕业。曾任上海证券报副总编辑，中视都市传媒投资管理公司董事、副总经理。现任国广传媒投资有限公司董事、副总经理。独立董事：尹伯成，复旦大学硕士，国务院特殊津贴专家，复旦大学经济学院教授、博士生导师，复旦房地产研究中心主任。独立董事：储一昀，上海财经大学博士。曾兼任上海柴油机股份有限公司独立董事。现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，财政部会计准则委员会会计准则咨询专家，公安部公安现役部队会（审）计系列高级专业技术资格评审委员会委员，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，中国会计学会会计教育分会执行秘书长，中国会计学会财务成本分会第六届理事会 2010 年年度报告 -14-常务理事；兼任上海金枫酒业股份有限公司独立董事，深圳发展银行股份有限公司独立董事。独立董事：瞿强，中国人民大学博士。曾任首都经济贸易大学金融系讲师，中国人民大学财政金融学院副教授、应用金融系主任。现任国家人文社会科学重点研究基地中国人民大学中国财政金融政策研究中心副主任，中国人民大学金融与证券研究所副所长，中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师。（2）监事会成员 监事：覃海燕，研究生。曾任广联（南宁）投资股份有限公司计划管理部副经理，广西新长江高速公路有限责任公司计划部经理、总裁助理，中国华闻投资控股有限公司计划部经理、资本运营部总经理。监事：杨军，本科。曾任中纪委驻人民日报社纪检组纪检员、检查室副主任，人民日报社经营管理办公室综合处处长，中国华闻投资控股有限公司董事。现任人民日报社经营管理办公室副主任。职工监事：毛建中，本科，成都科技大学化学工程系毕业，高级工程师。曾任海南民生管道燃气有限公司经理、总经理助理、营业处主任，本公司发展计划部经理、总裁助理。现任海南民生管道燃气有限公司副总经理。职工监事：蔡亲波，本科。曾任本公司投资管理部经理。现任本公司资金管理部经理。（3）高级管理人员 总裁：刘东明，简历见董事会成员介绍。副总裁：张仁磊，本科，南京大学毕业，经济师。曾在中共连云港市委宣传部、中共南通市委研究室、海南省证券管理办公室任职。现兼任本公司党委副书记，海南新海岸置业股份有限公司总经理，海南省文化产业促进会副会长兼秘书长。副总裁兼财务总监：金伯富，经济学博士、副教授，复旦大学毕业。现兼任上海鸿立投资有限公司总经理。副总裁：李晓峰，本科，重庆建筑大学城市燃气专业毕业，高级工程师。曾任黄山长江徽杭高速公路有限责任公司总经理。现兼任海南民生管道燃气有限公司总经理。副总裁：陈伟，本科，西北大学中文系新闻专业毕业。曾任沈阳华商晨报社编委、总编辑助理。现兼任华闻传媒投资集团股份有限公司北京投资咨询分公司负责人，北京中视映画传媒文化有限公司总经理。2010 年年度报告 -15-总工程师：韩瑜，本科，南昌大学毕业，高级工程师。董事会秘书：金日，本科，南京大学毕业，经济师。现兼任上海鸿立投资有限公司副总经理。行政总监：储一丰，硕士，律师，经济师。曾任中国证监会海口特派办综合处副处长、上市公司监管处副处长，海南上市公司董秘协会秘书长，本公司总裁助理。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1报酬的决策程序、报酬确定依据。根据 2006 年度股东大会审议批准的董事、监事薪酬制度（2007 年修订稿），董事、监事津贴为每人每年 24,000 元，平均每月 2,000 元；独立董事津贴为每人每年 48,000 元，平均每月 4,000 元。以上津贴标准为税前标准。在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据公司董事会批准的薪资管理制度和年度经营班子目标管理责任书进行考核、发放。在公司领取薪酬的董事、监事按其在公司担任除董事、监事外的最高职务的薪资标准领取薪酬。22010 年度报酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员 19 人，董事、监事均在公司领取津贴。2010 年度不在公司领取薪酬的人员包括温子健、汪方怀、王伟旭、杨力、尹伯成、储一昀、瞿强、覃海燕、杨军。其中：温子健、汪方怀在中国华闻投资控股有限公司领取薪酬；王伟旭在上海新黄浦置业股份有限公司领取薪酬；杨力在国广传媒投资有限公司领取薪酬；杨军在人民日报社领取薪酬。2010 年度公司每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额详见上述基本情况表，全体董事、监事和高级管理人员的报酬总额 802.83万元，其中：董事、监事津贴合计 36.80 万元。（四）在报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况（四）在报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内，公司董事雷立先生因个人工作原因，请求辞去公司董事职务。雷立先生自 2010 年 4 月 8 日起不再担任公司董事，且不再担任公司第五届董事会审计委员会委员。二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 10,917 人，其中生产人员 3,523人，销售人员 6,251 人、技术人员 282 人、财务人员 254 人、行政人员 607 人。具有大学本科以上学历员工 1,393 人，中级职称以上员工 252 人。退休员工 14 人，其养老金按月在社会保障局领取。目前公司没有需要承担费用的离退休职工。2010 年年度报告 -16-第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、一、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求存在的差异。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求存在的差异。报告期内，根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934 号）的要求和上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等有关规定，公司结合公司实际情况和管理需要，修订了信息披露事务管理制度，建立年报信息披露重大差错责任追究机制；制定了内幕信息知情人管理制度及外部信息使用人管理制度，加强内幕信息知情人管理和外部信息使用人管理。为贯彻执行海南证监局关于加强投资者关系管理维护资本市场稳定的通知（海南证监发200961 号）的要求，公司以深圳证券交易所发布的上市公司投资者关系管理指引、上市公司公平信息披露指引等为指导，制定了公司 2010 年度投资者关系管理工作计划，并按照计划开展信息披露和投资者关系管理工作，接受投资者的咨询和监督，做好解释和答复工作。目前公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的相关要求。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 名。报告期内独立董事严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、公司章程和独立董事年度报告工作制度等有关规定，以勤勉尽责的态度认真履行独立董事的职责，亲自出席董事会会议、年报沟通见面会，认真阅读公司准备的有关资料，对公司对外担保、聘请会计师事务所、目标签订及考核等重大事项发表独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，在公司治理中发挥了重要作用，维护了公司及全体股东的利益。报告期内，公司独立董事出席董事会会议的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）尹伯成 9 9 0 0 储一昀 9 9 0 0 2010 年年度报告 -17-瞿 强 9 9 0 0 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况（一）人员分开方面：公司人员独立于控股股东，公司总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务，财务人员在关联公司无兼职。公司制定了独立的劳动、人事及薪资管理制度，建立了独立的劳动人事管理部门，劳动、人事及工资管理完全独立。（二）资产完整方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统，与控股股东不存在从事相同产品生产经营的同业竞争情况。（三）财务分开方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体系和财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立缴税。（四）机构独立方面：公司机构完整，控股股东及其职能部门与公司及公司职能部门之间没有上下级关系。公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。（五）业务独立方面：公司业务独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位未从事与公司存在同业竞争的业务。综上所述，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面已做到“五分开”，形成了公司独立完整的业务及自主经营能力。四、公司内部控制机制建立健全的情况 四、公司内部控制机制建立健全的情况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司规范运作。公司建立了一套完整的涵盖经营、财务管理、人力资源管理、投资管理、关联交易、对外担保、信息沟通与披露等方面的内部控制制度，基本涉及了公司经营管理活动的所有运营环节，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。2010 年，在已有制度的基础上，公司修订了信息披露事务管理制度，建立年报信息披露重大差错责任追究机制；制定了内幕信息知情人管理制度及外部信息使用人管理制度，加强内幕信息知情人管理和外部信息使用人管理。公司于 2007 年根据会计法、企业财务通则、企业会计准则等国家有关法律、法规，结合本公司的实际情况，制订了财务管理制度。公司实行“会计政 2010 年年度报告 -18-策统一，财务管理相对集中，经济业务独立”的财务管理体制。公司财务部对各控股子公司、驻外机构的财务管理实行统一领导，有权对业务进行指导、监督、检查和协调。其主要职责包括：1.制定统一的财务会计政策。2.监督执行公司的财务会计制度，指导各子公司及分支机构建立健全内部财务制度。3.建立健全公司年度财务会计报告审计制度，检查分、子公司及驻外机构财务会计报告质量。截止本报告日，尚未发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷。（一）内部控制自我评价报告 内容详见公司 2011 年 3 月 5 日在巨潮资讯网（http:/）披露的华闻传媒投资集团股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告。（二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 经过认真阅读 2010 年度公司内部控制自我评价报告，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，监事会认为：1公司建立了一套较为健全的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。2公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。3公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。4 2010 年度公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面、真实、准确。（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、公司章程等有关规定，经过认真阅读 2010 年度公司内部控制自我评价报告，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度及其执行情况，公司全体独立董事认为：1公司已按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系和健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司管理现状。2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、2010 年年度报告 -19-有效，保证了公司经营管理的正常进行，确保了公司资金的安全和信息披露的公平性，具有合理性、完整性和有效性。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行年度目标管理责任制度，年初根据公司总体发展战略和年度经营目标确定目标及具体的考核和奖惩办法，制定年度经营班子目标管理责任书，报经董事会批准后由董事会和经营班子签订年度经营班子目标管理责任书，并由经营班子组织实施。公司对高级管理人员实行年薪制，年薪构成包括基本年薪和绩效奖惩两部分。基本年薪包含月基本工资（70%）和年度浮动工资（30%）两部分；绩效奖惩包括利润目标效益奖惩、专项效益奖惩、其他奖惩等。高级管理人员基本年薪根据职位级别确定，绩效奖惩根据董事会批准的年度经营班子目标管理责任书约定和年度目标完成情况考核确定。基本工资为基本年薪的 70%，按月固定全额发放；年度浮动工资为基本年薪的 30%，根据董事会批准的年度经营班子目标管理责任书确定，并报董事会审批。年度浮动工资和绩效奖惩根据年初签订的年度经营班子目标管理责任书约定的考核和奖惩办法进行考核和奖惩。考核依据为经会计师事务所审计的财务报告。年度浮动工资发放、绩效奖惩在董事会进行考核后实施。2010 年年度报告 -20-第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了二次股东大会，即 2010 年第一次临时股东大会和 2009年度股东大会。情况如下：一、2010 年第一次临时股东大会：一、2010 年第一次临时股东大会：2010 年 1 月 19 日，公司在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室以现场方式召开,会议决议公告于 2010 年 1 月 20 日在指定媒体上披露。二、2009 年度股东大会：二、2009 年度股东大会：2010 年 6 月 28 日，公司在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室以现场方式召开,会议决议公告于2010年6月29日在指定媒体上披露。2010 年年度报告 -21-第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕年初确定的“聚焦发展，坚定信心，抢抓机遇，创新发展思路，破解发展难题，提高发展质量，确保主营业务稳定增长，着力培育新的利润增长点”的经营发展思路，持续整合内外资源，深入挖掘行业潜力，进一步强化传媒、管道燃气业务开拓，并在股权投资、房地产拓展上迈出了坚实的一步，有效扭住了发展，增强了核心竞争力和持续经营能力。目前公司的经营范围为：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；房地产的综合开发、销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）公司是海南省重点基础设施建设单位,是海口市实施海口市煤气规划的唯一承担者，海口市管道燃气的唯一经营者，拥有海口市管道燃气供应体系。2006 年 12月 21 日，本公司控股子公司海南民生管道燃气有限公司（以下简称“民生燃气”）依法获得海口市管道燃气特许经营权，负责海口市现