000719_2010_S＊ST鑫安_2010年年度报告_2011-04-19.pdf

焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 焦作鑫安科技股份有限公司焦作鑫安科技股份有限公司 20102010 年年度报告年年度报告 2011 年 4 月 20 日 焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 1 目 录 第一章 重要提示.2 第二章 公司基本情况简介.2 第三章 会计数据和业务数据摘要.3 第四章 股本变动及股东情况.4 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第六章 公司治理结构.10 第七章 股东大会情况简介.13 第八章 董事会报告.14 第九章 监事会报告.19 第十章 重要事项.20 第十一章 财务报告.24 第十二章 备查文件目录60 焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 2 第一章第一章 重重 要要 提提 示示 焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长刘少宇刘少宇先生、主管会计工作负责人郭豫生郭豫生先生、会计机构负责人何松涛何松涛先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司 2010 年度报告被审计机构出具了带强调事项段的无保留意见。公司聘请的审计机构、公司董事会、监事会及独立董事均做了相关说明。第第二章二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：焦作鑫安科技股份有限公司 公司法定英文名称：Jiaozuo xinan Science&Technology CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：JZXA 二、法定代表人：刘少宇 三、董事会秘书：毋晓冬 联系地址：河南省焦作市神州路西段 1698 号焦作高新区创业服务中心 1 号公寓 联系电话：（0391）3680667 13782796523 传 真：（0391）3560995 电子信箱： 四、公司注册地址：河南省焦作市民主路北路 15 号 公司办公地址：河南省焦作市神州路西段 1698 号焦作高新区创业服务中心 1 号公寓 邮政编码：454003 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 鑫安 股票代码：000719 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1989 年 2 月 23 日 最近变更注册登记日期：2003 年 6 月 22 日 注册地点：河南省焦作市民主路北路 15 号 企业法人营业执照注册号：豫工商企 410000000020347 焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 3 税务登记号：410800170000417 公司聘请的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司 办公地址：北京市车公庄大街 9 号院 B 座 2 单元 301 室 第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据 单位：人民币（元）营业利润 0 利润总额 377,331.05 归属于上市公司股东的净利润 377,331.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -1,622,668.95 经营活动产生的现金流量净额 477,362.00 注：扣除非经常性损益项目及金额 单位：人民币（元）非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,000,000.00 合计 2,000,000.00 （二）截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币(元)2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）0.00 1,999,007.03-100.00%0.00 利润总额（元）377,331.05 17,654,389.31-97.86%79,726,083.13 归属于上市公司股东的净利润（元）377,331.05 17,654,389.31-97.86%79,726,083.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-1,622,668.95-41,699,152.69 0.00%-246,088,992.20 经营活动产生的现金流量净额（元）477,362.00-163,383,524.87 0.00%-4,556,526.54 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）477,331.05 0.00 0.00%112,396,063.67 焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 4 归属于上市公司股东的所有者权益（元）377,331.05 0.00 0.00%-17,654,389.31 股本（股）129,375,688.00 129,375,688.00 0.00%129,375,688.00 2、主要财务指标 单位：人民币（元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.003 0.14-97.86%0.62 稀释每股收益（元/股）0.003 0.14-97.86%0.62 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.013-0.32 0.00%-1.90 加权平均净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%0.00%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%0.00%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0037-1.26-100.29%-0.04 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.0029 0.00 0.00%-0.14 2008 年度、2009 年度因净资产为负数或为 0，故不再计算净资产收益率。第四章第四章 股股本变动及股东情况本变动及股东情况（一）股本变动情况：1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 80,204,488 61.99%80,204,488 61.99%1、发起人股份 80,204,488 61.99%80,204,488 61.99%其中：国家持有股份 境内法人持有股份 80,036,620 61.86%80,036,620 61.86%境外法人持有股份 焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 5 其他 167,868 0.13%167,868 0.13%2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 49,171,200 38.01%49,171,200 38.01%1、人民币普通股 49,171,200 38.01%49,171,200 38.01%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 129,375,688 100.00%129,375,688 100.00%2、股票发行与上市情况（1）近三年公司未发行股票。（2）报告期内公司股份总数及结构未发生变动。（二）股东情况介绍：1、股东情况表（截止2010年12月31日）单位：股 股东总数 8,258 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 中原出版传媒投资控股集团有限公司 国有法人 28.70%37,130,822 37,130,822 焦作通良资产经营有限公司 国有法人 10.00%12,933,342 6,627,943 河南富国实业有限公司 境 内 非 国 有法人 9.24%11,954,314 11,954,314 11,954,314 焦作鑫安科技股份有限公司管理人 国有法人 8.36%10,818,741 10,818,741 周口市城市信用社股份有限公司 国有法人 4.16%5,387,900 4,940,400 中国光大银行股份有限公司郑州分行 国有法人 3.25%4,198,249 3,849,558 河南觉悟科技有限公司 境 内 非 国 有法人 2.50%3,236,642 3,236,642 3,236,642 浙江省农业技术推广基金会 境 内 非 国 有法人 0.92%1,190,042 武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司 境 内 非 国 有法人 0.92%1,190,000 中国农业银行股份有限国有法人 0.78%1,007,844 924,136 焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 6 公司河南省分行 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 焦作通良资产经营有限公司 6,305,399 人民币普通股 浙江省农业技术推广基金会 1,190,042 人民币普通股 武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司 1,190,000 人民币普通股 李丹 969,042 人民币普通股 庾燕航 937,101 人民币普通股 张志良 689,921 人民币普通股 周仁瑀 619,023 人民币普通股 赖顺兴 544,000 人民币普通股 张复昌 453,790 人民币普通股 李那 447,780 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 2、公司控股股东情况 控股股东名称：中原出版传媒投资控股集团有限公司 注册地址：河南省郑州市金水区农业路 71 号 办公地点：河南省郑州市金水东路 39 号中国河南出版产业园 注册资本：人民币 30,000 万元 成立时间：2007 年 12 月 27 日 法定代表人：刘少宇 公司类型：有限责任公司（国有独资）营业执照注册号：410000100021549 税务登记号码：410105761689877 经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；物业管理；承办展览展销；物流服务；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。（一）历史沿革 2003 年 1 月 21 日，经国家新闻出版总署新出图2003131 号关于同意组建河南出版集团的批复文件批准，同意组建河南出版集团，作为全国出版改革的试点单位。2004年 4 月 8 日，经河南省机构编制委员会豫编200412 号关于印发河南出版集团机构编制方案的通知文件批准，河南出版集团成立，为事业单位，实行企业化管理。焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 7 2007 年 12 月 18 日，经河南省国资委豫国资文2007128 号 关于出资设立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复 文件批准，原则同意河南出版集团整体进行事转企改制，成立国有独资公司。2007 年 12 月 27 日，中原出版传媒投资控股集团有限公司成立，取得了河南省工商行政管理局颁发的营业执照。2008 年 11 月 21 日，经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议200819 号关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复文件批准，同意中原出版传媒集团对下属单位实施公司制改制。截至本报告书签署日，除河南人民出版社、书法导报社两家下属单位外，中原出版传媒集团的下属单位全部完成了公司制改制。（二）经营情况 中原出版传媒集团是河南省最大的文化产业集团，以图书、期刊、报纸、音像、电子出版物的出版、印制、发行、版权贸易为主业，形成了编印发一条龙、产供销一体化、多种传媒出版经营格局；拥有 13 家出版单位、135 家发行单位、2 家印刷单位、2 家物资供应单位等共计 156 家成员单位，其中出版单位中大象社为全国优秀出版社、科技社等 4 家出版社为全国良好出版社，印刷业务形成了河南、北京两个大型图书印刷基地，物资供应以河南、北京、深圳三地为中心，业务辐射区域不断扩大，135 家发行单位构成了河南省内完整的发行业务网络；年均图书出版 4,200 余种，教材、图书、报刊年发行量达 5.3 亿份（册）。经中国企业联合会和中国企业家协会评定，2006 年中原出版传媒集团综合实力位居全国服务企业 500 强第 150 位和河南省百强企业第 17 位，被中国企业联合会评为 2006 年度中国优秀企业。2007 年被新闻出版总署、商务部等部委确定为“国家文化出口重点企业”。2008 年被中宣部、新闻出版总署等部委授予“全国文化体制改革优秀企业”称号。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第五章第五章 董事董事、监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 8（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘少宇 董事长 男 58 2010 年 12月 13 日 2013 年 12月 12 日 0 0 1.33 是 王爱 董事 女 55 2010 年 12月 13 日 2013 年 12月 12 日 0 0 2.08 是 谷新矿 董事 男 46 2010 年 12月 13 日 2013 年 12月 12 日 0 0 2.08 是 郭豫生 总经理 男 53 2010 年 12月 13 日 2013 年 12月 12 日 0 0 1.45 是 王庆国 副总经理 男 50 2010 年 12月 13 日 2013 年 12月 12 日 0 0 2.79 是 耿相新 董事 男 46 2010 年 12月 13 日 2013 年 12月 12 日 0 0 1.91 是 邢峥 独立董事 男 61 2010 年 12月 13 日 2013 年 12月 12 日 0 0 0.45 否 曾旗 独立董事 男 48 2010 年 12月 13 日 2013 年 12月 12 日 0 0 5.40 否 陈洁 独立董事 女 40 2010 年 12月 13 日 2013 年 12月 12 日 0 0 0.45 否 王大玮 监事 男 48 2010 年 12月 13 日 2013 年 12月 12 日 0 0 1.82 是 封延阳 监事 男 48 2010 年 12月 13 日 2013 年 12月 12 日 0 0 1.27 是 赵国林 监事 男 46 2010 年 12月 13 日 2013 年 12月 12 日 0 0 1.00 是 毋晓冬 董 事 会 秘书 女 40 2010 年 12月 13 日 2013 年 12月 12 日 0 0 8.00 否 合计-0 0-30.03-注：公司董事、监事、高级管理人员共 13 人，其中：独立董事曾旗、董事会秘书毋晓冬薪酬为报告期内在公司领取的全年度薪酬；因公司于 2010 年 12 月完成董事会、监事会换届工作，其他 11 位董事、监事薪酬为公司董事会、监事会及总经理班子换届后，分别在公司及第一大股东中原出版传媒投资控股集团有限公司领取的任职后的一个月的薪酬。（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 刘少宇，男，汉族，1952 年 6 月出生。本科学历，高级编辑（正高）。曾任河南日报焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 9 报业集团党委副书记、副总编辑、河南省委宣传部副部长，现任公司五届董事会董事、董事长、中原出版传媒投资控股集团有限公司董事长、党委副书记。王爱，女，汉族，1955 年 7 月出生。大专学历。曾任河南省周口地区行政公署副专员、河南省周口市委常委、政法委书记、河南省周口市委副书记，现任公司五届董事会董事、党委书记、中原出版传媒投资控股集团有限公司党委书记、副总裁。谷新矿，男，汉族，1964 年 3 月出生。本科学历。曾任中国神马集团有限责任公司副董事长、党委副书记兼副总经理、河南省管国有企业监事会主席、河南安彩集团有限公司总经理，现任公司五届董事会董事、副董事长、中原出版传媒投资控股集团有限公司总裁。郭豫生，男，汉族，1957 年 9 月出生。本科学历，高级政工师。曾任河南第一新华印刷厂副厂长、河南省外文书店经理、河南省新华书店总经理，现任公司五届董事会董事、总经理、中原出版传媒投资控股集团有限公司教材出版部主任兼印制业务部主任。耿相新，男，汉族，1964年6月出生。本科学历，编审（正高）。曾任河南省新闻出版局图书管理处副处长，现任公司五届董事会董事、大象出版社有限公司执行董事、社长兼总编辑、党总支书记。王庆国，男，汉族，1960 年 9 月出生。大学本科学历。曾任河南省印刷物资总公司油墨经销分公司经理，现任公司五届董事会董事、副总经理、河南新华物资集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。邢峥,男,1949 年 7 月出生，1986 年 6 月中国人民大学工业经济管理专业本科毕业，副教授，中国注册会计师。北京市优秀教师，北京市工业系统十佳优秀教育工作者。2002年 12 月至 2009 年 9 月北京昆仑华勤会计师事务所注册会计师，北京大学、清华大学等院校特聘教授，2009 年 10 月至今任北京大学传统文化与现代管理研究中心研究员。现任公司独立董事、北京大学传统文化与现代管理研究中心研究员、国家经贸委组织的全国千户大型企业领导干部工商管理培训“财务管理”的主讲教师、全国企业领导工商管理培训师资班的主讲教师。曾旗，男，1962 年 10 月出生，1998 年 12 月西南交通大学运输管理工程专业博士研究生毕业。教授，博士生导师。民进焦作市委副主委，焦作市政协委员。历任焦作工学院经管系任教师、焦作工学院经管系副主任等职。现任公司五届董事会独立董事、河南理工大学经济管理学院院长、经济研究所所长，中国煤炭学会经济管理专业委员会副主任委员、河南省煤炭经济研究会常务理事、河南省商业经济学会副理事长。陈洁，女，1970 年 4 月出生。2002 年 7 月北京大学法学院环境与资源保护法专业博士研究生毕业，法学博士学位。博士后、副研究员、硕士生导师。1992 年 7 月至 1996 年8 月就职福建省高级人民法院研究室，2002 年 9 月至 2004 年 9 月在中国社会科学院法学所博士后流动站从事证券法研究，2004 年 9 月至今任中国社会科学院法学所商法研究室副主任，从事教学科研工作。现任公司五届董事会独立董事、中国社会科学院法学研究所焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 10 商法研究室副主任、中国法学会商法学研究会理事、中国法学会证券法学研究会理事、上海汇盛律师事务所北京分所兼职律师、山东共达电声股份有限公司独立董事。王大玮，男，汉族，1962 年 6 月出生。本科学历，高级统计师。曾任河南省统计局固定资产投资统计处处长、河南省统计局贸易外经统计处处长，河南省统计局办公室主任，现任公司五届监事会主席、中原出版传媒投资控股集团有限公司纪委书记。封延阳，男，汉族，1962 年 4 月出生。研究生学历，编审（正高）。曾任河南科学技术出版社工业编辑室主任，现任公司五届监事会监事、中原出版传媒投资控股集团有限公司事业发展部副主任。赵国林，男，汉族，1964 年 11 月出生。本科学历，编辑（中级）。曾任文化时报社副总编辑，现任公司五届监事会监事、中原出版传媒投资控股集团有限公司办公室副主任。毋晓冬，女，汉族，1970 年 12 月出生，大专学历，中级秘书职称。历任焦作鑫安科技股份有限公司劳动人事部副部长、总经理办公室主任、证券事务代表、公司四届董事会秘书等职，现任公司五届董事会秘书。（三）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据 报告期内，在公司领取薪酬的独立董事、董事会秘书的报酬仍执行公司四届董事会薪酬与考核委员会提出的经董事会和股东大会审议通过实施的原薪酬方案，具体标准为：，独立董事年薪 5.4 万元，副总经理及董事会秘书等高管人员年薪 89 万元。在股东单位领取薪酬的董事、监事及高级管理人员仍执行股东单位的薪酬制度。截至目前，公司五届董事会薪酬与考核委员会尚未制定新的薪酬与考核方案，也未提交股东大会审议。（四）公司员工的数量和专业素质情况 因公司原有职工已于 2009 年 6 月与公司解除了劳动关系，公司在报告期内未完成重大资产重组工作、未实现资产交割，故公司目前基本无员工。报告期内公司没有需承担费用的离退休职工。第六第六章章 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理结构现状 报告期内，公司严格依据公司法、证券法和上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会均严格按照公司章程等有关规定程序进行运作，公司董事、监事以及高级管理人员均按照各项法律、法规及公司相关管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责，维护公司及全体股东利益。报告期内，公司四届十五次董事会审议通过了内幕信息知情人管理制度、外部信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等相关内控制度，明确公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的程序、责任，强化公司内、外部信息焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 11 的报送和使用管理。公司于 2010 年 12 月完成董事会换届后，在 2011 年元月五日召开的五届二次董事会，及时地对公司董事会议事规则、董事会下设各委员会的工作细则进行了修订完善，以确保公司董事会本着对公司股东大会负责的态度进行规范运作。（二）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能按照相关法律法规的要求勤勉尽责、恪尽职守，特别是公司四届董事全体董事，在公司破产重整及重大资产重组过程中积极应对各种困难，解决各种矛盾，为挽救濒临破产的公司和维护广大中小投资者的利益作出了重要贡献。公司独立董事能够积极参加公司的董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策，在审议公司重大资产重组报告书及股改方案过程，依据相关法律法规，结合公司实际情况，本着对公司、对中小股东负责的态度，客观真实地发表独立意见，认真履行了独立董事的职责。1、董事出席会议的情况 报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议，公司四届董事会及五届董事会董事均按时参加了每次股东会议。具体情况见下表：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘少宇 董事长 1 1 0 0 0 否 王爱 董事、党委书记 1 1 0 0 0 否 谷新矿 董事、副董事长 1 1 0 0 0 否 郭豫生 董事、总经理 1 1 0 0 0 否 王庆国 董事、副总经理 1 1 0 0 0 否 耿相新 董事 1 1 0 0 0 否 邢峥 独立董事 1 1 0 0 0 否 曾旗 独立董事 9 5 4 0 0 否 陈洁 独立董事 1 1 0 0 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司3位独立董事对公司本年度董事会各项议案没有提出异议。（三）与控股股东的“五分开”情况 因公司在本报告期内仍为无资产、无人员、无任何经营活动的净壳公司，考故公司与控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司基本实现了人员、资产、财务、机构、业务的分开独立。（四）公司内部控制自我评价报告 公司根据财政部、中国证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，对公司内部控制的有效性进行了评估，并编制了公司 2010 年度内部控制自我评价报告。该报告已经公司五届三次董事会审议通过。(详见公司同日刊登于巨潮资讯网的“2010 年度内部控制自我评价报告”)。（五）监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，并发表意见如下：2010 年度公司在信息焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 12 披露、财务管理及“三会”的独立运作等方面，能够严格按照有关制度的规定开展运行，内部控制制度合理有效；因公司在 2010 年度无任何生产经营及业务活动，故其他内部控制制度就失去了执行的基础和条件。监事会认为：公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司现状。（六）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事认真审阅了公司内部控制自我评价报告，独立董事认为：公司在 2010年度无任何生产经营及业务活动，其他内部控制制度基本失去了执行的基础和条件。但是公司 2010 年度在信息披露、财务管理及“三会”的独立运作等方面，能够严格按照有关制度的规定开展运行，内部控制制度合理有效。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司现状。（七）公司内部控制制度的建立和运行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 否 公司目前尚未完成资产重组，无任何资产经营活动,故未建立内部审计制度。2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 不适用 公司董事会已设立了审计委员会，并制定了相关制度，但公司未设财务部外的审计部门。3内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 否 公司尚未完成资产重组，无任何生产经营活动，无其他工作人员，故未配置专职人员从事内部审计工作。二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 公司无生产经营活动，公司在财务管理、信息披露、“三会”运作等方面按照内控制度执行，其他内控制度无执行的基础和条件，故未聘请审计机构对内控制度的有效性出具意见。4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 会计师事务所未对公司内部控制有效性出具意见，故公司董事会、监会未做专项说明。5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 13 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 无 四、公司认为需要说明的其他情况（如有）因公司目前尚未完成重大资产重组，公司现无任何生产经营活动，相关人员也未配置，仍为净壳公司，故除在财务管理、信息披露、“三会”运作等方面按照公司内控制度执行外，其他内控制度的有效性无法判断。第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司共召开了四次股东大会。（一）公司 2009 年度股东大会：本次股东大会审议通过了 焦作鑫安科技股份有限公司 2009 年度利润分配预案、焦作鑫安 2009 年董事会工作报告、焦作鑫安 2009 年度监事会工作报告、焦作鑫安关于续聘年度审计机构的预案。此次股东大会决议公告刊登于 2010 年 7 月 1 日的证券时报、中国证券报及巨潮资讯网上。（二）公司 2010 年第一临时股东大会暨股改相关性股东会议：本次股东大会审议通过了关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案及股权分置改革方案。此次股东大会决议公告刊登于 2010 年 9 月 28 日的证券时报、中国证券报及巨潮资讯网上。（三）公司 2010 年第二次临时股东大会：本次股东大会审议通过了关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案、关于公司2010年发行股份购买资产暨关联交易方案的议案、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）的议案、关于公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订和的议案、关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内办理本次发行股份购买资产具体事宜的议案、关于同意中原出版传媒投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案、关于修订公司章程的议案、关于修订公司关联交易公允决策制度的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2010 年 9 月 29 日的证券时报、中国证券报及巨潮资讯网上。（四）公司2010年第三次临时股东大会：本次股东大会审议通过了 关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2010 年 12 月 14 日的证券时报、中国证券报及巨潮资讯网上。焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 14 第八章第八章 董事会报告董事会报告（一）经营情况：2010 年公司处于净壳状态，公司董事会及总经理班子主要围绕公司股改方案获股东大会通过、重大资产重组获中国证监会审核通过来安排部署各项工作，2010 年度完成了以下几项任务：一、在公司重整计划执行完毕后，配合第一大股东中原出版传媒投资控股集团有限公司积极做好启动公司股改及重大资产重组的前期准备工作。2009 年底，焦作市中级人民法院出具了（2008）焦民破字第 2-29 号民事裁定书，确认公司重整计划已执行完毕。公司已经彻底化解破产清算的法律风险，成为无资产、无负债、无人员负担的净壳公司，具备了启动股改和重大资产重组的条件。在此基础上，公司所聘请的独立财务顾问、评估机构、审计机构各履其责，如期出具了相关报告、股改方案及重组报告书，并通过了中国证监会的预沟通认可，股改及重大资产重组工作得以启动公司程序。二、做好与公司股东的沟通交流工作，为股改方案和重大资产重组方案一次获得公司股东大会通过做准备。在取得中国证监会认可同意启动公司程序的前提下，公司董事会积极配合第一大股东做好与公司流通股股东的沟通交流工作。公司分别采取电话接听、直接拜访等形式就股东关注的问题进行解惑答疑，对公司股改方案和资产重组方案的出台背景进行详细介绍，针对公司与其他上市公司在某些问题处理上的差异进行比较分析，力争取得流通股股东的理解与支持，在谋求公司尽快实现恢复上市、实现持续发展的基础上达成共识，确保在公司层面上能够尽可能地节约和缩短时间，以期一次获得公司股东大会的表决通过。2010 年 9 月 27 日、28 日，董事会主持召集的公司 2010 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议、公司 2010 年第二次临时股东大会分别对公司的股改方案和重大资产重组方案进行审议投票，并分获股东大会的表决通过，为公司重大资产重组的顺利进行奠定了坚实基础，赢得了宝贵时间。三、严格按照中国证监会材料上报的要求，做好重大资产重组材料的修订完善及回复工作。2010 年 9 月 30 日，公司将按中国证监会要求制作的重大资产重组材料报送至中国证监会。2010 年 10 月 13 日，中国证监会向公司出具了 101705 号中国证监会行政许可申请材料补正通知书，对公司上报材料提出补正意见；2010 年 10 月 19 日，公司将补正材料回复至中国证监会。四、积极做好董事会换届选举工作，完善公司法人治理结构。公司四届董事会已 2010年 4 月任期届满,为确保公司股改方案和重大资产重组方案能够顺利通过董事会和股东大会的审议表决,公司四届董事会全体成员及公司总经理班子始终坚守岗位、勤勉履职，严格按照有关程序和要求尽职尽责地应对各种困难，解决各种矛盾，为挽救濒临破产的公司和维护广大中小投资者的利益作出了重要贡献。公司股改方案及重大资产重组方案获股东大会通过后，公司四届董事会对新一届董事会人选提名，按照任职条件、履职要求进行了认真核查审议，并表决通过了五届董事会人选提名，主持召集了公司 2010 年第三次临时焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 15 股东大会，顺利完成了新老董事会的换届交接工作及新一届总经理班子的聘任工作，合法合规地履行了相关程序，公司的法人治理结构得以完善、公司将会沿着规范运作的道路实现重生！五、认真做好董事会成员的培训工作，确保公司规范运作。公司在完成董事会及总经理班子换届聘任后，就积极着手准备对相关人员的培训工作，新任董事、监事及总经理班子成员参加了河南证监局举办的上市公司董事、监事、高级管理人员培训班。同时，公司聘请的各中介机构也按照各自的分工，对新一届董事会及总经理班子人员进行了 公司法、证券法及上市公司相关财务制度、规范治理等方面知识的培训。通过培训，新一届董事会、监事会及总经理班子成员对今后的工作有了明晰了认识，对上市公司的管理模式及规范要求有了一定的了解，并严格遵循“五独立、五分开”原则，切实实现上市公司与大股东之间的完全独立，从而确保中小股东的利益不受侵害。正是因为有了前期的扎实工作，2010 年 12 月 21 日公司重大资产重组方案获中国证监会并购重组委员会第 40 次会议审议有条件通过。公司的重大资产重组工作取得了实质性的进展。六、根据公司实际情况，积极与焦作市政府沟通并取得支持，于 2010 年 12 月获得财政补贴，从而实现了公司 2010 年的盈利，进一步确保公司重大资产事组的顺利推进。七、按照相关法律、法规及上市规则，认真做好公司的信息披露及股东来电来访工作。2010 年公司共披露信息 83 条（次），及时、准确地披露了公司各项工作的进展情况，特别是对于股东关注的重大资产重组及股改工作的进展，公司确保在获取相关信息的最短时间内，及时地履行信息披露义务，并做好股东的来电来访工作，对股东提出的问题进行耐心细致地解答，较好地服务于广大中小股东。截止目前，公司仍在按照中国证监会的反馈意见进行材料补充。公司 2011 年的重点工作：一、尽快完成回复材料的补充报送工作，并尽快获得中国证监会的核准文件。二、做好资产交割的准备工作。三、取得中国证监会重大资产重组的行政许可核准文件后，尽快完成资产交割。四、完成公司股票的恢复上市工作。五、确保 2011 年盈利预测的实现。六、做好公司组织机构的设立、人员配置、内部控制制度的建立健全等工作，确保内部治理结构的完善，使公司尽快走上规范运作、稳步发展的良性轨道，并以较好的业绩回报广大中小股东。（二）公司财务状况及经营成果分析 单位：人民币（元）项 目 2010 年度 2009 年度 总资产 477,331.05 0 所有者权益（或股东权益）377,331.05 0 营业利润-1,622,668.95 1,999,007.03 焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年度报告全文 16 净利润 377,331.05 17,654,389.31 现金及现金等价物净增加额 477,331.05-2,627,992.92 报告期内净利润的实现主要为焦作市政府的财政补贴。（三）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容：（1）公司四届四十四次董事会于 2010 年 3 月 3 日以通讯方式发出会议通知，同时发出需本次会议审议的相关议案。2010 年 3 月 8 日，公司四届四十四次董事会在郑州市召开。本次会议应参与董事 6 名，实际参与表决董事 6 名，符合公司法和本公司章程的规定。经与会董事表决，审议通过了焦作鑫安科技股份有限公司 2009 年度报告及报告摘要、焦作鑫安科技股份有限公司 2009 年度利润分配预案、关于对公司 2008 年度报告被出具非标准无保留意见的情况说明、公司内部控制自我评价报告等议案。本次董事会决议公告刊登于 2010 年 3 月 10 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上。（2）公司四届四十五次董事会于 2010 年 4 月 23 日以通讯方式发出会议通知，同时发出需本次会议审议的相关议案。2010 年 4 月 29 日，公司四届四十五次董事会以通讯方式召开。本次会议应参与董事 6 名，实际参与表决董事 6 名，符合公司法和本公司章程的规定。