000419_2010_通程控股_2010年年度报告_2011-04-22.pdf

长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 长沙通程控股股份有限公司 二 O 一 0 年年度报告 二 0 一一年四月 长沙通程控股股份有限公司 二 O 一 0 年年度报告 二 0 一一年四月 长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天健会计师事务所有限公司本年度出具了标准无保留的审计报告。公司董事长周兆达先生、主管会计工作的公司负责人唐建成先生、会计机构负责人李晞女士声明：保证本年度报告的财务会计报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天健会计师事务所有限公司本年度出具了标准无保留的审计报告。公司董事长周兆达先生、主管会计工作的公司负责人唐建成先生、会计机构负责人李晞女士声明：保证本年度报告的财务会计报告的真实、完整。长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股东变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 10 第五节 公司治理结构 14 第六节 股东大会情况介绍 21 第七节 董事会报告 23 第八节 监事会报告 39 第九节 重大事项 41 第十节 财务报告 47 第十一节备查文件111 长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：长沙通程控股股份有限公司 公司法定英文名称：CHANGSHA TONGCHENG HOLDINGS CO.,LTD 二、公司法定代表人：周兆达 三、公司董事会秘书：杨格艺 公司证券事务代表：文启明 联系地址：湖南省长沙市劳动西路 589 号长沙通程控股股份有限公司 电话：0731-85534994 传真：0731-85535588 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：中国湖南长沙市劳动西路 589 号 邮 编：410007 公司国际互联网址：www.e- 五、公司指定信息披露报刊：证券时报 登载公司年度报告国际互联网址： 公司年度报告备置地点：湖南省长沙市劳动路 589 号 长沙通程控股股份有限公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：通程控股 股票代码：000419 七、公司变更注册时间：2008 年 11 月 11 日 公司变更注册地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4300001000184 税务登记号码：430103183800499 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：湖南省长沙市城南路 1 号 长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 （单位：元）主营总收入 3,288,529,713.48 主营总成本 3,158,973,678.58 营业利润 140,522,940.19 利润总额 149,271,298.20 归属于上市公司股东的净利润 105,358,979.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 92,475,119.26 经营活动产生的现金流量净额 327,425,040.30 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 8,837,491.43 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免8,526,644.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 561,133.21 少数股东权益影响额-2,410,538.43 所得税影响额-2,630,870.43 合计 12,883,860.54 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：元）1、主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）3,288,529,713.482,402,831,832.4936.86%1,810,525,595.35利润总额（元）149,271,298.2084,164,422.8377.36%65,250,848.62归属于上市公司股东的净利润（元）105,358,979.8056,825,302.7785.41%38,722,290.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）92,475,119.2636,711,952.52151.89%35,723,889.64经营活动产生的现金流量净额（元）327,425,040.30456,483,215.28-28.27%177,729,392.33 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）3,187,364,471.252,862,055,071.9811.37%2,308,001,633.13归属于上市公司股东的所有者权益（元）837,289,546.71768,413,178.958.96%750,648,738.69股本（股）351,016,310.00351,016,310.000.00%351,016,310.00 长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 2、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.30020.161985.42%0.1103稀释每股收益（元/股）0.30020.161985.42%0.1103用最新股本计算的每股收益（元/股）0.2326-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.26340.1046151.82%0.1018加权平均净资产收益率（%）13.12%7.43%5.69%5.25%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.52%4.80%6.72%4.84%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.93281.30-28.25%0.5063 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.392.199.13%2.14注：报告期末至年报披露日，公司实施了 2010 年度配股方案，公司总股本由 351016310 股增至452,985,546 股，公司以最新股本计算，每股收益为 0.2326 元。三、报告期内股东权益变动情况及其原因 （单位：元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 351,016,310.00 0 351,016,310.00 资本公积 119,962,941.32 1,380,981.04118,581,960.28 子公司增资扩股产生资本公积变化 盈余公积 41,531,881.05 11,623,174.260 53,155,055.31 按母公司实现利润的10%提取 未分配利润 255,902,046.58 105,358,979.8046,724,805.26 314,536,221.12 增加为本年实现的净利润、减少为本年提取的盈余公积和分配的现金股利 合计 768,413,178.95 116,982,154.0648,105,786.30 837,289,546.71 长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 247,002 0.07%-192-192 246，8100.07%1、国家持股 00.07%2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 247,002 0.07%-192-192 246,8100.07%二、无限售条件股份 350,769,308 66.30%192192 350,769,50099.93%1、人民币普通股 350,769,308 66.30%350,769,50099.93%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 351,016,310 100.00%00 351,016,310100.00%二、公司股票发行与上市情况（一）截止报告期末,公司前三年无股票发行和上市情况。（二）截止报告期末，公司无现存内部职工股。三、股东情况介绍 （一）截止 2010 年 12 日 31 日，公司股东总数为 29090 户。（二）截止 2010 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况说明 股东名称 股东性质持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量长沙通程实业集团有限公司 境内法人 44.78%157,196,3360 0湖南天辰通信有限责任公司 国有法人 1.33%4,682,7500 0 长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 湖南省长沙电业局 国有法人 1.33%4,682,7500 0丁碧霞 境内自然人0.99%3,491,9890 0中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商银行 境内法人 0.94%3,285,9190 0国信招行国信金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划 境内法人 0.91%3,204,7700 0中国工商银行中银收益混合型证券投资基金 境内法人 0.91%3,196,9880 0中国建设银行长城消费增值股票型证券投资基金 境内法人 0.85%2,997,7390 0DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 境外法人 0.70%2,439,9500 0长沙水业投资管理有限公司 国有法人 0.68%2,402,7500 0（三）公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 公司高管持股 246,810依据交易所有关规定而定 0根据深交所有关规定，高管持股在其任期内每年可流通25%，其余股份依法锁定。（四）截止 2010 年 12 月 31 日公司前十名无限售条件股东持股情况说明 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 长沙通程实业集团有限公司 157,196,336 人民币普通股 湖南天辰通信有限责任公司 4,682,750 人民币普通股 湖南省长沙电业局 4,682,750 人民币普通股 丁碧霞 3,491,989 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商银行 3,285,919 人民币普通股 国信招行国信金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划 3,204,770 人民币普通股 中国工商银行中银收益混合型证券投资基金 3,196,988 人民币普通股 中国建设银行长城消费增值股票型证券投资基金 2,997,739 人民币普通股 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 2,439,950 人民币普通股 长沙水业投资管理有限公司 2,402,750 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中法人股东之间无关联关系及一致行动人关系，流通股东与其他股东之间关联关系及一致行动人关系未知。（五）公司控股股东及实际控制人情况介绍 长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 1、公司控股股东情况 控股股东名称：长沙通程实业集团有限公司 法定代表人：周兆达先生 成立日期：1994 年 10 月 10 日 注册资本：1 亿元人民币 公司类别：有限责任公司 经营范围：商业批发和零售、酒店管理、旅游服务，投资开发等。公司实际控制人为长沙市国有资产监督管理委员会。2、报告期内公司控股股东未发生变更。3、控股股东及实际控制人产权及控制关系方框图 35%44.78%4、公司无其他持股在 5%以上的法人股东。长沙市国有资产监督管理委员会 长沙通程实业集团有限公司 长沙通程控股股份有限公司 长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 周兆达 董事长、总经理 男 59 2008 年 06 月 13 日 2011 年 06 月 13 日211,582211,582 58.00 否 周拥泽 董事、常务副总经理 男 48 2008 年 06 月 13 日 2011 年 06 月 13 日00 18.00 否 郭虎清 董事 男 42 2008 年 06 月 13 日 2011 年 06 月 13 日41084108 18.00 否 柳植 董事 男 41 2008 年 06 月 13 日 2011 年 06 月 13 日19,02819,028 15.00 否 杨格艺 董事、董事会秘书 女 43 2008 年 06 月 13 日 2011 年 06 月 13 日00 15.00 否 曹光荣 独立董事 男 58 2008 年 06 月 13 日 2011 年 06 月 13 日00 5.00 否 鲁应时 独立董事 男 68 2008 年 06 月 13 日 2011 年 06 月 13 日00 5.00 否 潘定衢 独立董事 男 63 2008 年 06 月 13 日 2011 年 06 月 13 日00 5.00 否 彭小兰 监事会主席 女 50 2009 年 04 月 25 日 2011 年 06 月 13 日52,896 44,896 二级市场卖出 15.00 否 章棉水 监事 男 45 2008 年 06 月 13 日 2011 年 06 月 13 日7,0007,000 15.00 否 张宏伟 监事 女 43 2008 年 06 月 13 日 2011 年 06 月 13 日00 8.00 否 舒适广 监事 女 54 2008 年 06 月 13 日 2011 年 06 月 13 日23,50823,508 6.00 否 陶青 监事 女 42 2008 年 06 月 13 日 2011 年 06 月 13 日100100 8.00 否 唐建成 财务总监 男 42 2008 年 06 月 13 日 2011 年 06 月 13 日00 15.00 否 合计-318,222 310,222-206.00-注：1、报告期内，公司未实施股权激励，上述人员未持有本公司的股票期权及或被授予限制性股票。2、公司董事、监事及高管人员持有公司股份均为发行时认购的内部职工股，现托管于深圳证券登记有限责任公司，被依法锁定。二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历、在股东单位任职情况和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（一）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 周兆达先生：大学文化，中共党员，高级经济师，有突出贡献专家，全国优秀企业家，全国劳动模范，中共长沙市委委员，第九届、第十届，第十 长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 一届全国人大代表。历任长沙东塘百货大楼总经理兼党委书记、长沙通程实业集团有限公司董事长、党委书记，现任长沙通程控股股份有限公司董事长、总经理、党委书记。周拥泽先生：大学文化，中共党员，历任长沙通程控股股份有限公司批贸公司经理、人事部经理、服装针纺公司经理，现任公司董事，常务副总经理。郭虎清先生：大学文化，中共党员。历任长沙通程实业集团有限公司广州办主任，长沙通程国际广场发展有限公司筹备组副主任，长沙通程实业集团总经理助理兼办公室主任，现任公司董事、长沙通程国际大酒店总经理。柳植先生：大专文化，中共党员。历任长沙东塘百货大楼家电部经理，西城超市党支部书记，配送中心主任，长沙通程商业公司总经理助理、公司监事。现任公司董事、长沙通程商业公司总经理。杨格艺女士，大学文化，中共党员。经济师，高级人力资源管理师，具备证券专业一级资格。历任湖南省兴联实业总公司总经理助理，恒信证券有限责任公司董事、总经理助理、总办主任。现任公司董事、董事会秘书、长沙通程龙腾投资发展有限公司监事会主席。曹光荣先生：中共党员，教授职称。历任湖南沅江市漉湖芦苇场渔业管理区会计，湖南省商业学校任政工科干部、团委书记，湖南省商业高等专科学校任校办副主任、学生科长，湖南省商业高等专科学校任党委副书记、副校长，湖南省商学院任院长助理，现任公司独立董事、湖南文理学院党委书记。鲁应时先生：中共党员，注册会计师。历任长沙市税务局三分局副局长、局长，长沙市税务局副局长，长沙市地方税务局党委书记、局长，湖南省地方税务局总经济师。现任公司独立董事。潘定衢先生：中共党员，法学学士。历任中共长沙市委政策研究室科长，中共长沙市委信访办公室副主任，长沙市中级人民法院副院长。现任公司独 长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 立董事。唐建成先生：研究生，中共党员，高级国际财务管理师。历任长沙通程控股股份有限公司业务管理部经理、西城百货大楼执行经理、发展推广部经理、总经理办公室主任、法律审计部经理。现任公司财务总监。彭小兰：大学文化，中共党员。历任西城百货大楼经理、东塘百货大楼纪委书记，公司监事会召集人。现任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。章棉水先生：双学士学位，注册资产评估师，注册税务师，注册会计师，具备证券交易、证券投资分析、证券投资基金、证券发行与承销资格。曾任岳阳县五垸中学教师，中国建筑第五工程局桂林国际机场指挥部职员，中国建筑第五工程局企管部副经理、经理，公司发展研究部经理。现任公司监事、总经理助理、总经济师。张宏伟女士：注册会计师，高级国际财务管理师。历任公司财务部、审计部主管，通程商业公司财务部经理。现任公司监事、通程商业公司财务总监。舒适广女士：中共党员。历任长沙东塘百货大楼主办会计，财务科副科长，审计部经理。现任公司监事、法务审计部副经理 陶青女士：中共党员，1989 年毕业于长沙大学会计系，2001 年重庆大学本科成教毕业，现就读于湖南大学 MBA，会计师。历任长沙通程商业公司批发部和家电部主办会计，通程国际大酒店会计部经理。现任公司监事、通程酒店管理公司财务采购总监兼通程国际大酒店财务部经理。（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东及相关单位任职情况 姓名 任职的单位名称在股东单位担任的职务 任职情况 周兆达 长沙通程实业集团有限公司 董事长 1994年10月至今 （三）在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 姓名 任职、兼职单位与本公司关系 职务 长沙通程国际广场置业发展有限公司 公司控股子公司董事长 周兆达 长沙通程酒店管理有限公司 公司控股子公司董事长 长沙通程龙腾投资发展有限公司公司控股子公司 董事长 周拥泽 长沙银行股份有限公司 公司参股公司 董事 长沙通程国际广场置业发展有限公司 公司控股子公司 董事、总经理 长沙通程电梯公司 公司控股子公司董事长 郭虎清 长沙通程酒店管理有限公司 公司控股子公司首席执行官 杨格艺 长沙通程龙腾投资发展有限公司公司控股子公司监事会主席 湖南文理学院 无关联 党委书记 曹光荣 湖南友谊阿波罗股份有限公司 无关联 独立董事 四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（一）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬确定依据 公司2010年度董事、监事、高级管理人员年度报酬主要依据公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度及考核办法 执行，薪酬体系由基本工资及“个人职责和分管工作目标考核”确定的奖金和津贴组成。（二）报告期内，公司全体董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员都在公司领取报酬，独立董事依据独立董事制度在公司领取年度津贴。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为 206 万元。五、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员没有发生变更。长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 六、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工总数为 5094 人。公司生产销售服务人员为4475 人，财务人员为 124 人，技术人员为 221 人，行政人员为 274 人。文化教育结构为硕士以上 56 人，大学文化程度 1051 人，中专（含高中）文化程度 4046 人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程等法律法规及有关上市公司治理规范性文件的要求，规范运作。目前公司已建立规范、科学的组织结构和运行机制，管理体系完善，三会运作规范，内部控制环境良好。报告期内，公司严格执行了中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司和关联方资金往来和上市公司对外担保若干问题的通知和关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知的有关规定。至报告期末，公司不存在控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金和上市公司违规对外担保的情形发生。公司董事会认为：公司报告期内治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在差异。长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 二、公司内部控制建立健全情况（一）内部控制建设的总体情况 公司已严格按照有关法律、法规和有关规章的要求，建立了规范化的法人治理结构，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，能长期切实维护了广大投资者利益。公司内部控制体系是完整、合理和有效的。（二）内部控制制度建立健全情况 1、公司报告期内内部控制建立健全基本情况 公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及有关法律法规的规定，结合自身实际情况建立了一套完整的涵盖经营管理、财务管理、人力资源管理、工程管理、关联交易、信息沟通与披露等方面的内部控制制度。公司各部门及经营单位也分别制订了各自的工作手册和操作规程。公司管理层充分认识到内部控制制度对于经营管理的重要意义，并严格按照相关制度对各岗位、各环节进行管理。为了使各项规章制度落到实处，保证规范运作，保证资产的增值和保值，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，公司建立了内部审计等制度，并由法律审计部定期或不定期对重要环节的经营情况进行审核，提出书面审计报告，对存在的问题提出处理意见并监督整改。公司内部控制的监督和评价制度完整、合理、有效。2、重点控制活动的基本情况 报告期内公司在对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露等内部控制重点活动方面均严格按照公司内部控制制度的相关要求严格执行，未出现违反规定和损害公司利益的情形发生。3、报告期内，建立健全内部控制所做的工作（1）根据中国证监会的有关精神和湖南证监局的要求，公司组织相关 长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 部门对公司治理现状进行了逐项的自查，截止2010年末，公司在治理专项活动中需整改的问题已全部完成整改，也未有新出现的治理问题。公司目前内部控制建设情况符合规范性文件的要求。（2）根据湖南证监局的关于加强公司内部控制培训的要求，报告期内公司专门制定针对公司董事、监事、高级管理人员的内部控制建设相关的培训计划，公司董事长担任培训计划执行的第一负责人。2010年公司董事、监事、高级管理人员积极参加了由中国证监会及湖南证监局组织的历次关于内部控制建设的培训和学习。（3）根据湖南证监局关于上市公司控股子公司加强内部控制建设的有关要求，公司董事会于2010年6月组织公司全体控股子公司相关负责召开了关于“加强内控，完善治理、规范运作”的专题会议。会议要求公司各控股子公司需按照上市公司治理准则、上市公司内部控制指引、上市公司规范运作指引等规范性文件的要求，对组织结构、三会运作、内控制度体系等环节开展自查，并进行完善。会后公司控股子开展了为期半个月的专项治理的自查，对内部的各个环节进行完善，通过此次活动公司控股子公司的治理水平有了极大的提升。（三）内部控制整改计划 1、目前公司已形成较为规范的、科学的内部控制基础，但公司控股子公司内部控制建设的完善工作仍在进行当中。公司下一阶段的目标是所有下属控股子公司必须依据上市公司规范运作指引指导其各项经营和管理活动的开展。对此，公司今年一方面将控股子公司主要负责人纳入内控学习和培训的范围，另一方面加强对控股子公司的指导和督查，全面落实公司所有控股子公司内部控制体系的完善目标。2、目前公司内控体系基本符合规范性文件的要求。随着公司资产规模不断扩大，经营业态不断丰富，内部控制体系必须进行必要的调整和完善，长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 以满足经营和管理的需求，并适应公司未来发展的形势。对此公司经营管理层将全面落实董事会关于深化管理转型的要求，提升认识，立足市场，联系实际，分解责任，对旧的观念体系、旧的管理框架、旧的操作模式，敢于寻求突破，全面完成对经营管理体系的改造。3、内部控制体系能否持续、有效的发挥作用，重要的是执行力的保证。为确保公司管理转型的深化落实，内控环境的持续改善以及重点控制活动的规范运作，公司法律审计部将进一步加大内部控制的评价和监督职能，对内部控制各个环节的执行标准量化，并实施刚性的考核体系。三、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据公司章程、公司独立董事制度的规定和要求，履行职责，行使权力。独立董事积极出席公司历次董事会、通过与公司经营管理层进行沟通，实地参与调研等方式，详细了解了公司经营管理以及内部控制等各个方面的情况，对公司发展战略和经营管理活动积极提供意见和建议，认真维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。（一）独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年度应参 加董事会次数 亲自出席委托出席缺席 备注曹光荣 6 6 0 0 鲁应时 6 6 0 0 潘定衢 6 6 0 0 （二）报告期内，公司独立董事对下列事项发表了独立意见：1、公司聘请财务审计机构事项；2、关联方资金占用及对外违规担保的情形；3、公司内部控制自我评价报告事项；长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 4、公司转让长沙通程金洲投资有限公司 100%股权事项；5、公司收购控股股东长沙通程实业集团有限公司持有的长沙银行股份有限公司 1100 万股股权事项及增资长沙银行股份有限公司。（三）报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。四、公司与控股股东“五分开”的有关情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了严格的“五分开”。公司资产完整，能独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险，具有独立完整的业务与自主经营能力。五、公司内部控制的自我评价（一）公司内部控制的总体评价 公司已严格按照公司法、上市公司内部控制指引等有关法律、法规和有关规章的要求，建立了科学的治理结构，并形成了规范的运行基础。报告期内，公司能够完全按照规范性文件的要求开展各项经营和管理活动。公司通过深化管理转型，不断完善公司管理体系，提升专业执行能力，提升经营和管理水平，促进了公司健康、规范、持续的发展。（二）监事会对内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，长沙通程控股股份有限公司监事会对公司 2010 年内部控制自我评价报告发表意见如下：1、公司根据中国证监会和深交所的有关规定形成了符合公司实际，能适应公司未来发展的内部控制制度体系。公司内部控制体系全面、完善，涵盖公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节。公司建立了内部审计等制度，并由法律审计部定期或不定期对重要环节的经营情况进行审核，提出书面审计报告，对存在的问题提出处理意见并监督整改。公 长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 司内部控制的监督和评价制度完整、合理、有效。报告期内，公司各项决策及内部控制的各个环节均能严格按照相关规范性文件执行，不存在违反上市公司治理准则和上市公司内部控制指引的情形。2、报告期内，公司通过组织公司董事、监事、高级管理人员的内控制度的学习和培训，组织公司控股子公司全面开展内控体系建设的自查和整改，同时通过进一步深化管理转型，不断完善公司管理体系，提升专业执行能力，促进了公司更加健康、规范、持续的发展。3、公司 2010 年度内部控制自我评价报告客观、真实、准确，能反映公司实际治理情况和内部控制情况。（三）独立董事对内部控制自我评价报告的意见 长沙通程控股股份有限公司董事会对2010公司的内部控制制度进行了全面深入的检查，对本公司的内部控制进行评价并出具了自我评价报告。根据有关要求，作为公司独立董事现对报告发表如下意见：公司根据中国证监会和深交所的有关规定形成了符合公司实际、能适应公司未来发展的内部控制制度体系。公司内部控制体系全面、完善，涵盖公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节。公司内部控制体系能够有效保证公司规范运作，健康发展。我们认为，公司对重大事项的各个环节的内部控制严格、充分、有效。公司2010年度内部控制自我评价报告客观、真实，符合公司实际情况，其实际实施过程和结果符合中国证监会有关规范性文件的要求。目前公司控股子公司的内部控制建设完善正在进行当中，我们认为下一阶段公司内控建设的主要任务是全面完成对公司控股子公司的治理检查的监督完善，确保公司控股子公司能实现和上市公司同样规范的运行基础。公司在这方面要进行应加强指导和发挥监督职能。长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 六、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立与实施情况 公司对高级管理人员的考评主要依据为公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度。同时公司建立了与之配套的考核管理办法，考评及激励体系充分关注高级管理人员专业水平、管理能力、创新能力与工作实绩。报告期内公司严格执行了相关制度，对在经营创新和管理创新领域取得突出成绩的高管人员进行特殊奖励。七、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况 根据中国证监会关于做好上市公司2010年年度报告及相关工作的公告和深圳证券交易所关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知的要求，公司在完善内幕信息人管理制度及董事会秘书工作制度基础上，继续强化了职能部门的职业操守和专业能力，强调和明确了年报制作流程、材料审核流程、信息传递流程环节的的严谨和责任。报告期内，公司年报信息披露未出现重大差错及遗漏。长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 第六节 股东大会情况介绍 第六节 股东大会情况介绍 报告期内公司共召开了二次股东大会，即 2009 年年度股东大会和 2010年临时股东大会。一、2009 年度股东大会情况 公司于 2010 年 4 月 6 日在证券时报刊载了关于召开 2009 年年度股东大会的通知。长沙通程控股股份有限公司 2009 年度股东大会于 2010 年 5 月 28 日 9：30 在通程国际大酒店五楼国际会议中心召开，出席会议股东（代理人）12人、代表股份 164403765 股、占上市公司有表决权总股份 46.83，符合公司法及公司章程的规定。会议由公司董事长周兆达先生主持，公司董事、监事、部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下议案：1、审议通过公司 2009 年度报告。2、审议通过公司 2009 年度董事会工作报告。3、审议通过公司 2009 年度监事会工作报告。4、审议通过公司 2009 年度财务决算报告。5、审议通过公司 2009 年度利润分配方案。6、审议通过公司聘请开元信德会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机构的议案。7、审议通过公司章程修正案。上述决议公告已于 2010 年 5 月 29 日在证券时报及巨潮资讯网上予以刊载。二、2010 年度临时股东大会情况 公司于 2010 年 6 月 19 日在证券时报刊载了关于召开 2010 年度临 长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 时股东大会的通知。长沙通程控股股份有限公司 2010 年度临时股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，现场股东大会于 2010 年 7 月 6 日，在通程国际大酒店五楼国际会议中心召开，网络投票时间为 2010 年 7 月 5 日、6 日。参加此次股东大会的股东或股东代理人共计 46 人，代表股份数 160821274 股，占公司有表决权股份总数总数的 45.82。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计 8 人，代表股份数 160040050 股，占公司有表决权股份总数的45.59%；通过网络投票的股东 38 人，代表股份数 781224 股，占公司有表决权股份总数的 0.22%。会议由公司董事长周兆达先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次会议。会议审议通过如下议案：1、审议通过公司关于符合配股资格的议案。2、审议通过公司关于 2010 年度配股方案的议案。3、审议通过关于 2010 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案。4、审议通过关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案。上述决议公告已于 2010 年 7 月 7 日在证券时报及巨潮资讯网上予以刊载。长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2010 年是公司厚积薄发、进入新一轮发展的战略转型开局之年。本年度公司以立足长远和本质的市场为根本认识，以提升专业化和职业化建设为“抓手”，以开发和培育机制功能为着力点，以提高公司核心竞争力、市场适应性、经营创新能力为目标，全面推进管理转型，实现了三个方面新的突破：（一）战略定位和发展思路更清晰（一）战略定位和发展思路更清晰 公司十年来基本依靠自身的积累完成公司的战略布局和产业投资、承担了巨大的财务成本，因此，较长一段时间公司一直处在业态发展发展不平衡、整体经营业绩没有得到突破性增长。报告期内，公司根据自身的业态特点和市场特点，进一步清晰了自身的战略定位和发展思路。在产业发展和分布上突破了业态复杂、发展重点不清的局面，立定阶段性重点发展商业零售这一主业，审慎地进行酒店和综合投资领域的拓展。即：商业板块一方面继续稳定拓展电器连锁，另一方面发展全业态商业模式，加大以购物中心为载体的百货连锁的拓展力度；酒店板块在着力提升现有酒店盈利能力的同时，以管理输出、轻资产的方式扩大市场份额，强化酒店品牌；综合投资板块在严格控制风险的前提下，以典当业务为基础，稳健适度地拓展其他业务。在管理运营上突破了投入产出、管理构架在阶段性功能上存在随意性和摇摆性的局面，全面推进管理转型，坚定了提升业绩和审慎投资的决心，明确了公司未来发展的思想基础和行为方向。报告期内，公司管理层直面真正存在的问题，在认识层面和专业执行层面深度挖掘，在管理结构体系、责任主体体系（包括薪酬制度、考评制度等）长沙通程控股股份有限公司 2010 年度报告 等方面进行制度体系的改革，并作了相应的人员调整，对原有的旧的管理体系、组织架构、作业方式进行了改进和完善，取得初步的成效。（二）经营能力和经营业绩大提升（二）经营能力和经营业绩大提升 在报告期内，公司全面超额完成了年初制订的经营目标。2010 年公司实现主营业务收入 3,288,529,713.48 元，同比增长 36.86%，实现利润总额149,271,298.20 元，同比增长 77.36%，实现净利润 105,358,979.80 元，同比增长 85.41%，公司主要经济指标均创下历史新高。公司实现年利润过亿，销售规模上新台阶，显示了公司专业经营能力通过多年的积累有了明显的提升。报告期内，商业板块围绕经营管理创新，针对各运营系统务实地进行改革和调整，