000573_2010_粤宏远A_2010年年度报告_2011-04-15.pdf

东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 东莞宏远工业区股份有限公司 东莞宏远工业区股份有限公司 DongGuan Winnerway Industrial Zone LTD 2010 年年度报告2010 年年度报告 东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -2-东莞宏远工业区股份有限公司 2010 年年度报告 年度报告目录 第一节 重要提示（3）第二节 公司基本情况简介（3）第三节 会计数据和业务数据摘要（4）第四节 股本变动及股东情况（7）第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（10）第六节 公司治理结构（13）第七节 股东大会情况简介（19）第八节 董事会报告（20）第九节 监事会报告（34）第十节 重要事项（35）第十一节 财务报告（37）第十二节 备查文件目录 （120）东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -3-第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长周明轩先生、董事兼主管会计工作负责人王连莹先生、会计机构负责人鄢国根先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称 公司法定中文名称：东莞宏远工业区股份有限公司 公司法定英文名称：DongGuan Winnerway Industrial Zone LTD.二、公司法定代表人：周明轩 三、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书：鄢国根 证券事务代表：朱玉龙 联系地址：广东省东莞市宏远工业区宏远大厦16 楼 电 话：（0769）22412655 传 真：（0769）22412655 电子信箱： 四、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱 注册地址：广东省东莞市宏远工业区 办公地址：广东省东莞市宏远工业区宏远大厦16 楼 邮政编码：523087 国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站 东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -4-的网址，公司年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 刊载年报的中国证监会指定的国际互联网网址： 年报备置点：本公司证券事务部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：粤宏远A 股票代码：000573 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记时间为1992 年5月8日，最近一次变更注册登记时间为2010 年9月30日，地点为东莞市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：441900000597623 3、税务登记号码：441900281825294 4、组织机构代码证号码：28182529-4 5、公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路粤海大厦555 号10楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、一、本年度主要会计数据 单位：元 项项 目目 金金 额额 营业收入 528,657,813.43营业利润 60,307,804.57利润总额 57,434,394.58归属于上市公司股东的净利润 39,795,791.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,840,300.55经营活动产生的现金流量净额 47,190,361.31 东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -5-扣除的非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-6,959,578.49企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 4,242,168.50除上述各项之外的其他营业外收入和支出-200,000.00其他符合非经常性损益定义的损益项目:出售、处理部门或投资单位收益 25,670.99非经常性损益合计-2,891,739.00 所得税影响额 37,803.20少数股东权益影响额 2,809,426.48扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益合计-44,509.32 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（）2008年 2010年 2009年 本年比上年增减（）2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 528,657,813.43 496,210,895.97496,210,895.976.54%334,093,095.72334,093,095.72利润总额 57,434,394.58 26,039,714.2825,076,157.13129.04%-117,663,981.82-117,663,981.82归属于上市公司股东的净利润 39,795,791.23 20,408,559.0419,685,891.18102.15%-115,031,796.92-115,031,796.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 39,840,300.55 19,435,668.0218,713,000.16112.90%-113,072,249.14-113,072,249.14经营活动产生的现金流量净额 47,190,361.31 219,627,876.72219,627,876.72-78.51%-39,594,762.96-39,594,762.96 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（）2008年末 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（）2008年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,537,044,404.84 2,560,110,297.89 2,562,475,763.68-0.99%2,430,419,266.40 2,432,543,842.92归属于上市公司股东的所有者权益 1,368,006,500.54 1,378,984,227.23 1,327,712,119.363.03%1,358,192,517.29 1,307,643,077.28股本（股）622,755,604.00 622,755,604.00622,755,604.000.00%622,755,604.00622,755,604.00 东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -6-2、主要财务指标 2010年 2009年 本年比上年增减（）2008年 2010年 2009年 本年比上年增减（）2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.0639 0.03280.0316102.22%-0.1847-0.1847稀释每股收益（元/股）0.0639 0.03280.0316102.22%-0.1847-0.1847扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0640 0.03120.030113.33%0.1816-0.1816加权平均净资产收益率（%）2.95%1.49%1.49%1.46%-8.13%-8.43%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.96%1.42%1.42%1.54%-7.99%-8.28%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0758 0.35270.3527-78.51%-0.0636-0.0636 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（）2008年末 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（）2008年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.197 2.2142.1323.05%2.1812.100注：1、基本每股收益，是本公司根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露、企业会计准则第34 号每股收益的规定，按照资本公积转增股本后的股数重新计算各列报期间的每股收益。2、上述净利润、扣除非经常性损益后的净利润、股东权益、基本每股收益和稀释每股收益、每股净资产等指标均以归属于母公司所有者数据填列。3、净资产收益率的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -7-第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）本年度公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 87,556,285 87,556,285 87,519,792 36,493 535,199,319 535,199,319 14.059 14.059 14.054 0.006 85.941 85.941 87,556,285 87,556,285 87,519,792 36,493 535,199,319 535,199,319 14.059 14.059 14.054 0.006 85.941 85.941 三、股份总数 622,755,604 100 0 0 622,755,604 100 注：本年度公司股份未发生变动。（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本 年 解 除 限 售 股 数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期2007-6-16 31,137,780股 2008-6-16 62,275,560股 广东宏远集团有限公司 87,086,507 0 0 87,086,507 股改限售 2009-6-16 87,086,507股 其他5家限售流通股股东 433,285 0 0 433,285 股改限售 2007-6-16 合计 87,519,792 0 0 87,519,792-东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -8-（三）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司未发生过股票发行事项。2、报告期内公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票等引起公司股份总数及结构的变动的事项发生。3、公司现无内部职工股。二、股东情况介绍（一）主要股东及其持股情况 单位：股 股东总数 118,784 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广东宏远集团有限公司 境内非国有法人13.98%87,086,50787,086,507 87,086,507东莞市城宝综合贸易公司 境内非国有法人2.53%15,769,7340 14,000,000东莞市南城区经济联合总社 境内非国有法人1.14%7,075,4320 0东莞市振兴工贸发展公司 境内非国有法人0.77%4,800,0000 0海南裕景环境艺术工程有限公司境内非国有法人0.52%3,217,1750 0东方汇理银行 境外法人 0.34%2,093,3000 0高德平 境内自然人 0.29%1,797,8670 0黎巍东 境内自然人 0.24%1,470,0000 0中国工商银行广发中证500指数证券投资基金(LOF)境内非国有法人0.18%1,137,6460 0李大金 境内自然人 0.18%1,109,0000 0前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东莞市城宝综合贸易公司 15,769,734人民币普通股 东莞市南城区经济联合总社 7,075,432人民币普通股 东莞市振兴工贸发展公司 4,800,000人民币普通股 海南裕景环境艺术工程有限公司 3,217,175人民币普通股 东方汇理银行 2,093,300人民币普通股 高德平 1,797,867人民币普通股 东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -9-黎巍东 1,470,000人民币普通股 中国工商银行广发中证500指数证券投资基金(LOF)1,137,646人民币普通股 李大金 1,109,000人民币普通股 中国农业银行南方中证500指数证券投资基金(LOF)1,106,496人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中广东宏远集团有限公司、东莞市振兴工贸发展公司存在关联关系，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人（二）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：广东宏远集团有限公司 法定代表人：陈林 成立日期：1987 年12 月25日 注册资本：5000 万元人民币 企业性质：有限责任公司 经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；陆路、海上、航空国际货运代理；批发丙酮、NN-二甲基甲酰胺、2-丁酮（不设储存，凭有效许可证经营）；项目投资、投资兴建厂房；投资咨询服务；销售塑料制品、建筑材料、电子计算机及配件、电子产品、通信设备、电器机械及器材、人造板、汽车零配件、五金、交电、日用品、针纺织品、普通机械，金属材料（除国家专营专控商品）、其它化工产品（不含危险化学品）；房地产开发（凭有效资质证经营）。（三）公司实际控制人情况介绍 陈林，男，1941 年出生于广东省东莞市，国籍为中国，广东宏远集团有限公司及东莞宏远工业区股份有限公司创始人。曾任广东省外商投资企业协会常务理事、广东省体育记者协会会长、广东宏远足球俱乐部董事长等职务，1992年至今任广东宏远集团有限公司董事长。东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -10-公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 59%13.98%（四）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年初持股数量（股）年末持股数量（股）变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬周明轩 男 董事长 45 2010.10.15-2013.10.15 0 0-45.00 否 钟振强 男 董事 总经理 39 2010.10.15-2013.10.152008.1.1-2011.12.31 2696 2696-43.00 否 王连莹 男 董事 财务总监 39 2010.10.15-2013.10.152008.1.1-2011.12.31 0 0-40.00 否 戴炳源 男 独立董事 54 2010.10.15-2013.10.150 0-3.60 否 黄文忠 男 独立董事（离任）64 2007.5.18-2010.10.15 0 0-3.30 否 高香林 男 独立董事 45 2010.10.15-2013.10.150 0-0.30 否 朱剑飞 男 监事会主席 41 2010.10.15-2013.10.151,699 1,699-6.60 否 冯炳强 男 监事 54 2010.10.15-2013.10.1546,392 46,392-0.00 否 胡志强 男 监事 41 2010.10.15-2013.10.150 0-0.00 是 黄金维 男 监事 47 2010.10.15-2013.10.150 0-0.00 是 刘卫红 女 监事 40 2010.10.15-2013.10.150 0-16.80 否 鄢国根 男 董事会秘书 副总经理 39 2010.10.15-2013.10.152011.1.26-2014.1.25 0 0-20.80 否 黄懿 女 总经办主任 36 2008.1.1-2011.12.31 0 0-20.80 否 合计-50,787 50,787 200.20-注：1、本公司董事、监事及高级管理人员未持有股票期权，报告期内未陈林 广东宏远集团有限公司东莞宏远工业区股份有限公司 东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -11-被授予股权激励及限制性股票。2、监事胡志强先生在广东宏远集团有限公司下属的广东宏远篮球俱乐部担任副总经理（2005 年至今），监事黄金维先生在广东宏远集团有限公司下属的广东宏远集团药业有限公司担任副总经理（1996 年至今）。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 周明轩先生，1995 年开始任职于本公司，历任总经理办公室副主任、主任、公司总经理，现为本公司董事长。钟振强先生，1993 年 7 月至今在本公司下属全资控股子公司广东宏远集团房地产开发有限公司工作，历任财务部主管、财务部经理、副总经理等职，并曾于1995 年5月至2004年6月担任本公司监事一职。钟振强先生现为本公司董事、总经理，广东宏远集团房地产开发有限公司董事长、总经理。王连莹先生，1993 年至今在本公司工作，历任财务部副经理、经理，现为本公司董事、财务总监。戴炳源先生，曾任教于中南财经政法大学，任经济研究所所长、教研室主任等职，现任教于东莞理工学院，历任主任、院长助理，现为东莞理工学院副教授，本公司独立董事。黄文忠先生，曾任教于江西财经大学经济信息系，现为东莞理工学院工商管理系副教授，为本公司第六届董事会独立董事，任职截至 2010 年 10 月 15日，期满后不再担任本公司独立董事，亦不任本公司其他职务。高香林先生，1988年至2005 年任教于江西经济管理干部学院，会计学专业教授；2005 年 8 月至今任职于东莞理工学院城市学院财经系，担任财经系主任等职，现为本公司第七届董事会独立董事，自2010 年10月15 日起任职。朱剑飞先生，1993 年至今在本公司工作，历任办公室副主任、主任，现为公司监事会主席。冯炳强先生，历任篁村管理区副主任、篁村村民委员会副主任、主任及篁村管理区支部组织委员等职务，现任本公司监事。黄金维先生，1987年至今任职于广东宏远集团有限公司，曾任广东宏远集团生化药厂副厂长、厂长，现为本公司监事。黄金维先生在股东单位任职，为 东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -12-广东宏远集团药业有限公司副总经理。胡志强先生，1990 年入职本公司，曾任企业部经理、东莞宏远逸士生物技术药业有限公司副总经理，现任本公司监事。胡志强先生在股东单位任职，为广东宏远篮球俱乐部副总经理。刘卫红女士，1992 年7月始在本公司工作，历任办公室主管、高级主管，现为办公室主任、本公司监事。鄢国根先生，1996 年 3 月至今任职于本公司，历任财务部主管等职，现为本公司财务部经理、董事会秘书、副总经理。黄懿女士，1995 年 7 月至今在本公司工作，历任总经理秘书、办公室副经理、办公室经理、本公司监事等职，现为公司总经办主任。（三）董事出席董事会会议情况（四）年内召开董事会会议情况 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0（五）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员的报酬是根据公司职员工资标准发放，实行月付基薪，年终考核确定年收入的方法。2、公司董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为200.20 万元。冯炳强监事未在公司领取报酬和津贴，也未在股东单位领取报酬和津贴。董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 周明轩 董事长 9 9 0 0 0 否 钟振强 董事、总经理 9 9 0 0 0 否 王连莹 董事、财务总监 9 9 0 0 0 否 戴炳源 独立董事 9 9 0 0 0 否 黄文忠 独立董事（离任）6 6 0 0 0 否 高香林 独立董事 3 3 0 0 0 否 东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -13-黄金维监事不在公司领取报酬和津贴，其在股东单位领取报酬64,800元。胡志强监事不在公司领取报酬和津贴，其在股东单位领取报酬98,400元。（六）报告期董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 1、报告期内，公司董事会和监事会进行了换届选举，详情见 2010 年 10月16日证券时报、中国证券报本公司2010 年第一次临时股东大会决议公告、董事会决议公告及监事会决议公告。2、公司职工代表大会于2010 年9 月26 日形成决议，选举朱剑飞先生、刘卫红女士担任本公司由职工代表担任的监事，任期为 2010 年 10 月 15 日至2013 年10 月15日。二、公司员工情况 公司现有员工 875 人，其中大专以上学历者 126 人。包括生产人员 633人，销售人员39 人，技术人员96人，财务人员35 人，行政人员72人。公司需承担费用的离退休职工的人数为零。第六节 公司治理结构 一、报告期内公司治理情况说明 公司对照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，已制订了规范的内部控制制度及健全的法人治理机构，公司治理的实际状况基本达到与相关文件提到的要求。报告期内，公司结合中国证监会自2007年以来的“上市公司治理整改”活动，根据广东证监局在报告期内发布的关于辖区上市公司治理常见问题的通报（广东证监2010155 号）的精神，公司再次对公司治理的各方面进行了自查，对以前年度“上市公司治理专项活动”已整改的事项重新核实，对照“上市公司治理常见问题通报”自查，未发现新的治理问题，各项整改措施也得到了有效落实。报告期内，公司完善制度建设，制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、独立董事及审计委员会年报工作制度，使公司进一步提高了规范运作水平，明确了公司外部信息报送和使用管理，发挥了独 东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -14-立董事及审计委员会在年报编制、信息披露等方面的作用。报告期内，公司加强信息披露管理，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，按照广东证监201030 号通知“信息披露检查专项活动”精神，公司对信息披露情况作了详细的自查分析，确保遵循中国证监会的相关法规、深交所的有关规定及公司信息披露相关制度来处理信息披露事务，并在实践中对信息披露管理制度不断进行补充、修正与完善，力求信息披露质量不断提高。公司治理是一项长期的工作，公司今后仍将严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，根据自身实际情况，继续落实公司各项内控制度、加强公司的内控体系建设，不断提高公司法人治理水平、经营效率和风险管理水平。二、报告期内公司独立董事履行职责情况 本公司第六届董事会独立董事成员为戴炳源先生、黄文忠先生；公司于2010年10月15日进行董事会换届选举，第七届董事会独立董事成员为戴炳源先生、高香林先生，至此黄文忠先生不再担任本公司独立董事。戴炳源先生、黄文忠先生、高香林先生具备了担任本公司独立董事的任职条件，具有充分的独立性。报告期内，戴炳源先生、黄文忠先生、高香林先生依据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程 及 独立董事制度 的有关规定，出席董事会并参与审议表决，对报告期内公司相关事项发表独立意见，维护了公司及广大股东的利益。独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）报告期任职时间 备注 戴炳源 9 9 0 0 2010.1.1-2010.12.31 未对有关审议事项提出异议黄文忠 6 6 0 0 2010.1.1-2010.10.15 未对有关审议事项提出异议高香林 3 3 0 0 2010.10.15-2010.12.31 未对有关审议事项提出异议三、报告期内公司与控股股东“五分开”情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上做到了“五分开”。东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -15-1、公司的业务独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。2、公司在人事、劳动合同、工资、档案等人员管理方面独立操作。3、公司拥有独立的采购、生产、销售系统及配套设施，目前仅在办公场所方面租用控股股东旗下的物业。公司向控股股东租用办公场所不会对公司生产经营的独立性产生影响。公司目前免费使用控股股东品牌，对此公司通过有计划、分阶段培育自身独立品牌体系的方式，进一步理顺公司与控股股东的品牌使用关系。由于品牌体系的建设是一项长期、复杂的艰巨工程，公司目前通过房地产项目逐步打造“江南人居”的品牌体系。4、公司与控股股东的各部门机构独立分开。公司设立的董事会、监事会等机构体系独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、公司与控股股东的财务运作各自独立。公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。四、报告期公司内部控制的自我评价报告 根据财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会共同制订的企业内部控制基本规范以及深圳证券交易所发布的深圳证券交易所上市公司内部控制制度指引等规范性文件的要求，董事会对2010 年度公司在内部控制制度建立与健全的情况进行了自查，现将具体情况总结如下：（一）内部控制体系总体运行情况 公司内部控制的目标是建立一套适合公司发展的内部控制体系、架构完善的法人治理结构、建立良好的内部控制环境，以提高效率与安全性，确保公司经营和管理目标的实现。公司在 2010 年不断完善自身内控体系建设、不断完善内部控制的制度建设，并在经营中确保内控制度有效贯彻落实，内控体系良好运转。公司目前已按“三会”运作、财务管理、综合事务管理三部分对公司的内部控制制度进行了系统的划分及完善。这些内部控制制度贯穿于公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等各层面和环节，形成了较为完备的内部控制制度体系，确保了各项经营活动有章可循。公司已根据相关法律法规及规范性文件的要求，建立了符合公司发展的企 东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -16-业组织架构，具体的组织架构及控股子公司控制图如下：100%70%60%100%100%60%100%（二）公司内部控制制度的建立健全情况 1、报告期内董事会对内部控制有关工作的安排及重点控制活动：（1）控股子公司的内部控制情况 公司已从主要管理人员的选拔、任命、培训与考核、财务报送、审批程序及财务报表的审核以及重大事项的报审、信息披露等方面对下属控股子公司进行综合管理。公司已制订了人事任免制度及外派人员管理办法，明确各级管理人员的任命程序及外派人员管理，通过人员管理加强对下属公司的控制。提 名委 员会 总经理办公室主任 副总经理 财务部 证券事务部 总经理办公室 办公室 审 计委 员会 总经理 董事会 总经理办公会 薪 酬 与考 核 委员会 董 事会 秘书 威 宁 县 煤炭沟煤矿 东 莞 市 宏远 水 电 工程 有 限 公司 战 略委 员会 股东大会 监事会 财务总监 威 宁 县 结里 煤 焦 有限公司 广 东 宏 远集 团 房 地产 开 发 有限公司 东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -17-（2）关联交易的内部控制情况 公司已制订了关联交易管理制度，对关联人和关联交易、关联交易的定价原则、关联交易的审批权限、决策程序及信息披露程序均作出了明确规定，保证了关联交易的公平与公开。报告期内公司的关联交易均按相关制度进行了审批和决策，不存在损害公司及广大股东利益的情况。（3）对外担保的内部控制情况 公司已制订了关于规范担保行为的规定以及对外担保的管理制度，并在公司章程中明确了对外担保的审批权限，公司的各项担保行为均严格履行了规定的审批程序。（4）募集资金使用的内部控制情况 公司已制订了募集资金的管理办法。报告期内公司无募集资金的使用事项。（5）重大投资的内部控制情况 公司已制订了对外投资的管理制度，并在公司章程中明确了对外投资的审批权限、决策程序，有效防范了对外投资风险。（6）信息披露的内部控制情况 公司已制订了信息披露管理办法、重大事项内部报告制度及内幕信息知情人报备制度，报告期内，公司的日常信息披露事务均按照有关制度的规定执行，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。2、内部控制检查监督部门的设置情况。公司董事会下设的审计委员会负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及负责内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司的内部审计制度及其实施。3、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司认真执行国家财务政策和各项法律法规，严格按照会计法、企业 东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -18-会计准则 等相关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。公司的财务管理制度规范了公司的会计核算和财务管理，保证财务信息的真实可靠；资金管理制度、资金运用审批权限管理办法加强了项目成本的控制与核算管理，使企业财务资源安全可靠。4、公司内部控制体系的完善计划（1）继续完善内部控制监督体系，充分发挥独立董事、董事会各专门委员会的职能，逐步建立内部审计部门。（2）完善审计机制，定期对公司内部控制的效果进行监督、评价，充分发挥内部控制体制的积极性与有效性。（3）落实培训机制，加强公司董事、监事、高管及公司中层管理人员在公司治理、证券法规等方面的知识培训与学习，不断提高管理人员规范运作的意识，提升公司整体员工的信息披露意识，不断提高信息披露质量。（4）逐步完善董事、监事、高管及公司中层管理人员的考核、激励和约束机制，使绩效考评与规范运作有效挂钩，强化公司治理的约束力。（三）公司内部控制情况的总体评价 公司已经制订了适合公司发展的内部控制制度，各项内部控制制度在公司的日常活动中得到了有效的落实；同时，公司建立了有效的内部控制管理架构，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。内控体系的建立是一项系统长期的工程，公司将根据法律法规和经营情况的不断变化对其进行调整和完善，以适应公司不断发展的需要。（四）独立董事对公司内部控制自我评价的评价意见 独立董事认为，公司在2010 年未出现违反公司内控制度的情况，2010 年度内部控制的自我评价是真实客观的。公司内部控制制度体系符合中国证监会及深圳证券交易所对于公司治理的相关规定；公司内部控制制度健全，各项制度贯彻实施得力，公司内部控制架构完整有效，保证了公司的稳定发展。东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -19-（六）监事会对公司内部控制自我评估的评价意见 监事会认为，公司在2010 年未出现违反公司内控制度的情况，2010 年的内部控制的自我评价是真实客观的。公司已按中国证监会、深圳证券交易所的要求，建立了符合公司实际的内部控制管理体系；公司内部控制制度完善并在实际工作中得到了切实的贯彻实施；内控体系总体上运行良好，保证了公司经营活动的正常运行。五、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖励。董事会对其工作情况予以考核，监事会对此进行监督。公司将继续完善有关高级管理人员的激励及约束机制。第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开股东大会两次，股东大会的会议届次、召开日期、会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期等具体情况如下：2009 年度股东大会 公司2009 年度股东大会于2010 年5 月13 日在东莞市宏远工业区宏远大厦17楼会议室召开，大会逐项审议通过了公司2009 年度董事会工作报告、公司2009 年度监事会工作报告、公司2009 年度财务报告及利润分配预案、续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司财务审计机构及其报酬的议案、修改公司章程的议案等五项议案。此次股东大会决议公告刊登在2010年5月14日证券时报、中国证券报上。2010 年度第一次临时股东大会 公司2010年第一次临时股东大会于2010年10月15日在东莞市宏远工业区宏远大厦17楼会议室召开，大会逐项审议通过了选举周明轩先生为董事的议案、选举钟振强先生为董事的议案、选举王连莹先生为董事的议案、选举戴炳源先生为独立董事的议案、选举高香林先生为独立董事的议案、选举冯炳强先生为 东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -20-监事的议案、选举黄金维先生为监事的议案、选举胡志强先生为监事的议案等八项议案。此次股东大会决议公告刊登在2010年10月16日 证券时报、中国证券报上。第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2010 年公司实现营业收入52,865.78 万元，比上年同期增长6.54%，营业利润 6030.78 万元，比上年同期增长 197.85%，归属于母公司股东的净利润3979.58 万元，比上年同期增长 102.15%。报告期内，在受行业政策调控影响下，公司房地产业务方面加大了商品房销售力度，使商品房销售基本保持平稳，同时由于公司在煤炭业务方面销售收入与利润比 2009 年有较大增长，从而使公司在报告期业绩上升。（1）公司主营业务发展面临的宏观政策影响和外部经营环境分析 2010 年房地产市场处于复杂多变的国内外经济环境中，而国家调控政策则频频出台，从“强化二套房贷政策”到“禁止三套房贷、提高首付比例”，从“六次提高存款准备金率”到“两次加息”，从“打击囤地”到“实施监管账户、提高土地增值税预征税率”，房地产行业经历了来自信贷、税收、土地政策及行政调控等各方面的压力。多重政策的出台，较大程度地冻结了投机需求。在国家对房地产行业的调控进一步加频的情况下，公司在房地产业务方面把握市场刚性需求及有效的投资需求，积极调整营销策略，在充分挖掘住宅销售潜力的同时，加大对商铺、车位的租售力度，保持了稳定的发展。从行业竞争角度来看，大型房地产开发商竞相布局二、三线城市，东莞区域市场竞争压力陡增。外来开发商开拓东莞市场的策略各有侧重点，在土地市 东莞宏远工业区股份有限公司 二0 一0年年度报告 -21-场方面有专注成熟片区豪宅板块的，也有青睐偏远镇区低价地的。2010 年东莞市商住土地供需较2009 年有较大增长，平均楼面地价比2009 年有所上升，具体表现为一、二线镇区楼面地价上升和三线偏远镇区下降，而品牌开发商主要把目光放在优质地块上，拿地比重较2009 年有所下降。在商品房价格方面，2010 年东莞普通住宅产品线丰富、高档洋房、豪宅别墅、高赠送、精装修等产品明显增多，此类产品成交量的增加使得房产市场成交均价被拉高，而以自住属性为主的普通住宅（毛坯）来看，成交价格及成交量比之 2009 年的水平稳中有微升。2010 年东莞未遭受限购政策出台影响，在刚性自住需求以及限购预期的带动下，房地产市场成交面积与成交金额均较 2009 年同期出现了小幅增长。面对加剧的市场竞争挑战，公司从楼盘质量、管理效率等综合各方面进行新的提升及整合，不断适应新竞争环境下的市场形势，发挥自身项目优势，保持产品特色实现了稳步发展。在煤炭业务方面，2010 年 9 月，公司收购了贵州威宁县煤炭沟煤矿 70%的股权，进一步深入矿产资源开发领域。随着国家对资源行业特别是煤炭行业整合力度的加大，公司继续结合自身实际情况把握有利时机，紧跟国家相关政策，立足做好已收购的煤矿，打好扎实基础，谨慎扩大投资规模。（2）公司存在的主要优势和困难 公司目前所开发的房地产项目均立足东莞地区，秉承“以人为本，创造精品，回报社会”的宗旨，宏远地产倡导“生活因我而变”的开发理念，所开发楼盘营造出的“宏远大社区”极具浓郁的文化生活气息，地产配套成熟，一直以来入住率很高，享有较高的知名度、美誉度以及市场认可度。2010 年公司所开发的江南第一城二期产品独立别墅、电梯美墅、情景美墅已基本销售完毕，联排别墅消化过半，叠加别墅以及江南第一城三期高层洋房销售态势良好。公司