000509_2010_S＊ST华塑_2010年年度报告_2011-04-22.pdf

华塑控股股份有限公司2010 年年度报告20102010 年年度报告年年度报告华塑控股股份有限公司华塑控股股份有限公司HuasuHuasu HoldingsHoldings Co.,LtdCo.,Ltd华塑控股股份有限公司2010 年年度报告1第一节第一节重要提示及目录重要提示及目录重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事没有董事、监事监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议准确性和完整性无法保证或存在异议。董事刘永华先生因工作原因书面委托董事王友亭先生代为出席会议并行使表决权。董事刘永华先生因工作原因书面委托董事王友亭先生代为出席会议并行使表决权。大信会计事务有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。大信会计事务有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。公司负责人邢乐成、主管会计工作负责人戴飞及会计机构负责人黄颖灵声明：保证年度报告中财务报公司负责人邢乐成、主管会计工作负责人戴飞及会计机构负责人黄颖灵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。告的真实、完整。华塑控股股份有限公司2010 年年度报告2目目录录1重要提示及目录（01）2公司基本情况（03）3会计数据和业务数据摘要（04）4股本变动及股东情况（05）5董事、监事、高级管理人员和员工情况（07）6公司治理结构（11）7股东大会情况（17）8董事会报告（18）9监事会报告（23）10 重要事项（25）11 财务报告（31）12 备查文件目录（102）华塑控股股份有限公司2010 年年度报告3第二节第二节公司基本情况公司基本情况一、公司法定名称：中文名称：华塑控股股份有限公司英文名称：Huasu Holdings Co.,Ltd中文缩写：华塑控股英文缩写：Huasu Holdings二、公司法定代表人：邢乐成三、公司董事会秘书：郭宏杰联系地址：四川省成都市武科东三路 9 号电话：028-85365657传真：028-85365657电子信箱：DM公司董事会证券事务代表：王凯联系地址：四川省成都市武科东三路 9 号电话：028-85365657传真：028-85365657电子信箱：DB四、公司注册地址：四川省南充市涪江路 117 号邮政编码：637000办公地址：四川省成都市武科东三路 9 号邮政编码：610045国际互联网网址：Http:/电子信箱：DB五、公司选定的信息披露报纸：证券日报年度报告登载网址：Http:/年度报告文本备置于公司办公地点六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：S*ST 华塑股票代码：000509七、其他相关资料公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 6 月 16 日注册登记地址：四川省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：510000000029743税务登记号码：川国税南字：511301621607788川地税南字：511300621607788公司聘请的会计师事务所：大信会计事务有限公司会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层华塑控股股份有限公司2010 年年度报告4第三节第三节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要主要会计数据单位：元2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年调整前调整后调整后调整前调整后营业总收入（元）407,341,890.59576,532,728.15576,532,728.15-29.35%400,345,430.46400,345,430.46利润总额（元）7,832,949.34-41,865,560.94-41,865,560.94118.71%-142,649,925.86-142,649,925.86归属于上市公司股东的净利润（元）10,160,174.41-43,518,150.74-40,228,701.14125.26%-143,646,156.68-143,646,156.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-54,472,454.45-98,246,165.61-94,956,716.0142.63%-145,616,124.10-145,616,124.10经营活动产生的现金流量净额（元）12,088,916.48-129,309.13-129,309.139,448.85%-1,038,083.41-1,038,083.412010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产（元）649,652,666.54593,569,080.10593,569,080.109.45%661,458,932.31661,458,932.31归属于上市公司股东的所有者权益（元）-9,317,801.02-19,655,864.62-19,655,864.6252.60%14,917,094.7814,917,094.78股本（股）250,009,885.00250,009,885.00250,009,885.000.00%250,009,885.00250,009,885.00主要财务指标单位：元2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益（元/股）0.0406-0.1741-0.1741123.32%-0.57-0.57稀释每股收益（元/股）0.0406-0.1741-0.1741123.32%-0.57-0.57扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.2179-0.3930-0.379842.63%-0.55-0.55加权平均净资产收益率（%）不适用不适用不适用不适用-144.19%-144.19%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用不适用不适用不适用-144.19%-146.17%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0484-0.0005-0.00059,780.00%-0.004-0.0042010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.0373-0.0786-0.078652.54%0.060.06非经常性损益项目单位：元非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益-1,352,836.29计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,220,000.00债务重组损益66,661,742.40与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-3,637,161.80除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,992,961.19所得税影响额1,104.57少数股东权益影响额-253,181.21合计64,632,628.86-华塑控股股份有限公司2010 年年度报告5第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股本变动情况1股本变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，一）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、未上市流通股份9920960139.689920960139.681、发起人股份199017607.96199017607.96其中：国家持有股份境内法人持有股份199017607.96199017607.96境外法人持有股份其他2、募集法人股份7920120031.687920120031.683、内部职工股(高管股)4、优先股或其他（公众未托管股份）1066410.041066410.04二、已上市流通股份15080028460.3215080028460.321、人民币普通股15080028460.3215080028460.322、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数250009885100%250009885100%2股票发行与上市情况（1）至本报告期末，前三年无股票发行情况。（2）报告期内没有新增股票发行和上市情况。（3）公司无现存的内部职工股。二、股东情况1前十名股东及前十名流通股东持股情况（截止 2010 年 12 月 31 日）：单位：股股东总数21,254前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有非流通股数量质押或冻结的股份数量济南鑫银投资有限公司国有法人25.17%62,915,70062,915,700南充天益资产投资管理公司境内非国有法人7.99%19,967,76019,967,760中国银行南充分行国有法人2.18%5,445,0005,445,000广东证券股份有限公司境内非国有法人2.11%5,270,0000吴关校境内自然人0.84%2,088,0040华塑控股股份有限公司2010 年年度报告6珠海富华投资有限公司境内非国有法人0.79%1,980,0001,980,000马祥峰境内自然人0.74%1,852,0000南京鑫易投资顾问有限公司境内非国有法人0.71%1,765,4230史敬民境内自然人0.68%1,690,0740深圳发展银行股份有限公司境内非国有法人0.66%1,650,0001,650,000前 10 名流通股东持股情况股东名称持有流通股数量股份种类广东证券股份有限公司5,270,000 人民币普通股吴关校2,088,004 人民币普通股马祥峰1,852,000 人民币普通股南京鑫易投资顾问有限公司1,765,423 人民币普通股史敬民1,690,074 人民币普通股时代胜恒科技有限公司1,459,766 人民币普通股高志辉1,002,630 人民币普通股邱丽双795,837 人民币普通股蔡德山694,150 人民币普通股高飞683,586 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知其他股东之间及前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2报告期内，公司控股股东未发生变更。3控股股东情况（1）本公司控股股东为济南鑫银投资有限公司，持有本公司 62915700 股股份。济南鑫银投资有限公司工商登记中该公司法定代表人为贾立兴，公司股东为山东金岭铁矿、刘永华，分别持有该公司 51%和 49%的股份。(2)实际控制人与公司之间的产权和控制关系山东省国资委 100%山东金岭铁矿 51%刘永华 49%济南鑫银投资有限公司华塑控股股份有限公司山东钢铁集团有限公司 100%4其它持股 10%以上的法人股东：报告期内公司无其它持股 10%以上的法人股东。华塑控股股份有限公司2010 年年度报告7第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况1现任董事、监事、高级管理人员基本情况姓 名职务性别年龄任期起止日期年初持股数（股）年末持股数（股）邢乐成董事长男492010.12-2013.12李建生副董事长男582010.12-2013.1246504650贾立兴董事男572010.12-2013.12刘永华董事男552010.12-2013.12王苏董事、总经理男492010.12-2013.12陈志董事、副总经理男482010.12-2013.12柴磊独立董事男552010.12-2013.12韩复龄独立董事男472010.12-2013.12王友亭独立董事男462010.12-2013.12刘乐全监事男372010.12-2013.12孟杰监事男512010.12-2013.12成平江监事男592010.12-2013.12梁洪生副总经理男542011.01-2014.01戴飞副总经理、财务总监男402011.01-2014.01郭宏杰副总经理、董事会秘书男452011.01-2014.01刘奇副总经理男242011.01-2014.01商智副总经理男502011.01-2014.01李先慧副总经理男442011.01-2014.01公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：姓名任职的股东单位名称在股东单位担任的职务任职期间李建生南充天益资产投资管理公司董事长2001 年至今贾立兴济南鑫银投资有限公司董事长2010 年至今2现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况：(1)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历邢乐成，董事长，男，生于 1962 年，博士、研究员，十届、十一届山东省人大常委，十三届济南市人大常委，法制委员会委员。民建济南市委副主委，山东省青协会长，山东省经济管理学会副会长，山东省创业投资协会副会长，山东省理论创新研究会副会长，山东大学兼职教授、研究生导师。曾任投资银行山东省分行科员，建设银行山东省分行副主任科员，山东投资编辑部主任，山东证券市场报副社长、华塑控股股份有限公司2010 年年度报告8总编辑，建设银行山东省分行资产重组办公室副主任、高级经济师，济南社会科学院副院长，济南管理科学院院长，将军投资公司总裁，济南百货大楼股份公司董事长，将军控股公司总裁、副董事长等职。现任华塑控股股份有限公司董事长，济南鑫银投资有限公司董事。李建生，副董事长，男，生于 1953 年，曾任职于南充东方机械厂、南充羽绒制品厂、深圳金海轻纺有限公司常务副总经理、天歌物业管理公司常务副总经理、天歌集团股份有限公司副董事长、常务副总经理，现任南充天益资产投资管理公司董事长、四川南充新天歌服装有限公司董事长、华塑控股股份有限公司副董事长。贾立兴，董事，男，生于 1954 年，高级经济师，工业经济专业大学本科毕业。1972 年 2 月起在黑旺铁矿工作，曾在黑旺铁矿二场任工人、团总支副书记、团总支书记、团委书记、工会副主席、工会主席、副矿长。1993 年 2 月1996 年 12 月任山东湖田石矿矿长。1997 年 1 月2002 年 8 月任张店钢铁总厂副厂长、张店钢铁总厂湖田石矿矿长。2002 年 8 月起任中共山东金岭铁矿党委书记。2006 年 10 月起担任山东金岭矿业股份有限公司董事、副董事长。现任中共山东金岭铁矿党委书记、山东金岭矿业股份有限公司副董事长、淄博铁鹰钢铁有限公司副董事长，济南鑫银投资有限公司董事长。刘永华，董事，男，生于 1956 年，经济师。1978 年-1987 年，山东省寿光市台头三中教师；1987 年-1996年，从事村镇的基层领导工作；现任山东银宝轮胎集团董事长，济南鑫银投资有限公司董事。王苏，董事，总经理，男，生于 1962 年 11 月，大专，高级审计师，1979 年 12 月至 1983 年 6 月参军服役，1983 年 7 月至 1986 年 7 月山东广播电视大学企业管理专业；1986 年 7 月至 1998 年 2 月山东金岭铁矿财务处会计、助会、会计师、副处长、处长；1998 年 2 月至 2004 年 4 月审计处处长，高级审计师；2004年 4 月至 2008 年 8 月企业管理处处长，2008 年 8 月至 2008 年 11 月任华塑控股股份有限公司财务部部长，现任华塑控股股份有限公司总裁。陈志，职工董事，副总经理，男，生于 1963 年，大专学历，曾任职于重庆塑料九厂，曾任南充华塑建材有限公司常务副总，现任华塑建材有限公司总经理、南充华塑建材有限公司总经理，华塑控股股份有限公司副总经理。柴磊，独立董事，男，生于 1956 年，工商管理硕士(MBA)注册会计师、注册咨询专家。山东省注册会计师协会、山东省会计学会理事；中国企业家联合会管理咨询委员会执行委员、高级咨询顾问。现任山东瑞华有限责任会计师事务所、山东瑞华管理咨询公司董事长、主任会计师；参与多项国有和民营企业审计、资产评估和管理咨询业务；主持编写了企业管理咨询、企业内部控制实务、当代人力资源管理方略、透视企业信息化等书藉，2006 年被评为 2005 年全国具有影响力的 500 名中国管理咨询专家。韩复龄，独立董事，男，生于 1964 年，先后毕业于北京科技大学获工学学士、管理学硕士学位，波兰西里西亚大学获经济学博士学位，中国社会科学院经济研究所经济学博士后，荷兰蒂尔堡大学经济研究中心访问学者、澳大利亚维多利亚大学（Victoria University）访问学者。曾在北京科技大学、中国证券市场研究设计中心等机构任职，兼任全国人大财经委、中国人民银行研究局咨询专家，中国工商银行、中国银行理财顾问，北京市政府、河北省政府顾问，现任中央财经大学金融学院教授，应用金融系主任。王友亭，独立董事，男，生于 1965 年，法学硕士，2010 年 9 月开始在读管理学博士。曾任山东双和律师事务所任律师，山东长远律师事务所任律师、主任，兼任潍坊仲裁委员会仲裁员、济南仲裁委员会仲裁华塑控股股份有限公司2010 年年度报告9员、颐杰鸿泰投资集团有限公司监事、江西颐杰鸿方实业有限公司董事。擅长投资、收购兼并、破产重组等公司法律事务。现任山东德义君达律师事务所任律师、副主任。刘乐全，监事，男，生于 1974 年，大专学历。曾供职于寿光建设银行，先后从事储蓄员、出纳、会计、内部审查员、业务主管，现任山东银宝轮胎集团公司财务部经理，公司八届监事会召集人。孟杰，监事，男，生于 1960 年，高级会计师，毕业于青岛矿山大学会计专业。曾在山东金岭铁矿财务处负责基建核算工作，后任山东金岭铁矿财务处副处长，现任山东金岭铁矿财务处处长。成平江，监事，男，生于 1952 年，大专学历，中共党员；曾任四川省南充棉纺织厂生产班长、厂部核算，南充市纺织局财务科副科长、计划经营科长、办公室主任，本公司董事会秘书、总经理办公室主任，公司五届、六届监事会召集人，七届监事会监事；现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。梁洪生，副总经理，男，生于 1957 年，大专学历，曾任职于高唐棉纺织厂、济南农业银行、山东省国际信托投资公司证券部、齐鲁证券理财部、将军投资公司资产管理部、财务部、济南管理科学院。先后任企业会计、计划信贷科长、证券总部副总兼营业部总经理、财务部副总经理、院长助理、公司总经理助理，现任公司常务副总经理。戴飞，副总经理，男，生于 1971 年，硕士，曾任职于华西证券股份有限公司、深圳特区证券股份有限公司、首创证券股份有限公司、大通证券股份有限公司、国海证券股份有限公司，公司总经理助理、副总经理、财务总监，现任公司副总经理、财务总监兼财务负责人。郭宏杰，副总经理，男，生于 1966 年，研究生学历，曾任天同证券有限责任公司济南管理总部综合部经理，天勤资产管理有限公司行政部总经理，山东世纪煤化商贸有限公司董事长、总经理，现任公司副总经理兼董事会秘书。刘奇，副总经理，男，生于 1987 年，本科学历，山东省寿光人。毕业于中国人民大学商务管理专业，2010 年参加了清华大学民营企业管理培训班继续学习。先后从事物资采购管理及产品销售工作，现任公司副总经理。商智，副总经理，男，生于 1961 年，大学本科学历。曾任济南国棉四厂经销处处长、进出口公司经理、厂长助理、副厂长、党委委员、济南齐鲁化纤集团进出口公司总经理、济南康泰集团总经理、山东华塑建材有限公司总经理、同人华塑股份有限公司总经理助理，现任公司副总经理、深圳金海公司总经理、深圳四海羽绒制造有限公司总经理、深圳鑫海公司总经理。李先慧，副总经理，男,生于 1967 年，大专学历，中国注册会计师、中国注册评估师、注册税务师。曾任山东省单县棉纺织厂财务科长兼中外合资单县鲁新纺织有限公司副总经理、山东省单县医药公司总会计师、山东齐鲁会计师事务所高级经理、山东华塑建材有限财务总监、副总经理、同人华塑股份有限公司财务部长、工会主席、审计部长，公司总经理助理，现任公司副总经理、山东华塑建材有限公司总经理。(2)现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况贾立兴先生，山东金岭铁矿党委书记、山东金岭矿业股份有限公司副董事长、淄博铁鹰钢铁有限公司副董事长。刘永华先生，山东银宝轮胎集团董事长。柴磊先生，山东瑞华有限责任会计师事务所、山东瑞华管理咨询公司董事长、主任会计师。华塑控股股份有限公司2010 年年度报告10韩复龄先生，中央财经大学金融学院教授，应用金融系主任。王友亭先生，山东德义君达律师事务所任律师、副主任。刘乐全先生，山东银宝轮胎集团财务部经理。孟杰先生，山东金岭铁矿财务处处长。陈志先生，公司控股子公司华塑建材有限公司总经理、南充华塑建材有限公司总经理。商智先生，公司控股子公司深圳金海公司总经理、深圳四海羽绒制造有限公司总经理、深圳鑫海公司总经理。李先慧先生，公司控股子公司山东华塑建材有限公司总经理。3.年度报酬情况在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准按月发放。姓名职务报告期内从公司获得的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬邢乐成董事长26.00否李建生副董事长20.00否贾立兴董事0.00否刘永华董事0.00否张相军董事0.00否王之钧董事0.00否窦学海董事0.00否黄少安独立董事6.00否刘洪渭独立董事6.00否郭永清独立董事6.00否刘乐全监事0.00否孟杰监事0.00否成平江监事13.30否王苏总经理26.00否梁洪生副总经理20.00否戴飞副总经理、财务总监18.30否郭宏杰副总经理、董事会秘书15.00否陈志副总经理15.00否商智副总经理15.00否李先慧副总经理15.00否2010 年支付上述人员的报酬总额为 201.6 万元。4报告期内离任和聘任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因华塑控股股份有限公司2010 年年度报告11（1）2010 年 8 月 22 日，公司七届董事会第二十二次会议审议通过董事张相军先生因工作原因辞去董事职务，同意贾立兴先生担任公司七届董事会董事。并经 2010 年 10 月 9 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过。有关情况刊登于 2010 年 8 月 25 日、10 月 12 日证券日报。（2）经公司 2010 年 12 月 28 日召开的 2010 年第四次临时股东大会审议通过，同意选举邢乐成先生、李建生先生、贾立兴先生、刘永华先生、王苏先生、陈志先生、柴磊先生、韩复龄先生、王友亭先生为公司八届董事会董事；刘乐全先生、孟杰先生、成平江先生为公司八届监事会监事。王之钧先生、窦学海先生、郭永清先生、刘洪渭先生、黄少安先生因七届董事会任期届满离任。有关情况刊登于 2010 年 12 月 29 日证券日报。二、公司员工情况1员工总数为 2102 人。2员工结构按岗位构成分：类别生产人员技术人员销售人员财务人员行政人员人数149811724197149比例（%）7161157按教育程度分：类别本科及以上大专大专以下人数3063891407比例（%）1518673.公司需承担费用的离退休职工人数：由于退休人员退休后划归社保，故没有需要公司承担费用的离退休职工。第六节第六节公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平。目前，公司治理实际状况符合中国证监会的有关要求。1关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、公司章程等的规定，召集、召开股东大会，并按要求对会议相关信息进行披露，各次股东大会均由见证律师现场监督并出具法律意见书，确保了全体股东特别是中小股东的合法权利。2关于控股股东与上市公司：公司拥有独立的业务和经营自主能力，控股股东与上市公司之间在业务、人员、资产、机构、财务相互独立。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司华塑控股股份有限公司2010 年年度报告12的决策和生产经营等活动。3关于董事与董事会：董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的规定。公司董事会按照董事会议事规则规范运作，各位董事认真出席董事会、股东大会，勤勉尽责，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解董事的权利和义务。公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，独立董事对公司重大事项均能发表独立意见。4关于监事与监事会：公司监事会由 3 人组成，监事会的人员及结构符合有关法律法规的要求。公司监事会按照监事会议事规则、公司章程规范运，认真履行职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行了有效的监督，维护了公司及股东的合法利益。5关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、债权人、员工、用户等利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康发展。6信息披露与透明度：公司严格按照信息披露制度、公司章程和中国证监会等有关部门的法律、法规的规定，认真履行信息披露义务，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况独立董事出席董事会的情况：姓名应出席(次)亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注郭永清9630刘洪渭9711黄少安9810柴磊1100韩复龄1100王友亭1100报告期内，公司独立董事按照有关法律法规的认真履行独立董事职责，勤勉尽责，出席了 2010 年度召开的各次董事会议，认真阅读会议文件，对公司的重要事项均进行了认真审核并发表了独立意见，积极了解公司经营运作情况并提出合理化建议，切实维护了公司的利益和广大投资者的权益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况公司与控股股东单位在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1业务独立公司拥有独立的采购、生产和销售体系，具有独立的业务和自主经营能力，公司控股股东单位及其关联单位不从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。2人员独立公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，设立了专门的人力资源管理机构，建立了自己健全和完善的劳动、人事管理制度和工资绩效考核办法。公司的总经理及其他高管人员均在公司内部领取薪酬，未发现在控股股东单位担任重要职务和在控股股东单位领取薪酬或由控股股东单位代发薪酬的情况。华塑控股股份有限公司2010 年年度报告133.资产完整公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立的工业产权、商标权、非专利技术等无形资产，独立的采购和销售系统。4.机构独立公司建立了完全独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合。5.财务独立公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，单独在银行开户、独立核算、独立纳税。四、本公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情况报告期内，董事会提名委员会、薪酬与考核委员会对高级管理人员的履职情况、责任目标完成情况进行考评，高级管理人员薪酬的发放与工作绩效直接挂钩。五、内部控制自我评估报告一、公司内部控制综述一、公司内部控制综述根据公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规，报告期内，公司已经建立了职权清晰的股东大会、董事会及审计、提名、战略、薪酬考核专业委员会、监事会、管理层的各级组织架构，各项内部控制管理制度也不断得到完善。公司内部控制活动及建立健全的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。1公司内部控制的组织架构本公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。目前，公司内部控制的组织架构为：华塑控股股份有限公司2010 年年度报告142公司内部控制制度建设情况为进一步完善公司治理机制，建立健全公司内部控制制度，提高公司信息披露质量，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司的实际情况，报告期内，制订了内幕信息知情人登记制度，通过不断完善的内部控制制度体系，公司各项工作逐步做到有章可循，形成规范的内部管理体系。3内部审计公司设审计法规部为专门的审计部门，配备专职审计人员 3 人,公司章程也对内部审计做出了明确规定，并制定了华塑控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则、华塑控股股份有限公司内部审计制度等制度。审计法规部根据公司规定，负责监督检查内部控制制度的执行情况，评价内部控制的有效华塑控股股份有限公司2010 年年度报告15性，预测和识别公司可能存在的风险，对内、外部审计过程中发现的问题提出改进意见，并随时监督问题的整改情况；根据公司内、外部环境的变化及时调整内部控制制度，每年不定期对子公司进行检查和指导工作,并向董事会和审计委员会报告公司及子公司内部控制机制运行情况。报告期内，审计法规部对子公司进行了每个季度的效益审计，对各子公司的财务、生产经营完成情况等进行专项审计，对审计事项进行分析、评价，对存在的问题提出了纠正意见及预防措施；对集团公司及分子公司的固定资产进行了专项审计和清理；对公司华塑门窗工程进行了专项审计。42010 年公司为建立和完善内部控制所做的工作（1）充分发挥董事会专门委员会的作用。报告期内进一步细化和明确了董事会专门委员会的职能定位，增强了充分发挥其决策建议和监督职能的责任感；注重发挥独立董事的作用，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效。（2）进一步推动公司投资者关系管理工作。公司网络对外信息平台的建设和管理是公司投资者者对了解公司的有效便捷方式之一，公司不断丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展。（3）在组织结构上采取的控制活动。对公司机构、岗位及职责权限进行合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司聘请了专业律师担任常年法律顾问，确保公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之下。把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈各个环节。二、重点控制活动二、重点控制活动1对控股子公司的内部控制公司建立了相对完善的控股子公司管理制度，对子公司董事、监事、高级管理人员的委派和任职、财务管理、经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督与检查制度、行政事务管理、人力资源管理、绩效考核和激励约束机制度等方面作了详实的规定，对控股子公司具有较强的约束力。公司向所属控股子公司委派董事和监事，人选主要来自于公司总部高级管理人员，且具有相应的、所需的专业经验和能力，能准确表达公司意见，正确履行职责。报告期内，没有发现控股子公司董事、监事失职行为。公司要求各控股子公司按照 华塑控股股份有限公司信息披露事务管理制度、华塑控股股份有限公司重大信息内部报告制度的规定，在重大事项发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施，并由公司董事会办公室对相关事项进行信息披露。报告期内，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现控股子公司存在应披露未披露的事项。2关联交易的内部控制公司建立了严密的关联交易决策程序,关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益的情况。按照深交所股票上市规则、上市公司内部控制指引、公司章程等有关文件规定，公司对关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。报告期内，公司未发现有违反相关规章制度的情况，也不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。华塑控股股份有限公司2010 年年度报告163对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。报告期内，经七届董事会第二十一次临时会议审议通过并报 2010 年第二次临时股东大会批准，公司继续为山东华塑建材有限公司向山东省章丘市农村信用合作联社剩余贷款 1060万元人民币提供担保，办理借款的续贷手续。该担保事项遵循合法、审慎、互利、安全的原则，符合深交所股票上市规则 公司章程和华塑控股股份有限公司对外担保管理制度的规定，并在指定媒体及时披露了该事项。4募集资金使用的内部控制公司募集资金使用的内部控制在遵循规范、安全、高效、透明的原则下，注重使用效益。制定了募集资金管理办法，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究做出了明确规定报告期内公司没有募集资金使用情况。5重大投资的内部控制公司的重大投资在遵循合法、审慎、安全、有效的原则下，控制投资风险、注重投资效益，并在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。报告期内，经七届董事会第二十次临时会议审议通过并报 2010 年第二次临时股东大会批准，公司在南充投资建设建材生产新基地项目建议获得通过。根据该项目计划，项目投产后，公司将退出现有的生产场地，搬迁入工业圆，并以此为契机扩大生产规模，形成年产 10 万吨型材的能力，可达到年销售收入 10 亿元，成为西部最大的型材和门窗生产基地。该项投资程序符合深交所股票上市规则 公司章程和华塑控股股份有限公司投资管理制度的规定，并在指定媒体及时披露了该事项。6信息披露的内部控制为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司严格执行华塑控股股份有限公司重大信息内部报告制度和华塑控股股份有限公司信息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等，公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。报告期内，公司制定了内幕信息知情人登记制度，公司信息披露严格遵循了深交所股票上市规则等相关法律法规及公司相关信息披露制度的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。三、重点控制活动中的问题及整改计划三、重点控制活动中的问题及整改计划报告期内，为规范公司运作，保证经营业务的正常开展，按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对内部控制制度进行持续不断的改进与完善。公司内部控制是一项长期持续的工作，如何在变化环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促进内部控制的持续有效性，目前公司在重点控制活动中存在的不足主要表现为：内部控制制度体系还需要进一步细化；加强内控制度的执行力度有待进一步加强；财务、审计相关业务素质有待于进一步加强。针对上述问题，为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定，按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范及深交所内部控制指引的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。在新的年度内部控制工作中，优化业务和管理流程，持华塑控股股份有限公司2010 年年度报告17续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会的监督、指导职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力；加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化。四、公司内部控制总体评价四、公司内部控制总体评价公司董事会认为公司严格按照证监会相关