000400_2010_许继电气_2010年年度报告_2011-03-24.pdf

许继电气股份有限公司 二一年年度报告 XJ ELECTRIC CO.,LTD目 录 目 录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.1 第三节 会计数据和业务数据摘要.2 第四节 股本变动及股东情况.4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第六节 公司治理结构.11 第七节 股东大会情况简介.15 第八节 董事会报告.16 第九节 监事会报告.25 第十节 重要事项.25 第十一节 财务报告.31 第十二节 备查文件目录.86 许继电气股份有限公司 2010 年年度报告 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长王纪年先生委托公司董事程利民先生主持会议并代行表决权，公司董事尚衍国先生、王道麦先生委托董事檀国彪先生代行表决权，公司独立董事周小谦先生委托独立董事潘飞先生代行表决权，公司董事郭志忠先生以通讯表决方式参与了本次会议。公司监事会成员和部分高管人员列席会议。公司负责人王纪年、主管会计工作负责人马保州及会计机构负责人(会计主管人员)方银亮声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：许继电气股份有限公司 公司法定英文名称：XJ ELECTRIC CO.,LTD.（二）公司法定代表人：王纪年（三）公司董事会秘书：姚 武 董事会证券事务代表：李维扬 电 话：（0374）3212348 3212069 传 真：（0374）3363549 电子信箱：,（四）公司注册（办公）地址：河南省许昌市许继大道 1298 号 邮政编码：461000 网 址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 1 许继电气股份有限公司 2010 年年度报告 公司年度报告备置地点：公司证券投资处（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：许继电气 股票代码：000400（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 15 日 公司首次注册登记地点：河南省许昌市建设路 178 号 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 5 月 27 日 公司变更注册登记地点：河南省许昌市许继大道 1298 号 企业法人营业执照注册号：4100001002958 税务登记号码：411000174273201 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据 单位：人民币元 营业利润 201,698,024.32 利润总额 290,578,145.99 归属于上市公司股东的净利润 146,671,788.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 132,424,977.81经营活动产生的现金流量净额 171,303,621.25 注：扣除非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 金额 非流动资产处置损益 19,674,348.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,751,667.43 对外委托贷款取得的损益 2,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,173,765.07 少数股东权益影响额 -3,984,097.25 所得税影响额 -6,021,342.97 合计 合计 14,246,810.92 2 许继电气股份有限公司 2010 年年度报告（二）截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 项目 项目 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2008 年 2008 年 营业总收入 3,855,526,070.22 3,039,605,457.3326.84%2,601,378,596.96利润总额 290,578,145.99 273,635,835.386.19%145,529,470.84归属于上市公司股东的净利润 146,671,788.73 130,197,663.3012.65%38,206,911.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 132,424,977.81133,736,249.36-0.98%38,075,772.45经营活动产生的现金流量净额 171,303,621.25 197,290,473.75-13.17%275,856,771.42项目 项目 2010 年末 2010 年末 2009 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2008 年末 2008 年末 总资产 5,754,829,995.41 4,605,039,486.08 24.97%4,740,102,515.78归属于上市公司股东的所有者权益 2,408,093,371.25 2,261,421,582.526.49%2,131,223,919.22股本 378,272,000378,272,0000 378,272,000 2、主要财务指标 单位：人民币元 项目 项目 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2008 年 2008 年 基本每股收益（元/股）0.38770.344212.65%0.1010稀释每股收益（元/股）0.38770.344212.65%0.1010扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.35010.3535-0.98%0.1007加权平均净资产收益率（%）6.25%5.93%0.32%1.78%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.67%6.09%-0.42%1.77%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.45290.5216-13.17%0.7293项目 项目 2010 年末 2010 年末 2009 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2008 年末 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.36605.97836.49%5.6341 3 许继电气股份有限公司 2010 年年度报告 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况：1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动增减（+，-）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 发行新股发行新股送股送股公积金转股公积金转股其他 其他 小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份 114,232,036 30.20%114,232,03630.20%1、国家持股 2、国有法人持股 1,134,816 0.30%+113,097,220+113,097,220 114,232,03630.20%3、其他内资持股 113,097,220 29.90%-113,097,220-113,097,220 其中：境内非国有法人持股 113,097,220 29.90%-113,097,220-113,097,220 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 264,039,964 69.80%264,039,96469.80%1、人民币普通股 264,039,964 69.80%264,039,96469.80%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 378,272,000 100%378,272,000100%2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 名次 名次 有限售条件 有限售条件 股东名称 股东名称 持有的有限售条件股份数量(股)持有的有限售条件股份数量(股)可上市交易时间 可上市交易时间 新增可上市交易 新增可上市交易 数量（股）数量（股）限售 限售 条件 条件 2008年11月17日 至2009年11月16日 18,913,600 2009年11月17日至2010年11月16日 37,827,200 1 许继集团有限公司 113,097,2202010年11月17日 56,356,420 2 许昌市开发投资公司 1,134,8162010年11月17日 1,134,816 注 注：截止 2010 年 11 月 17 日，公司有限售条件股份已经达到解除限售的条件，但公司股东许继集团有 4 许继电气股份有限公司 2010 年年度报告 限公司和许昌市开发投资公司尚未办理解除股份限售的相关手续。（二）报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。（三）股东情况介绍 1、股东情况表（截止 2010 年 12 月 31 日）股东总数 股东总数 37,527前10名股东持股情况 前10名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股 比例 持股 比例 持股总数 持股总数 持有有限售条件股份数量 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量许继集团有限公司 国有法人股29.90%113,097,220113,097,220 0 中国工商银行南方避险增值基金 其他 2.09%7,900,000 0 未知 大成价值增长证券投资基金 其他 1.87%7,054,911 0 未知 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 其他 1.35%5,102,217 0 未知 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 其他 1.31%4,948,099 0 未知 全国社保基金一零一组合 其他 1.06%4,000,000 0 未知 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 1.06%4,000,000 0 未知 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 其他 1.05%3,959,915 0 未知 中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 其他 1.00%3,788,061 0 未知 中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 其他 0.90%3,388,371 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 中国工商银行南方避险增值基金 7,900,000 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 7,054,911 人民币普通股 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 5,102,217 人民币普通股 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 4,948,099 人民币普通股 全国社保基金一零一组合 4,000,000 人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 3,959,915 人民币普通股 中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 3,788,061 人民币普通股 中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 3,388,371 人民币普通股 宁波市鄞州贝丰贸易有限公司 3,125,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件的股东中，南方避险增值基金与南方盛元红利股票型证券投资基金同属南方基金管理有限公司，其它无限售条件的股东之间公司未知其关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。5 许继电气股份有限公司 2010 年年度报告 2、公司控股股东的情况 控股股东名称：许继集团有限公司 法定代表人：王纪年 成立日期：1996 年 12 月 27 日 注册资本：690,395,000 元人民币 经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。报告期内，本公司的控股股东没有发生变化。3、实际控制人情况 报告期内，本公司相继公告了中国电力科学研究院增资控股股东许继集团有限公司事宜，相关工作已于 2010 年 5 月 28 日完成，中国电力科学研究院成为许继集团有限公司的控股股东，持有许继集团有限公司 60的股权，本公司的实际控制人发生变更。具体控制关系如下图所示：中国电力科学研究院许继集团有限公司60%平安信托投资有限责任公司 40%许继电气股份有限公司29.90%国务院国有资产监督管理委员会国家电网公司 100%100%6 许继电气股份有限公司 2010 年年度报告 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 持股数持股数 姓名姓名 职务职务 性别性别年龄年龄 任职起止日期任职起止日期年初年初 年末年末 变动原因变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取是否在股东单位或其他关联单位领取王纪年 董事长 男 61 2006.62009.634,89834,898 是 尚衍国 董事 男 62 2006.62009.621,09915,824减持部分解禁高管股 是 王道麦 董事 男 63 2006.62009.68,5548,554 是 程利民 董事 男 48 2006.62009.624,97524,975 是 檀国彪 董事 男 49 2006.62009.621,85921,859 是 郭志忠 董事 男 49 2006.62009.600 22.38 否 李鸿昌 独立董事 男 62 2006.62009.600 4 否 周小谦 独立董事 男 69 2006.62009.600 4 否 潘飞 独立董事 男 54 2006.62009.600 4 否 欧阳俊 监事会主席 男 62 2006.62009.611,40511,405 是 张森 监事 男 57 2006.62009.618,24818,248 13.8 否 李德章 监事 男 82 2006.62009.600 是 郑东晖 监事 女 40 2006.62009.613,38713,387 是 包伟 监事 男 41 2009.92010.900 40 否 张新昌 总经理 男 48 2008.122009.600 35 否 马保州 常务副总经理兼总会计师男 44 2008.122009.618,74118,741 30 否 姚武 副总经理兼董事会秘书 男 44 2008.122009.622,42922,429 30 否 张项安 副总经理 男 42 2008.122009.600 25 否 海涛 副总经理 男 45 2008.122009.600 25 否 李建坤 副总经理 男 46 2008.122009.600 25 否 张长江 副总经理 男 48 2008.122009.600 25 否 魏剑啸 副总经理 男 42 2008.122009.600 25 否 孙继强 副总经理 男 41 2008.122009.600 25 否 合计合计-195,595 190,320-333.18-注：董事、监事、高级管理人员共 23 人，在本公司领取报酬的 15 人，其中，独立董事每人每年津贴为 4 万元人民币，独立董事出席公司董事会、股东大会所发生的差旅费按公司有关规定据实报销。7 许继电气股份有限公司 2010 年年度报告 鉴于报告期内公司控股股东许继集团有限公司实施资产重组项目，相关工作尚处于过渡期,公司第五届董事会和监事会成员换届将延期进行。董事、监事在股东单位任职情况为：姓 名 姓 名 任职单位 任职单位 担任职务 担任职务 任职期间 任职期间 王纪年 许继集团有限公司 董事长、党委副书记 1996 年至今 程利民 许继集团有限公司 副总裁、党委副书记、纪委书记 2000 年至今 檀国彪 许继集团有限公司 副总裁 2000 年至今 郑东晖 许继集团有限公司 审计法务部部长 2001 年至今 （二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 董事长王纪年先生：1949 年 9 月出生，研究生，研究员，享受政府特殊津贴专家，1996 年至今任许继集团有限公司党委书记、董事长、总裁，1993 年至 1997 年任本公司董事长兼总经理，1996 年 10 月至今任本公司董事长。2001 年 9 月至 2003 年 6 月兼任福州天宇电气股份有限公司董事长，2007 年 7 月至今任许继集团有限公司董事长、党委副书记。董事尚衍国先生：1948 年 10 月出生，大专，高级会计师。曾任许继集团有限公司董事、副总裁，1993 年 2 月至今任本公司董事，2003 年 6 月至 2007 年 1 月任福州天宇电气股份有限公司董事长。董事王道麦先生：1947 年 7 月出生，大专，高级经济师，曾任许昌继电器厂热压车间主任、生产处长、许继集团有限公司董事、工会主席，2000 年 4 月至今任本公司董事。董事程利民先生：1962 年 12 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任许昌继电器厂团委书记、许继电气股份有限公司办公室主任、许继集团有限公司总经理助理兼中南输变电成套设备有限公司总经理，2000 年 8 月至今任许继集团有限公司副总裁，2003 年 5月至今任本公司董事。董事檀国彪先生：1961 年 10 月出生，工学硕士，长江商学院EMBA，高级工程师。1997年 7 月至 2000 年 8 月任公司总经理，2000 年至今任许继集团有限公司副总裁兼任许继联华国际环境工程有限公司总经理，1999 年 3 月至今任本公司董事。董事郭志忠先生：1961 年 10 月出生，博士，哈尔滨工业大学教授，博士生导师，本公司董事，曾任北京许继电气有限公司总经理、公司副总经理，2004 年任北京许继电气研究院总经理，2003 年 5 月至今任本公司董事。独立董事李鸿昌先生：1948 年 12 月出生，教授，硕士生导师。1985 年毕业于中南财 8 许继电气股份有限公司 2010 年年度报告 经大学，获经济学硕士学位，现任河南财经政法大学教授，2003 年 5 月至今任本公司董事。独立董事周小谦先生：1941 年 3 月出生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，1964 年毕业于浙江大学电机系。曾先后担任水电部基建司火电处副处长、河南省电力局副局长、国家计委燃料动力工业计划局局长、能源部综合计划司司长、中国电网建设有限公司总经理和国家电网公司总经理助理等职，并兼任中国电力发展促进会会长、中国电力技术市场协会会长和中国电机工程学会热（核）电专委会主任等职务，2006 年 6月至今任本公司董事。独立董事潘飞先生：1956 年 8 月出生，上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，上海会计学会理事，中国会计教授会理事，上海市成本研究会副会长。1983 年起在上海财经大学任教，2000 年至今任上海财经大学会计学院副院长，2006 年 6 月至今任本公司董事。监事会主席欧阳俊先生：1948 年 8 月出生，大专，高级经济师，曾任许昌继电器厂计划员、厂办主任、综合计划处处长等职，曾任许继集团有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，1999 年 3 月至今任本公司监事会主席。监事张森先生：1953 年 10 月出生，大专，高级政工师。曾任许昌继电器厂生产处计划员、车间主任、本公司工会副主席，2000 年 4 月至今任本公司职工监事。监事李德章先生：1928 年 9 月出生，大专，注册会计师，高级会计师，曾先后担任陕西省交通会计学会理事、深圳蛇口中华会计师事务所部门经理、万科企业股份有限公司财务会计顾问和财务主管、北京泛利房地产开发有限公司总经理财务顾问等职。现任国务院三峡工程建设委员会三峡工程稽察办公室输变电稽察组成员。2006 年 6 月至今任本公司监事。监事郑东晖女士：1970 年 4 月出生，复旦大学EMBA，高级会计师。1991 年任许继电气股份有限公司财务处结算会计，1992 年任许继集团有限公司审计室审计员，2001 年至今任许继集团有限公司审计法务部部长，2003 年 5 月至今任本公司监事。监事包伟先生：1969 年 2 月出生，毕业于清华大学，工学硕士，高级工程师，许昌市劳动模范，河南省优秀 IT 青年新锐。曾任北京许继电气有限公司开发部主管，交大铭泰（北京）软件技术有限公司总工程师，许继电气保护自动化事业部副总工程师，2006年至今任许继电气基础软件部经理。2009 年 9 月至今任本公司职工监事。总经理张新昌先生：1962 年 3 月出生，大学本科，高级工程师。许昌市五届人大常委，许昌市科协副主席。历任许继电气技术中心主设备研究室设计员、主任工程师、科研 9 许继电气股份有限公司 2010 年年度报告 处处长，2006 年起任公司副总经理，2008 年 12 月至今任本公司总经理。常务副总经理、总会计师马保州先生：1966 年 4 月出生，复旦大学 EMBA，高级会计师。1987 年毕业于洛阳工学院财会专业，同年分配到许继公司财务处工作。历任工资核算员、总成本核算员、总帐核算员、深圳许继机电公司财务室主任、许继电气财务处总计划员、财务处业务负责人。1997 年起任公司总会计师；2001 年 3 月至今任本公司副总经理兼总会计师。2008 年 12 月至今任本公司常务副总经理兼总会计师。副总经理、董事会秘书姚武先生：1966 年 9 月出生，大学本科，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。1988 年毕业于东南大学自动控制系检测技术及仪器专业，同年参加工作。历任许继电气技术中心产品设计员、信息处处长、科研处处长。1999 年起任公司副总经理兼技术中心主任；2001 年 9 月至今任本公司董事会秘书兼副总经理。副总经理张项安先生：1968 年 9 月出生，大学本科，学士学位，高级工程师。1990年毕业于郑州工业大学电力系统自动化专业，2006 年 3 月起担任许继软件技术有限公司总经理，2008 年 12 月至今任本公司副总经理。副总经理海涛先生：1965 年 10 月出生，工学博士，高级工程师。1993 年毕业于西安交通大学电气工程学院，获得博士学位。历任珠海许继电气有限公司总经理、珠海许继芝电网自动化有限公司总经理，2006 年 2 月起任许继电气配网自动化公司总经理，2008 年12 月至今任本公司副总经理。副总经理李建坤先生：1964 年 9 月出生，高级工程师，1984 年 7 月毕业于湖南大学电气工程系。先后从事电子产品、仪器仪表的设计开发及生产管理等工作，2003 年 12 月起任许继变压器有限公司总经理，2008 年 12 月至今任本公司副总经理。副总经理张长江先生：1962 年 12 月出生，大学本科，高级工程师。1982 年毕业于河南工业大学机械系，同年参加工作。历任许继电气股份有限公司质量处处长、生产处处长和总经理助理等职务，2006 年起任许继用电系统设备公司总经理兼许继仪表有限公司总经理，2008 年 12 月至今任本公司副总经理。副总经理魏剑啸先生：1968 年 4 月出生，本科学历，高级工程师。1991 年毕业于合肥工业大学电气系，同年到许继电气技术中心主设备保护室工作，1999 年担任许继电气技术中心农电室主任工程师，2002 年 2 月至 2004 年 2 月担任许继保护及自动化事业部农电部总工程师，2004 年 3 月至 2007 年 2 月担任许继电网公司城乡电网自动化系统部经理，2007 年起担任许继工业电气自动化系统公司总经理，2008 年 12 月至今任本公司副总经理。10 许继电气股份有限公司 2010 年年度报告 副总经理孙继强先生：1969 年 6 月出生，学士学位，高级工程师。1990 年 7 月毕业于华中理工大学动力工程系。毕业后任职许继电气技术中心结构设计室设计员。1994 年担任结构设计室主任，1998 年任许继电气结构分公司经理，2004 年起任许继机械结构公司总经理，2008 年 12 月至今任本公司副总经理。（三）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据。不在公司领取报酬的董事、监事的报酬由派出的股东方支付，本公司不再额外为其提供工资、福利；在公司领取报酬的董事、高管人员实行岗位工资制，依据其所担任的公司职务，按公司岗位工资制度领取报酬，享受相应员工的福利，本公司不再为其提供其他报酬和福利。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况。报告期内，任文颖先生因工作原因申请辞去其担任的公司副总经理职务。（五）公司员工的数量和专业素质情况。截止报告期末，公司拥有员工 6,054 人。其中：按教育程度分类：教育程度 教育程度 人 数 人 数 占总人数比例（%）占总人数比例（%）博士学位人员 460.76 硕士学位人员 2804.63 学士学位人员 2,00733.15 大专学历人员 1,90231.42 按专业构成分类：专 业 专 业 人 数 人 数 占总人数比例（%）占总人数比例（%）研发及工程技术人员 3,21953.17 生产人员 1,49624.71 销售人员 1,03317.06 管理及财务人员 3065.06 报告期内公司没有需承担费用的离退休职工。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理结构现状 11 许继电气股份有限公司 2010 年年度报告 报告期内，公司严格依据公司法、证券法和上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照公司章程等有关规定程序执行，公司董事、监事以及高级管理人员均能遵照相关监管法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责，维护公司及全体股东利益。公司信息披露事务能够严格按照法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司五届三十八次董事会审议通过了内幕信息知情人管理制度、外部信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等相关内控制度，明确公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的程序、责任，强化公司内、外部信息的报送和使用管理。报告期内，公司结合实际情况，查缺补漏，改进管理经营中内部控制的薄弱环节，对在公司治理专项活动中查找出的问题进行整改并接受了河南证监局的检查；为强化公司领导的股票交易风险意识，公司定期向董事、监事、高级管理人员发布股票交易备忘录，要求相关人员及其关联人严格按照法律、法规的要求管理个人帐户；为提高董事、监事、高级管理人员关于公司治理、规范公司运作业务水平，组织公司董事、监事、高管人员积极参加由河南监管局组织的系列培训，增强风险意识，为公司决策和管理的规范性打下良好的基础。报告期内，公司结合实际控制人发生变更的情况，组织公司控股股东及实际控制人的高层领导参加深圳证券交易所组织的专题培训班，强化控股股东及实际控制人履行职责的意识和义务。目前，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。（二）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能按照相关法律法规的要求履行职责，恪尽诚信和勤勉的义务，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。公司独立董事积极参加公司的董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策，认真履行了独立董事的职责。1、董事出席会议的情况 姓名 姓名 应出席次数 应出席次数 现场出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数委托出席次数缺席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 是否连续两次未亲自出席会议 王纪年 8 1 6 1 0 否 尚衍国 8 1 6 1 0 否 王道麦 8 1 6 1 0 否 12 许继电气股份有限公司 2010 年年度报告 程利民 8 1 7 0 0 否 檀国彪 8 1 7 0 0 否 郭志忠 8 1 7 0 0 否 李鸿昌 8 1 7 0 0 否 周小谦 8 1 7 0 0 否 潘 飞 8 1 7 0 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（三）与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东许继集团已实现了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。具体情况如下：业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营。公司的业务范围主要是从事电力系统二次设备和一次设备的研制、销售。控股股东许继集团的业务范围主要是民用机电、环保工程、电子商务和资产管理等实业领域，目前本公司与控股股东不存在同业竞争。人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的规章制度，公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬。资产方面：公司与控股股东之间的产权关系明确，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和销售系统，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。机构方面：公司拥有独立和完整的经营管理、生产管理和供销管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自独立运作。财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司执行对高级管理人员的 KPI（Key Performance Indictor 关键绩效指标）考核制度,年初按照战略目标分解机制,向各高级管理人员分解经营管理目标，并由此签订经营管理目标责任书，依据高级管理人员的月度计划考评、中期述职和年终的经营目标责任书进行年终业绩考核评价，决定高级管理人员的职务任免和报酬兑现事项。（五）公司专项治理活动整改情况 13 许继电气股份有限公司 2010 年年度报告 公司已按照中国证监会和河南监管局的要求对在公司治理专项活动中发现的问题进行全面的整改，公司各项内控制度均已建立，初步形成了较为完整的公司内部控制制度体系；董事会专门委员会的运作能力逐步提高，科学决策能力和决策效率不断增强。（六）公司内部控制自我评价报告 公司根据财政部、中国证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，对公司内部控制的有效性进行了评估，并编制了公司2010 年度内部控制自我评价报告。该报告已经公司董事会审议通过。(详见公司同时在巨潮资讯网披露的2010 年度内部控制自我评价报告。)（七）监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司目前建立的内部控制制度体系，覆盖公司各个环节，符合公司实际情况，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。未有违反企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，我们对董事会出具的公司内部控制自我评价报告没有异议。（八）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 我们作为许继电气的独立董事认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。（九）公司内部控制制度的建立和运行情况 内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/不适用是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部是 14 许继电气股份有限公司 2010 年年度报告 审计工作 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司董事会审计委员会工作细则，公司董事会审计委员会和内部审计部门本着勤勉尽责的原则，在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司 2010 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的北京兴华会计师事务所年审会计师协商确定了公司2010 年度财务报告审计工作的时间安排；年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行充分的沟通和交流；对公司财务报表进行审阅并形成书面意见。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，建议续聘，并形成决议提交董事会。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司共召开两次股东大会：2010年5月21日，公司召开了2009年度股东大会，会议审议通过了公司2009年年度报告等八项议案。本次股东大会决议公告于2010年5月22日在中国证券报、证券时报上公开披露。2010年9月16日，公司召开了2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于撤回发行股份购买资产申请材料的议案和关于解除本次发行股份购买资产相关协议的议案。本次股东大会决议公告于2010年9月17日在中国证券报、证券时报上公开披露。15 许继电气股份有限公司 2010 年年度报告 第八节第八节 董事会报告董事会报告（一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况。公司立足自主创新，超前谋划，把优势资源聚焦在电力系统、轨道交通、绿色环保能源发电和工业配用电四大领域，自主开发、生产、销售配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器、箱式变电站等产品，致力于成为国内和国际一流的电力装备制造商和电力装备系统集成商。2010 年，是公司第三次创业的起始之年，在“抢机遇、掘市场、精管理、猛发展”经营方针的指引下，全体员工以满腔的热情、务实的行动投入到科研开发、市场开拓、重大工程项目及内部管理等各个工作领域，圆满完成了各项经营指标。报告期内，公司实现营业收入为 3,855,526,070.22 元，较上年同期增长 26.84%；实现净利润 146,671,788.73 元，较上年同期增长 12.65%。报告期内，公司深掘市场、抢抓机遇，充分发挥协作销售的优势，市场营销工作再创佳绩。公司抓住国家建设重大工程的机遇，成功中标南方电网公司糯扎渡广东800kV直流输电工程和溪洛渡广东500kV 直流输电工程，在直流输电领域创造了“金额大、范围广、等级高、突破多”四大亮点，进一步巩固了公司在直流输电领域的领先地位；在国家电网公司组织的多次集中招标中，保护自动化、监控系统、智能电表中标率大幅提高。报告期内，公司紧跟