000557_2010_＊ST广夏_2010年年度报告_2011-04-27.pdf

广夏广夏(银川银川)实业股份有限公司实业股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 二 一 一 年 四 月 二 十 八二 一 一 年 四 月 二 十 八 日日广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 1 第一章第一章 重要提示及目录重要提示及目录 1.1 公司管理人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，公司管理人对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。1.3 公司管理人组长黄宗信、副组长游念东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 2 目目 录录 第一章 重要提示及目录.1 第二章 公司基本情况简介.3 第三章 会计数据和业务数据摘要.4 第四章 股本变动及股东情况.5 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六章 公司治理结构.14 第七章 股东大会情况简介.16 第八章 管理人报告.17 第九章 重要事项.29 第十章 财务报告.39 第十一章 备查文件.41 附：审计报告及附注.43 广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 3 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广夏（银川）实业股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGXIA(YINCHUAN)INDUSTRY CO.,LTD.公司英文名称缩写：YINGUANGXIA 二、公司法定代表人：朱关湖 三、公司联系人：严琦 联系地址：宁夏银川市高新技术产业开发区宁安大街 108 号 电 话：0951-3876099 传 真：0951-3876098 电子信箱：无 四、公司注册地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东 公司办公地址：宁夏银川市高新技术产业开发区宁安大街 108 号 邮政编码：750002 公司网址：无 电子信箱：无 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报。登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：宁夏银川市高新技术产业开发区宁安大街108 号 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 广夏 股票代码：000557 七、其他有关资料：(一)公司首次注册登记日期：1994 年 2 月 18 日 公司变更注册登记日期：2010 年 3 月 22 日 注册地点：银川市高新技术开发区 15 号路东(二)企业法人营业执照注册号：641100000006886(三)税务登记号码：640107624900808(四)组织机构代码：62490080-8(五)公司聘请的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所有限公司 办公地址：西安市高新路 25 号希格玛大厦三层 广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 4 第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、会计数据和业务数据摘要 1、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）0.00 4,103,780.45 4,103,780.45-100.00%31,904,344.30 31,904,344.30 利润总额（元）-91,953,040.02 185,022,293.75 185,022,293.75-149.70%-269,203,527.71-269,203,527.71 归属于上市公司股东的净利润（元）-91,541,389.10 184,650,895.82 184,682,592.20-149.57%-269,090,140.99-269,090,140.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-91,462,735.28-154,501,187.96-154,469,491.50 40.74%-43,045,959.98-43,045,959.98 经营活动产生的现金流量净额（元）-2,689,529.04-9,841,446.56-9,841,446.56 72.67%99,099.10 99,099.10 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）124,514,960.19 211,616,122.50 211,616,122.50-41.16%347,661,637.20 347,661,637.20 归属于上市公司股东的所有者权益（元）-279,469,956.17-200,476,176.00-198,743,863.37-40.62%-716,595,834.71-716,595,834.71 股本（股）686,133,996.00 686,133,996.00 686,133,996.00 0.00%686,133,996.00 686,133,996.00 2、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.133 0.269 0.269-149.44%-0.392-0.392 稀释每股收益（元/股）-0.133 0.269 0.269-149.44%-0.392-0.392 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.133-0.225-0.225 40.89%-0.06-0.06 加权平均净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 5 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.00392-0.0143-0.0143-72.59%0.00014 0.00014 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.41-0.29-0.29-41.38%-1.04-1.04 3、境内外会计准则差异 适用 不适用 广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 6 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 33,304,252 4.85%-6,767,060-6,767,060 26,537,192 3.87%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 33,304,252 4.85%-6,767,060-6,767,060 26,537,192 3.87%其中：境内非国有法人持股 33,304,252 4.85%-6,767,060-6,767,060 26,537,192 3.87%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 652,829,744 95.15%6,767,060 6,767,060 659,596,804 96.13%1、人民币普通股 652,829,744 95.15%6,767,060 6,767,060 659,596,804 96.13%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 686,133,996 100.00%0 0 686,133,996 100.00%二、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年 增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中联实业股份有限公司 802,778 0 0 802,778 股权分置改革限售 限售期已满，尚未办理解限手续。浙江长金实业有限公司 24,944,668 0 0 24,944,668 根据 2008 年第一次临时股东大会决议 限售期已满，尚未办理解限手续。北京托普天空科技有限公司 3,012,398 3,012,398 0 0 股权分置改革限售 2010 年 3月 15 日 宁夏回族自治区计算机技术研究所 471,064 0 0 471,064 股权分置改革限售 限售期已满，尚未办理解限手续。浙江华宇实业集团有限公司 268,682 0 0 268,682 股权分置改革限售 限售期已满，尚未办理解限手续。上海邦阳工贸有限公司 50,000 0 0 50,000 股权分置改革限售 限售期已满，尚未办理解限手续。广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 7 中国信达资产管理公司 3,754,662 3,754,662 0 0 股权分置改革限售 2010 年 2 月 2 日 合计 33,304,252 6,767,060 0 26,537,192 三、证券发行与上市情况 （一）截止报告期末，公司前三年没有股票及衍生证券发行情况。（二）报告期内股份总数及结构变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变动。报告期内，2010 年 2 月 5 日，福建省福州市中级人民法院（2006）榕执行字第 132-6 号执行裁定书裁定将北京中关村科技发展（控股）股份有限公司持有的公司 3,012,398 股限售股份司法过户到北京托普天空科技有限公司名下，并于 2010 年 2 月 8 日完成了过户手续。本次申请解除限售的股东北京托普天空科技有限公司系根据福建省福州省中级人法院执行裁定拥有该股份，北京托普天空科技有限公司不存在在债务重组中的承诺、追加承诺及履行情况。报告期内，中国信达资产管理公司所持公司 3,754,662 股限售股份解除限售，公司股本结构发生变动，变动情况详见本章股份变动情况表及限售股份变动情况表。报告期内，中国东方资产管理公司减持所持公司 21,990,661 无限售条件股份，减持后中国东方资产管理公司不再持有公司股份。中国华融资产管理公司所持股份已部分减持。(三)公司目前无内部职工股。四、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 股东总数 65454 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江长金实业有限公司 境内非国有法人 3.64%24,944,668 24,944,668 24,944,668 中国华融资产管理公司 国有法人 0.64%4,400,000 0 0 中国信达资产管理股份有限公司 国有法人 0.55%3,754,662 0 0 广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 8 北京德中润投资有限公司 境内非国有法人 0.47%3,234,300 0 0 孟文才 境内自然人 0.43%2,937,280 0 0 周茜如 境内自然人 0.37%2,531,444 0 0 大象创业投资有限公司 境内非国有法人 0.32%2,200,000 0 0 深圳市艾韬投资有限公司 境内非国有法人 0.32%2,162,800 0 0 傅德毅 境内自然人 0.29%2,010,000 0 0 北京兴业源投资有限公司 境内非国有法人 0.29%1,988,300 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国华融资产管理公司 4,400,000 人民币普通股 中国信达资产管理股份有限公司 3,754,662 人民币普通股 北京德中润投资有限公司 3,234,300 人民币普通股 孟文才 2,937,280 人民币普通股 周茜如 2,531,444 人民币普通股 大象创业投资有限公司 2,200,000 人民币普通股 深圳市艾韬投资有限公司 2,162,800 人民币普通股 傅德毅 2,010,000 人民币普通股 北京兴业源投资有限公司 1,988,300 人民币普通股 唐魏斯 1,937,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中无关联关系股东或一致行动人。五、控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司第一大股东为浙江长金实业有限公司，持有本公司24,944,668 股限售股份，占总股本的 3.64%。浙江长金实业有限公司于 2008 年 4月 9 日注册设立，注册地址为浙江杭州市延安路 303 号 6 楼，法定代表人：朱关湖，注册资本 1 亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：实业投资，针纺织品、电子产品、五金交电、机械设备的销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可的项目）。公司与浙江长金实业有限公司的关系方框图如下：广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 9 广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 10 第五章第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 朱关湖 董事局主席 男 49 2008 年 05 月 15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 23.31 否 冯家海 董事 男 37 2008 年 05 月 15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 16.74 否 张晓泮 董事 男 62 2008 年 05 月 15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 0.00 是 李书有 董事 男 74 2008 年 05 月 15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 0.00 否 朱晓燕 董事 女 51 2008 年 05 月 15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 0.00 否 蒋福弟 董事 男 70 2008 年 05 月 15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 0.00 否 于富生 独立董事 男 57 2008 年 05 月 15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 6.00 否 刘俊彦 独立董事 男 45 2008 年 05 月 15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 6.00 否 杨益军 独立董事 男 48 2008 年 05 月 15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 6.00 否 凌纯鸣 监事会主席 男 66 2008 年 05 月 15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 0.00 否 马国庆 监事 男 62 2008 年 05 月 15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 0.00 是 李晓明 监事 女 54 2008 年 05 月 15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 0.00 否 梁胜权 监事 男 41 2008 年 05 月 15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 0.00 否 单河 监事 女 42 2008 年 05 月 15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 0.00 是 王东 副总裁 男 44 2008 年 12 月 16 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 12.42 否 禹万明 副总裁 男 49 2009 年 09 月 30 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 13.52 否 孔军 财务总监 男 48 2009 年 09 月 30 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 13.52 否 朱援朝 董事局主席 男 60 2008 年 12 月 16 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 12.42 否 紫小平 董事局秘书 女 41 2008 年 05 月 15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 13.52 否 合计-0 0-123.45-2009 年 11 月 13 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于调整董事、监事薪酬的议案，同意自 2009 年 1 月 1 日起对董事、监事薪酬调整如下：（1）董事局主席薪酬为 18,000 元/月（税后）；（2）独立董事津贴为 5000 元/月（税后），独立董事在履行职责过程中发生的相关费用据实报销；（3）非独立董事津贴按每次会议 4000 元（税后）标准予以发放。（4）监事会主席津贴按每次会议 3500 元（税后）标准予以发放，监事津贴按每次会议 2500 元（税后）标准予以发放。2010 年 11 月广夏（银川）实业股份有限公司管理人第三次会议对公司高级管理人员薪酬进行了调整，自 2010 年 11 月 16 日起，朱关湖、冯家海、孔军、广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 11 朱援朝、禹万明、王东、紫小平等 7 人工资标准调整为 5000 元/月（税前）。报告期内，董事、监事、高级管理人员无被授予股权激励情况。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 姓名 职务 近五年的工作经历 朱关湖 董事局主席 2003 年至 2005 年任浙江格瑞特服饰有限公司董事长；2005 年至今任浙江古斯塔控股有限公司董事长、云南乘正矿业有限公司董事长、云南瑞奇斯通矿业有限公司董事长。2008 年 5 月 15 日起任公司第六届董事局主席。冯家海 董事、财务总监、副总裁、总会计师 2002 年 3 月起任公司总会计师，2003 年 4 月起任公司财务总监，2005年 4 月起任公司副总裁、总会计师。2008 年 5 月 15 日起任公司第六届董事局董事、财务总监、副总裁、总会计师。；2009 年 9 月 30 日起任本公司总裁。李书有 董事 1975 年至今在南京大学哲学系任教。2008 年 5 月 15 日任公司第六届董事局董事。朱晓燕 董事 1997年至今在中汇会计师事务所、浙江中汇税务师事务所从事会计、税务审计及业务管理工作，任经理。2008 年 5 月 15 日起任公司第六届董事局董事。张晓泮 董事 1999 年 4 月至今任中联实业股份有限公司副总经理。2005 年 4 月任公司第五届董事局董事。2008 年5 月15 日任公司第六届董事局董事。蒋福弟 董事 2002 年至 2007 年任杭州市政协副主席、杭州市民建组委；2007 年至今任杭州市政协联谊会副会长。2008 年 5 月 15 日任公司第六届董事局董事。于富生 独立董事 1985 年 7 月至今在中国人民大学任教，现任中国人民大学商学院会计系教授，博士生导师。2008 年 5 月 15 日任公司第六届董事局独立董事。刘俊彦 独立董事 2001 年至今，在中国人民大学商学院会计系任教，现任中国人民大学商学院财务管理教研室主任。2008 年 5 月 15 日起任公司第六届董事局独立董事。杨益军 独立董事 2001 年至今，在北京市圣基律师事务所工作，合伙人。2008 年 5 月15 日任公司第六届董事局独立董事。凌纯鸣 监事会主席 2003 年起在北京建材（集团）工作，2005 年退休。2002 年 3 月起任公司第四届、第五届监事会主席。2008 年 5 月 15 日任公司第六届监事会监事。马国庆 监事 2003 年 1 月起任银川培鑫投资有限责任公司董事长，2003 年 3 月起任公司工会委员会主席，2003 年 4 月起作为职工代表出任公司第四届、第五届监事会监事。2008 年 5 月 15 日起作为职工代表出任公司第六届监事会监事。李晓明 监事 2002 年至今任公司综合办公室主任、综合管理部副主任。2008 年 5月 15 日起作为职工代表出任公司第六届监事会监事。单河 监事 2003 年 9 月至今任中联实业股份有限公司财务部经理。2008 年 5 月15 日起任公司第六届监事会监事。梁胜权 监事 1999 年 9 月至 2006 年 5 月，任中联实业股份有限公司法律顾问、办公室主任；2006 年 5 月至今，广东深君联律师事务所律师、中联实业股份有限公司法律顾问。2002 年 3 月起任公司第四届、第五届监事会监事。2008 年 5 月 15 日任公司第六届监事会监事。王东 副总裁 2003 年至 2006 年任洛阳东泓置业有限公司董事长；2006 年至今任深圳中资信投资公司董事长、深圳万里长天航空设备有限公司董事、总经理。2008 年 12 月 16 日任公司副总裁。广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 12 禹万明 副总裁 2000年 4 月起在广夏(银川)实业股份有限公司董事局秘书处工作，2001 年 9 月至 2008 年 5 月任广夏(银川)实业股份有限公司董事局秘书兼秘书处主任。2009 年 6 月任广夏(银川)实业股份有限公司董事局主席助理；2009 年 9 月 30 日任公司副总裁。孔 军 财务总监 2003 年起任南京新港高科技股份有限公司董事、副总经理、总会计 师；江苏华诚新天投资管理有限公司董事长兼总经理、南京华诚超 市有限公司董事长兼总经理；南京商业银行股份有限公司董事；南 京栖霞建设股份有限公司监事；南京傲胜投资管理有限公司总经理；2009 年 4 月任广夏（银川）实业股份有限公司董事局主席助理，2009 年 9 月 30 日任公司财务总监。朱援朝 董事局主席顾问 2001 年至今任天津航发（津蓟）高速公路有限公司董事长。2008 年12 月 16 日任公司董事局主席顾问。紫小平 董事会秘书 1994 年至今任公司综合办公室秘书、证券事务代表。2008 年 5 月15 日起任公司董事局秘书。三、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 朱关湖 董事 3 1 2 0 0 否 冯家海 董事 3 1 2 0 0 否 张晓泮 董事 3 0 1 0 2 是 蒋福弟 董事 3 0 2 1 0 否 朱晓燕 董事 3 1 2 0 0 否 李书有 董事 3 0 2 1 0 否 于富生 独立董事 3 1 2 0 0 否 刘俊彦 独立董事 3 1 2 0 0 否 杨益军 独立董事 3 1 2 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 报告期内，张晓泮董事未亲自出席广夏（银川）实业股份有限公司第六届董事局第一十九次会议及第二十次会议，亦未委托其他董事代行表决权。年内召开董事会会议次数 3 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 四、现任董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 朱关湖 浙江长金实业有限公司 董事长 2008 年至今 张晓泮 中联实业股份有限公司 副总经理 1999 年至今 凌纯鸣 中联实业股份有限公司 董事 2006 年7月至今 广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 13 梁胜权 中联实业股份有限公司 法律顾问 2006年5 月至今 单 河 中联实业股份有限公司 财务部经理 2003 年 9 月至今 五、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 职务 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 单位名称 职务 朱关湖 董事局主席 浙江长金实业有限公司 浙江古斯塔控股有限公司 浙江格瑞特服饰有限公司 董事长 董事长 董事长 李书有 董事 南京大学哲学系 教授 朱晓燕 董事 中汇会计师事务所 中汇税务师事务所 经理 经理 蒋福弟 董事 杭州市政协 杭州市政协联谊会 杭州市民建 副主席 副会长 组委 于富生 独立董事 中国人民大学商学院 教授 刘俊彦 独立董事 中国人民大学商学院 中房置业股份有限公司 教授 独立董事 杨益军 独立董事 北京市圣基律师事务所 合伙人 王 东 副总裁 深圳中资信投资公司 深圳万里长天航空设备有限公司。董事长 董事、总经理 朱援朝 董事局主席顾问 天津航发（津蓟）高速公路有限公司 董事长 孔军 财务总监 南京联众粉煤灰有限公司 江苏时进网络有限公司 董事长 董事长 梁胜权 监事 广东深君联律师事务所 律师 六、在报告期内董事、监事、高级管理人员无变动。七、公司员工情况 截止报告期末，公司合同制员工16人，临时员工4 人，兼职人员（含董事、监事、高级管理人员）13人。合同制员工按岗位划分：行政管理人员6人，财务人员5 人，其他员工5人。按学历划分：中专及以下3人，大专学历7人，大学本科5人，研究生以上1人。报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 14 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，认真做好各项治理工作。报告期内，公司结合实际情况，开展了治理专项活动，对治理专项活动的落实情况以及整改效果进行了核查：1、进一步完善了内部控制制度：报告期内，公司制定了年报重大差错责任追究机制及关于外部信息使用人管理制度，充分保障了信息披露工作。2、公司进入重整阶段后，公司管理人依法于 9 月 16 日后接管了广夏（银川）实业股份有限公司的财产、印章等，负责公司内部事务管理，并着手调查公司财产状况。管理人为了保障重整工作高效、有序地开展，在报告期内制定了银广夏管理人印章管理制度、银广夏管理人财务管理制度、银广夏管理人收发文管理制度、银广夏管理人部门设置与分工安排、广夏（银川）实业股份有限公司重整期间内幕信息管理办法和广夏（银川）实业股份有限公司管理人信息披露管理办法。进入重整期间，在报告期内公司管理人共举行 4 次管理人会议，认真做好重整期间的各项信息披露工作。二、独立董事履行职责情况。报告期内，公司独立董事认真履行诚信、勤勉的义务，并对报告期内发生的有关重要事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，做到了勤勉尽责。报告期内未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。报告期独立董事参会情况如下：姓 名 应参会次数 参会次数 亲自出席次数 委托次数 缺席次数 备注 说明 于富生 3 3 3 0 0 现任 刘俊彦 3 3 3 0 0 现任 杨益军 3 3 3 0 0 现任 广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 15 三、公司独立运作情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东独立。（一）业务方面：公司业务经营完全独立，拥有独立的采购、生产、销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。（二）资产方面：公司与主要股东之间产权关系明确，拥有独立的生产系统和配套设施。（三）人员方面：公司在人员的管理和使用上与主要股东分开，除现任董事 局主席在股东单位任董事长外，其他经营管理人员独立于股东。（四）机构方面：公司拥有独立的决策和管理机构，主要股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。（五）财务方面：公司有独立的财务部门和财务人员，建立了完整独立的会 计核算体系以及独立的财务管理制度。四、公司内部控制情况 关于公司内部控制的总体情况详见内部控制自我评价报告。五、高管人员考评及激励机制 公司目前尚未建立对高级管理人员的考评及激励约束机制。广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 16 第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司共召开一次年度股东大会，会议的各项内容以及大会召集、召开的方式、程序均符合中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定，江苏永衡昭辉律师事务所律师为股东大会出具了法律意见书。一、2009 年度股东大会。2010 年 5 月 14 日，公司召开了 2009 年度股东大会，审议通过了以下议案：1、2009 年度董事局工作报告 2、2009 年度监事会工作报告 3、2009 年度财务决算报告 4、2009 年度利润分配方案 5、2009 年年度报告 6、关于续聘会计师事务所的议案 2009 年度股东大会决议公告刊登于 2010 年 5 月 15 日证券时报和巨潮资讯网。广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 17 第八章第八章 管理人报告管理人报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司经营状况概述 报告期内，公司无生产经营性资产，亦无主营业务收入，公司业务处于停顿状态。公司营业务收入 0 元，同比减少 410.38 万；归属于母公司所有者净利润-9195 万元，同比减少 27622 万元。报告期内，公司主营业务收入及净利润较上年同期减少的原因是：1、2009 年，公司完成债务重组工作，将大量帐面负债与股票公允价值的差额计入营业外收入，故净利润较高。2、2010 年，公司无生产经营性资产，亦无主营业务收入，亏损为管理费用、财务费用及资产减值损失。（二）公司进入重整程序前董事局主要工作情况 报告期内，董事局共召集了 3 次董事会。董事局依法完成 2009 年度财务报告审计及年度报告、2010年度第一季度报告及 2010 年度半年度报告的披露工作，制定了年报重大差错责任追究机制及关于外部信息使用人管理制度。1、报告期内董事局会议情况及决议内容：报告期内，董事局共召开 3 次会议，其中现场会议 1 次，通讯会议 2 次。会议决议内容如下：时 间 届 次 方式 决 议 内 容 2010/3/9 六届十八次 通讯 1.关于向山东滨州市中级人民法院申请执行回转的议案 2010/4/18 六届十九次 现场 1.2009 年度董事局工作报告 2.2009 年度财务决算报告 3.2009 年度利润分配预案 4.关于内部控制自我评价报告的议案 5.关于审计意见涉及事项专项说明的议案 6.2009 年度年度报告及年报摘要 7.关于的议案 8.关于的议案 9.关于续聘会计师事务所的议案 10.2010 年第一季度报告 11.关于召开 2009 年度股东大会的议案 2010/8/18 六届二十次 通讯 1.2010 年半年度报告及摘要 广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 18 2 2、董事局对股东大会决议的执行情况、董事局对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开 1 次年度股东大会，公司董事局根据公司法、证券法等有关法律、法规及公司章程的要求，按照股东大会的决议和授权，执行了股东大会通过的各项决议。报告期内，公司没有分红、配股、增发新股等事项。（三）公司进入重整程序后管理人的主要工作情况 2010 年 9 月 16 日，银川市中级人民法院以（2010）银民破产字第 2 号民事裁定书，裁定受理债权人北京九知行管理咨询有限公司对公司的重整申请，同时指定了公司管理人。公司重整期间采用管理人管理模式。管理人的主要工作如下：1 1、建章立制，规范内部管理、建章立制，规范内部管理 建章立制、规范管理是管理人依法合规进行工作的有效保障。管理人及时制定了部门设置与分工安排、财务管理办法、收发文管理制度、印章管理制度等制度，规范公司日常管理。同时，为配合证券监管部门的工作要求，管理人又陆续制定了重整期间内幕信息和信息披露的管理办法，保障公司重整的信息能够及时向广大股东披露。2 2、召开管理人工作会议，决策重大问题、召开管理人工作会议，决策重大问题 在重整工作开展过程中，针对具体问题，管理人及时召开管理人会议及各工作组会议，对工作进行详细部署安排，研究解决工作中的重点和难点工作。管理人在本年度内共召开 4 次管理人会议，有效的保障了重整程序的顺利进行。3 3、开展资产清查和管理、开展资产清查和管理 管理人对公司资产进行了全面清查，指派专人对所接管资产的状况进行全面调查，如资产的完好程度、权属关系是否明晰、是否有查封冻结措施、是否被设定抵押，对外债权是否真实及是否具有可回收性等，为后续工作开展提供有力支持。在对公司资产及法律资料进行梳理后，管理人向银川中院提交了中止执行的申请，保全公司资产，并积极推进重大诉讼案件的进展，充分保障债权人和股东的合法权益。4 4、开展审计和评估工作、开展审计和评估工作 客观、公正的审计和评估工作是银广夏重整程序中的重要环节，也是制定重整计划和重组方案的基础和依据。管理人选聘适格的审计、评估机构，审慎开展工作。目前，审计、评估工作正在进行之中。广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 19 5 5、对债权进行审查、对债权进行审查 2010 年 9 月 18 日，银川中院在人民法院报和中国证券报上刊登了重整受理公告，确定了债权申报期限。管理人现正全面、积极的开展债权审核的相关工作。6 6、依法履行信息披露义务、依法履行信息披露义务 为确保广大股东能够及时了解重整进展情况，管理人严格按照证券法、公司法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，与深圳证券交易所随时进行沟通联系；制定了重整期间内幕信息和信息披露的管理办法，保障真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。期间，管理人按时披露了公司 2010 年第三季度报告、第一次债权人会议和临时股东大会的召开情况、重大诉讼进展情况以及重整进程及风险提示等公告。二、管理人对公司未来发展的展望 1、在公司的日常管理方面，管理人将继续按照有关法律和公司制度规定，坚持办公例会制度、加强财务管理、制定管理考核办法、修订完善规章制度、强化调研等一系列举措，加大公司规范化治理的力度。2、管理人将继续组织相关中介机构做好公司资产的清查、评估工作，做好对已申报债权的审查工作，继续代表公司积极参与诉讼、仲裁案件。3、管理人将继续严格按照有关上市公司信息披露法律法规及公司规章制度，做好公司信息披露工作。4、管理人将适时推进资产重组工作，积极与意向重组方进行接触、谈判，尽快确定合适的重组方。5、管理人将加大与股东和债权人的沟通力度，力争获得股东和债权人对公司重整的支持。6、管理人将积极推进公司重整程序，尽快制定可行的重整计划草案，并提交表决。积极引进重组方，注入具有较强盈利能力的优质资产，并通过不断完善公司的法人治理结构等措施，使公司尽快恢复持续经营能力和盈利能力。三、本年度利润分配预案、资本公积金转增股本预案 公司 2010 年净利润为-91,953,040.02 元，归属于母公司所有者的净利润为-91,541,389.10 元，未分配利润为-1,710,238,280.85 元，2010 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增。本预案需提交 2010 年度股东大会审议。广夏（银川）实业股份有限公司2010年年度报告 20 四、报告期内的投资情况：1 1、募集资金投资情况募集资金投资情况 报告期内未募集资金，也无报告期前募集资金的使用延续到报告期的情况。2 2、其它投资情况其它投资情况 本报告期内无新的项目投资。五、其他需要披露的事项：报告期内，公司信息披露媒体为证券时报、巨潮资讯网。六、公司管理人对会计师事务所年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明 希格玛会计师事务所对公司 2010 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（希会审字(2011)0707 号），审计报告全文如下：广夏（银川）实业股份有限公司全体股东广夏（银川）实业股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计后附的广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“广夏实业公司”）合并及母公司财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。一、管理人对财务报表的责任一、管理人对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广夏实业公司管理人的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、导致无法表示意见的事项二、导致无法表示意见的事项 1、广夏实业公司已资不抵债，主要经营性资产已被法院拍卖。广夏实业公司已于2010年9月16日被宁夏回族自治区银川市中级人民法院裁定进入重整程序，截止本报告日，我们未能获取管理人针对广夏实业公司持续经营能力具体可行的改善措施。因此，我们无法判断广夏