000429_2010_粤高速A_2010年年度报告_2011-03-04.pdf

广东省高速公路发展股份有限公司广东省高速公路发展股份有限公司 20102010 年度报告全文年度报告全文 董事长：周余明董事长：周余明 二一二一一一年年三月四三月四日日 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 20201010 年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告业经本公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过。全体董事全部出席会议并表决。公司本报告期财务报告已经立信羊城会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长周余明先生、总经理李希元先生、总会计师肖来久先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一章 公司基本情况简介.1 第二章 会计数据和业务数据摘要.3 第三章 股本变动及股东情况.6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五章 公司治理结构.17 第六章 股东大会情况简介.26 第七章 董事会报告.27 第八章 监事会报告.42 第九章 重要事项.45 第十章 财务报告.50 第十一章 备查文件.147 本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告公司基本情况简介 第 1 页 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定名称 中文：广东省高速公路发展股份有限公司 英文：Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd.英文缩写：GPED 二、公司法定代表人：周余明 三、公司董事会秘书：左江 联系地址：广东省广州市白云路 85 号 电话：(020)83731365 传真：(020)83731363 电子信箱： 证券事务代表：冯新炜 联系地址：广东省广州市白云路 85 号 电话：(020)83731388-231 传真：(020)83731384 电子信箱： 四、公司注册地址：广东省广州市白云路 85 号 公司办公地址：广东省广州市白云路 85 号 邮政编码：510100 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告公司基本情况简介 第 2 页 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤高速 A、粤高速 B 股票代码：000429、200429 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 9 日 注册地址：广州市东风中路 503 号东建大厦 4 楼 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 12 月 17 日 注册地址：广州市白云路 85 号。2、企业法人营业执照注册号：440000400006921 3、税务登记号码：440102190352102 4、组织机构代码：19035210-2 5、公司聘请的会计师事务所 立信羊城会计师事务所有限公司，办公地点：广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场11 楼。广东省高速公路发展股份有限公司 二一报告会计数据和业务数据摘要 第 3 页 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现的利润总额及其构成一、公司本年度实现的利润总额及其构成 单位：人民币元单位：人民币元 指标项目 2010 年度 营业利润 507,585,956.69 利润总额 494,404,407.02 归属于上市公司股东的净利润 388,478,016.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 395,740,004.54 经营活动产生的现金流量净额 590,293,828.25 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币元单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-15,303,539.22 九江大桥清理残骸费用赔款本期计入营业外收入，佛开高速扩建拆除 5 座旧立交桥和 4 个收费现场，报废资产净值增加营业外支出。计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 150,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,971,989.55 所得税影响额 3,432,889.18 少数股东权益影响额 2,486,672.23 合计-7,261,988.26-广东省高速公路发展股份有限公司 二一报告会计数据和业务数据摘要 第 4 页 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）1,002,219,500.20 936,882,230.17 6.97%936,925,862.40 利润总额（元）494,404,407.02 436,223,918.28 13.34%545,877,259.60 归属于上市公司股东的净利润（元）388,478,016.28 332,040,435.70 17.00%404,911,057.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）395,740,004.54 322,620,121.35 22.66%420,223,737.71 经营活动产生的现金流量净额（元）590,293,828.25 225,993,127.37 161.20%582,652,734.82 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）10,526,464,082.25 8,915,176,490.28 18.07%7,263,786,480.85 归属于上市公司股东的所有者权益（元）4,283,251,674.35 3,598,233,573.62 19.04%3,391,904,912.72 股本（股）1,257,117,748.00 1,257,117,748.00 0.00%1,257,117,748.00 广东省高速公路发展股份有限公司 二一报告会计数据和业务数据摘要 第 5 页（二）（二）主要财主要财务指标务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.31 0.26 19.23%0.32 稀释每股收益（元/股）0.31 0.26 19.23%0.32 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.28 0.26 7.69%0.32 加权平均净资产收益率（%）9.21%9.50%-0.29%12.21%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.40%9.23%0.17%12.68%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.47 0.18 161.11%0.46 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.41 2.86 19.23%2.70 广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告股本变动及股东情况 第 6 页 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 444,091,390 35.33%-3,315,969-3,315,969 440,775,421 35.06%1、国家持股 409,246,518 32.55%663,617 663,617 409,910,135 32.61%2、国有法人持股 23,468,541 1.87%-1,166,564-1,166,564 22,301,977 1.77%3、其他内资持股 11,173,716 0.89%-2,809,264-2,809,264 8,364,452 0.67%其中：境内非国有法人持股 9,390,193 0.75%-1,554,712-1,554,712 7,835,481 0.62%境内自然人持股 1,783,523 0.14%-1,254,552-1,254,552 528,971 0.04%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 202,615 0.02%-3,758-3,758 198,857 0.02%二、无限售条件股份 813,026,358 64.67%3,315,969 3,315,969 816,342,327 64.94%1、人民币普通股 464,276,358 36.93%3,315,969 3,315,969 467,592,327 37.20%2、境内上市的外资股 348,750,000 27.74%348,750,000 27.74%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,257,117,748 100.00%1,257,117,748 100.00%注1 报告期内，有限售条件股份中国家持股增加的原因是：部分股东偿还了广东省交通集团有限公司股改时垫付的对价股份663,617股，其中533,498股由“国有法人股持股”转为“国家持股”，130,119股由“境内自然人持股”转为“国家持股”。注2 报告期内，有限售条件股份中境内国有法人持股减少的原因是：部分股东共633,066股解除限售并流通上市，转为“无限售条件股份”；部分股东偿还广东省交通集团有限公司股改时垫付的对价股份533,498股，转为“国家持股”。注3 报告期内，有限售条件股份中境内非国有法人股减少的原因是：部分股东共835,754股解除限售并上市流通，转为“无限售条件股份”；经司法确权，718,958股”境内法人股持股”转为”境内自然人持股”，仍为有限售条件股份。广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告股本变动及股东情况 第 7 页 注4 报告期内，有限售条件股份中境内自然人持股减少的原因是：部分股东偿还了广东省交通集团有限公司股改时垫付的对价股份，共130,119股，转为“国家持股”；经司法确权，718,958股”境内法人股持股”转为”境内自然人持股”，仍为有限售条件股份；部分股东共1,843,391股解除限售并上市流通，转为“无限售条件股份”。注5 报告期内，公司高管卖出3,758股高管股。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广东省交通集团有限公司 409,246,518 0 663,617 409,910,135 广东省交通集团有限公司及一致行动人新粤有限公司于 2008 年12 月 11 日起通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司部分股份，并于 2009 年 12 月 10 日完成该增持计。根据上市公司收购管理办法及深圳证券交易所的有关规定，广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司所持股份解限日期为 2010 年 12 月10 日。目前，相关股东尚未申请办理解限手续。不能确定 广东省高速公路有限公司 20,017,542 0-435,314 19,582,228 同上 同上 广东省交通发展公司 589,239 0 0 589,239 同上 同上 广东省交通开发公司 2,130,510 0 0 2,130,510 同上 同上 其他国有法人及其他内资股股东 11,904,966 3,975,828 0 7,929,138 部分法人股东在股改中由广东省交通集团有限公司代垫股改对价，在其向广东省交通集团有限公司偿还股改对价前，其股票作限售处理。同上 董事、监事、高管人员 202,615 3,758 0 198,857 高管持股 同上 合计 444,091,390 3,979,586 228,303 440,340,107 广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告股本变动及股东情况 第 8 页 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、近三年公司证券发行与上市情况。经中国证券监督管理委员会证监许可2009849 号文核准，本公司于 2009 年 9 月 21日面向社会公众投资者网上公开发行、于 2009 年 9 月 21 日9 月 23 日面向机构投资者网下发行公司债券。本期债券发行总额 8 亿元，每张面值为人民币 100 元，平价发行，票面利率为 5.1%，期限为 5 年期。经深圳证券交易所同意，本期债券自 2009 年 10 月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“09 粤高债”，上市代码“112009”。2、到报告期末，公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 1、前十名股东持股情况及前十名无限售股东情况。单位：股单位：股 股东总数 共 100,704 户，其中 A 股 64,690 户，B 股 36,014 户。前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广东省交通集团有限公司 国有法人 40.83%513,289,877 409,910,135 103,379,742 广东省高速公路有限公司 国有法人 1.56%19,582,228 19,582,228 新粤有限公司 境外法人 1.05%13,201,086 广东粤财信托有限公司 国有法人 0.97%12,174,345 山西辉腾国际货运代理有限公司 未知 0.29%3,600,000 STICHTING PGGM DEPOSITARY 境外法人 0.29%3,599,861 卢伟强 境内自然人 0.23%2,888,848 陈树楷 境外自然人 0.22%2,730,000 刘晚平 境内自然人 0.21%2,619,407 陈浩明 境外自然人 0.21%2,591,987 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东省交通集团有限公司 103,379,742 人民币普通股 广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告股本变动及股东情况 第 9 页 新粤有限公司 13,201,086 境内上市外资股 广东粤财信托有限公司 12,174,345 人民币普通股 山西辉腾国际货运代理有限公司 3,600,000 境内上市外资股 STICHTING PGGM DEPOSITARY 3,599,861 境内上市外资股 卢伟强 2,888,848 境内上市外资股 陈树楷 2,730,000 境内上市外资股 刘晚平 2,619,407 人民币普通股 陈浩明 2,591,987 境内上市外资股 胡爱荣 2,540,110 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 广东省交通集团有限公司为广东省高速公路有限公司、新粤有限公司的控股母公司。未知其他股东之间是否存在关联关系，及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东情况 广东省交通集团有限公司为本公司之第一大股东，法人代表为朱小灵，成立于 2000 年8 月 23 日，注册资金 268 亿元，为国有独资有限公司，经营范围：股权管理；组织资产重组、优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路、铁路项目营运及相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路、铁路客货运输；船舶工业；境外关联业务。3、公司实际控制人情况：4、无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 5、前 10 名股东中原非流通股股东持股数量及限售条件(截止 2010 年 12 月 31 日)单位：股 广东省国资委（100%）广东省交通集团（40.83%）广东省高速公路发展股份有限公司 广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告股本变动及股东情况 第 10 页 序序号号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条持有的有限售条件股份数量件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交新增可上市交易股份数量易股份数量 限售限售条件条件 1 广东省交通集团有限公司 409,910,135 2010 年 12 月 10 日（注）409,246,518（注）2 广东省高速公路有限公司 20,017,542 2010 年 12 月 10 日（注）20,017,542 注：广东省交通集团有限公司及一致行动人新粤有限公司于 2008 年 12 月 11 日起通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司部分股份，并于 2009 年 12 月 10 日完成该增持计。根据上市公司收购管理办法及深圳证券交易所的有关规定，广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司所持股份解限日期为 2010 年 12 月 10 日。目前，相关股东尚未申请办理解限手续。广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 11 页 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 周余明 董事长 男 58 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 0 0 47.23 否 李希元 总经理 男 49 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 0 0 47.23 否 肖来久 董事、副总经理、总会计师 男 46 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 15,032 11,274 二级市场卖出 40.31 否 侯景芳 董事、副总经理 男 57 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 0 0 38.45 否 杨苗健 董事 男 58 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 0 0 6.00 是 罗应生 董事 男 57 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 0 0 6.00 是 陈彦卿 董事 女 46 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 0 0 6.00 是 魏明海 独立董事 男 46 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 0 0 6.00 否 王健 独立董事 男 50 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 0 0 6.00 否 冯科 独立董事 男 39 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 0 0 6.00 否 王璞 独立董事 男 42 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 0 0 6.00 否 陈楚宣 监 事 会 主席 男 44 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 5,987 5,987 6.00 是 杨晓华 监事 女 32 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 0 0 6.00 是 邹慧明 监事 男 46 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 0 0 33.85 否 李梅 监事 女 41 2010 年 012013 年 01123,205 123,205 31.40 否 广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 12 页 月 06 日 月 06 日 涂慧玲 监事 女 50 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 56,887 56,887 30.06 否 汪春华 副总经理 男 47 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 0 0 37.96 否 云武俊 总经济师、总 法 律 顾问 男 56 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 20,043 20,043 40.31 否 王甲辰 总工程师 男 46 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 43,990 43,990 40.31 否 左江 董 事 会 秘书 女 38 2010 年 01月 06 日 2013 年 01月 06 日 0 0 31.29 否 合计-265,144 261,386-472.40-截至 2010 年末，公司董事、监事、高级管理人员没有实施股权激励。2、董事、监事在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位姓名 在股东单位担任的职务 任职期间 在股东单位是否领取报酬津贴 杨苗健 广东省交通集团有限公司 监事、总法律顾问、法律事务部部长 2005 至今 是 陈楚宣 广东省交通集团有限公司 专职外派监事 2008 年 7 月至今 是 杨晓华 广东省交通集团有限公司 专职外派监事 2009 年 1 月至今 是 罗应生 广东省高速公路有限公司 董事长、党委委员 2006年10月至今 是 陈彦卿 广东粤财信托有限公司 副总经理 2008年10月至今 是 3、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 周余明先生，本公司董事长、党委书记，大学本科，高级工程师，2003 年 3 月至 2007年 9 月任广东交通实业投资公司董事、党委委员、总经理，2007 年 9 月调至本公司工作，现兼任广佛高速公路有限公司董事长、广东广惠高速公路有限公司副董事长、康大公司副董事长。李希元先生，本公司董事、总经理、党委委员，博士后、教授级高级工程师。2001 年 9月至 2006 年 8 月在广东晶通公路工程建设集团有限公司任董事、总经理、党委委员。2006广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 13 页 年 8 月至今在本公司工作，现兼任广东省佛开高速公路有限公司董事长、广东江中高速公路有限公司副董事长、赣州赣康高速公路有限责任公司副董事长、广东广乐高速公路有限公司董事。肖来久先生，本公司董事、副总经理、总会计师，本科学历，高级会计师。1992 年至今在本公司工作，1997 年 9 月至今担任现职，并于 2003 年至 2006 年 3 月间兼任公司董事会秘书。现兼任广东高速科技投资有限公司董事长、广东省佛开高速公路有限公司董事、广佛高速公路有限公司董事。侯景芳先生，本公司董事、副总经理，本科学历、高级经济师、高级政工师。2003 年11 月至 2005 年 5 月任广花高速公路有限公司总经理。2005 年 6 月至今在本公司工作任副总经理，2010 年 1 月起任本公司董事。现兼任深圳惠盐高速公路有限公司副董事长、肇庆粤肇公路有限公司董事。杨苗健先生，本公司董事，研究生学历,高级工程师。2005 年以来曾任广东交通集团副总经济师、投资经营部部长，2002 年 5 月起任广东省交通集团有限公司职工监事，现任广东交通集团总法律顾问、法律事务部部长。罗应生先生，本公司董事，大专学历，高级政工师。2001 年至 2006 年在广东省路桥建设发展公司工作，历任党委书记、副董事长兼党委书记、董事长兼党委书记。现任广东省高速公路有限公司董事长、党委书记。陈彦卿，本公司董事，工商管理硕士，经济师。2005 年至 2008 年任天大实业（中国）有限公司副总经理兼天大药业（珠海）有限公司副总经理；2008 年 6 月至 2008 年 10 月任广东润达资产经营有限公司副总经理；2008年10月至今任广东粤财信托有限公司副总经理。魏明海先生，本公司独立董事，经济学博士。现任中山大学校长助理、中山大学产业集团（中大控股）董事长和达安基因股份公司董事、会计学教授、博士生导师。兼任财政部企业内部控制标准委员会委员、中国会计学会常务理事；广州保利房地产股份公司和广州发展实业控股集团股份公司独立董事。王健先生，本公司独立董事,研究生学历。曾任广东省国有资产监督管理委员会产权管广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 14 页 理处处长，广东省经济贸易委员会企业改革处副处长、企业监督处副处长，广东省经济体制改革委员会企业改革处副处长，宏观体制改革处副处长等职。现任广东恒健投资控股有限公司党委委员、副总经理，兼任广州仲裁委员会仲裁员，珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事、南宁化工股份有限公司独立董事。冯科先生，本公司独立董事，经济学博士。北京大学经济研究所常务副所长，研究员，房地产金融研究中心主任，硕士生导师，博士后导师，担任博士后工作站负责人，兼任新经济 杂志主编。曾任金鹰基金管理有限公司总经理助理、投资决策委员会成员、营销总监、北京分公司总经理、上海分公司总经理等职务，北京理工大学兼职教授，广东省社会科学院硕士生导师，北京大学青年经济学会副会长，天地源股份有限公司独立监事。现兼任天津广宇发展股份有限公司独立董事，香港联合交易所亚洲资产有限公司独立董事，建银精瑞资产管理公司独立董事，摩登百货公司顾问。王璞先生，本公司独立董事，北京大学首届工商管理硕士，北大纵横管理咨询集团创始人、首席专家。现任全国青联委员、团中央中国青年企业家协会副会长、北京企业联合会副会长、北京高新技术企业协会副理事长、首都企业家俱乐部副主任、内蒙古青联名誉主席、重庆海外联谊会副会长等多家机构领导职务，同时任中央财经大学、对外经济贸易大学等多家名校管理学院兼职教授，兼任中国软件与技术服务股份有限公司独立董事，中国化学工程股份有限公司独立董事。陈楚宣先生，本公司监事会主席，研究生学历，管理学硕士，高级会计师和高级经济师。2001 年 9 月至 2008 年 6 月，任广东冠粤路桥有限公司总会计师，2008 年 7 月至今，任广东交通集团限公司外派监事会主席，期间 2008 年 3 月2009 年 3 月选派到广东省国资委机关挂职，任监事会工作处副处长。杨晓华女士，本公司监事，大学本科，会计师。曾任广东南粤物流股份有限公司事业部副经理，2009 年 1 月至今任广东交通集团有限公司外派专职监事。邹慧明先生，本公司监事、党委副书记、纪委书记和工会主席，大学本科学历，经济师。2002 年 8 月至 2009 年 7 月任广东交通实业投资公司的纪委书记、工会主席；2009 年 8 月起任本公司党委副书记、纪委书记和工会主席。现兼任广东省佛开高速公路有限公司董事、赣广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 15 页 州赣康高速公路有限责任公司监事会主席。李梅女士，本公司监事、综合事务部部长、纪检委员，大学专科，政工师，1998 年至今在本公司工作，现兼任广东广惠高速公路有限公司监事会主席。涂慧玲女士，本公司监事、工会副主席，研究生，高级政工师，经济师。1992 年至今在本公司工作。汪春华先生，本公司副总经理、硕士研究生，高级工程师、高级经济师。2001 年 4 月至 2006 年 8 月先后任职广东交通集团投资经营部业务副主管、主管；2006 年 9 月调至本公司任现职。现兼任京珠高速公路广珠段有限公司副董事长、广东广惠高速公路有限公司董事。云武俊先生，本公司总经济师、总法律顾问，大学本科，高级会计师，1995 年至今在本公司工作，现兼任广东茂湛高速公路有限公司董事、广东省佛开高速公路有限公司监事会主席、广东开平春晖股份有限公司独立董事。王甲辰先生，本公司总工程师，大学本科，高级工程师，2000 年至今在本公司工作，现兼任广东江中高速公路有限公司董事、肇庆粤肇公路有限公司董事长。左江女士，本公司董事会秘书，研究生学历，高级经济师，1994 年至今在本公司工作，现兼任本公司证券事务部部长。4、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据及实际支付情况。报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司获得的年度报酬情况详见董事、监事、高级管理人员基本情况表。（2）第六届董事、监事报酬已经 2010 年第一次临时股东大会审议确定。本公司高级管理人员的报酬是由当年资产经营责任制考核结果来确定的。报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司获得的年度报酬情况详见董事、监事、高级管理人员基本情况表。5、报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名及原因。广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 16 页（1）本公司于 2010 年 1 月 6 日召开了 2010 年第一次临时股东大会，会议进行第六届董事会和监事会换届选举，选举出第六届董事会成员为：周余明、李希元、肖来久、侯景芳、杨苗健、罗应生、陈彦卿、魏明海、王健、冯科、王璞；第六届监事会成员为：陈楚宣、杨晓华、邹慧明。黎文政先生于第五届董事任期届满后不再担任本公司董事。（2）第六届董事会第一次会议选举了周余明先生为第六届董事会董事长；聘任李希元先生为本公司总经理、肖来久先生为本公司副总经理兼总会计师、侯景芳先生为本公司副总经理、汪春华先生为本公司副总经理、云武俊先生为本公司总经济师、总法律顾问、王甲辰先生为本公司总工程师、聘任左江女士为本公司第六届董事会的董事会秘书；任期与本届董事会任期相同。（3）第六届监事会第一次会议选举陈楚宣先生为第六届监事会监事会主席。二、员工情况二、员工情况 截止 2010 年底，本公司在职员工 1433 名，具体情况如下：按职能划分按职能划分 人数 比例 管理人员 278 19.40%收费人员 950 66.29%路政人员 51 3.56%后勤人员 154 10.75%合计 1433 按职称划分按职称划分 高级职称 40 2.79%中级职称 86 6.00%初级职称 73 5.09%其他 1234 86.11%合计 1433 按学历划分按学历划分 研究生或研究生以上学历 22 1.54%本科学历 176 12.28%大中专学历 642 44.80%其他 593 41.38%合计 1433 本公司需要承担费用的退休职工人员 71 人。广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告公司治理结构 第 17 页 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高规范运作水平。公司制定了公司章程、三会运作的议事规则、董事会专门委员会工作细则、总经理工作细则等制度以及基本涵盖公司财务管理、投资管理、信息披露、关联交易、对外担保、募集资金等经营管理各方面的内部控制制度，各项制度得以较好的执行。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司四位独立董事王健、魏明海、王璞、冯科，格按照 上市公司治理准则、独立董事制度、公司章程和董事会议事规则等规章制度的规定履行职责。报告期内，独立董事积极参加公司召开的董事会及股东大会，根据其专业知识和能力对公司的日常运作情况以及重大投资决策等方面做出独立、客观、公正的判断，提出了专业的意见，对公司关联方资金往来及对外担保若干问题的专项说明、关联交易、高管人员任免等发表了独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。（一）独立董事参加董事会情况 姓名 本年度召开董事会次数 亲自出席董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 王健 7 7 0 0 魏明海 7 7 0 0 王璞 7 7 0 0 冯科 7 7 0 0（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四位独立董事对本年度董事会各项议案没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明产、机构、财务等方面分开情况说明 本公司控股股东是广东省交通集团有限公司，持有本公司 513,289,877 股，占总股本广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告公司治理结构 第 18 页 40.83%。本公司法人治理结构健全，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做 到分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）公司业务独立 本公司主要经营业务是广佛高速公路和佛开高速公路的收费和养护工作，同时参、控股深圳惠盐高速公路有限公司、广东茂湛高速公路有限公司、广东广惠高速公路有限公司、京珠高速公路广珠段有限公司、中江高速公路有限公司、肇庆粤肇公路有限公司、赣州赣康高速公路有限责任公司、赣州康大高速公路有限责任公司、广东广乐高速公路有限公司和广东高速科技投资有限公司。本公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的业务决策均系独立做出，与其具有实际控制权的股东是完全分开的。涉及关联交易的业务，其交易条件和内容是本着公平交易的原则进行的，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。关联交易内容披露充分、及时、准确，对公司不存在负面影响。（二）公司资产完整 公司产权关系明确。各股东注入公司的资产均独立完整，产权清晰；出资全部足额到位并已完成相关的产权变更手续。（三）公司人员独立 在人员关系上，公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人均属专职，未有在母公司兼职的情况，且均在上市公司领薪。公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书均由董事会直接聘任，其他各级管理人员由总经理直接聘任，公司拥有独立的人事任免权。（四）公司财务独立 公司设立了独立的财会部门，包括子公司、分公司在内均设立了独立的会计核算体系和财务管理制度。广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告公司治理结构 第 19 页 公司独立开设银行账户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心账户的情况；公司独立纳税；公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预上市公司资金使用的情况。（五）公司机构独立 本公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作，机构设立完整独立。广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告公司治理结构 第 20 页 四、公司内部控制制度的建立健全情况四、公司内部控制制度的建立健全情况 (一)内部控制情况综述 1、公司内部控制的组织架构 2、公司内部控制制度的建立健全情况。公司遵循科学、规范、透明的基本原则,依据公司实际情况,按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则,设置了公司内部经营管理机构,建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，做到了因事设岗、以岗定人、有规可依、依规办事，有力地促进了公司的规范运作，为公司长期稳健的可持续发展奠定了基础。公司章程是公司进行内控管理的基础制度。此外，公司股东大会严格依照股东大会议事规则进行运作；董事会依照董事会议事规则，并积极利用独立董事和董事会专业委员会的力量以及相关的专项制度，在公司的重大经营管理事项发挥决策作用。股东大会 董事会 监事会 薪酬委员会 审计委员会 经营班子 投资发展部 证券事务部 经营管理部 财务管理部 基建管理部 审计监察部 综合事务部 人力资源部 党群工作部 工 会 法律事务部 广东省高速公路发展股份有限公司 二一年度报告公司治理结构 第 21 页 公司先后建立了投资管理、融资管理、证券事务、经营管理、工程管理、财务审计管理、人力资源管理行政、行政事务管理、法律事务管理等八个方面的内部管理制度，其中涵盖了中国证监会和深交所要求上市公司制订的信息披露、投资者关系管理、募集资金使用、内部控制等各项制度。报告期内，公司新增建立了关于提取各项资产减值准备的内部控制制度和年报信息披露重大差错责任追究制度。3、公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况 公司专门负责监督检查的内部审计部门为审计