000547_2010_闽福发A_2010年年度报告_2011-04-15.pdf

证券代码：000547 证券简称：闽福发 A 神州学人集团股份有限公司 CHINA SCHOLARS GROUP CO.,LTD.神州学人集团股份有限公司 CHINA SCHOLARS GROUP CO.,LTD.2010 年年度报告 2010 年年度报告 二一一年四月十四日 2010 年年度报告 目 录目 录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据与业务数据摘要.2 第三节 股本变动及股东情况.4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节 公司治理结构.12 第六节 股东大会情况简介.17 第七节 董事会报告.18 第八节 监事会报告.34 第九节 重要事项.37 第十节 财务报告.46 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人章高路、主管会计工作负责人边勇壮及会计机构负责人(会计主管人员)郑薇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人章高路、主管会计工作负责人边勇壮及会计机构负责人(会计主管人员)郑薇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2010 年年度报告 1第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:神州学人集团股份有限公司 公司法定英文名称:CHINASCHOLARS GROUP CO,.LTD.二、公司法定代表人：章高路 三、公司董事会秘书：章高路 联系地址：福建省福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层 联系电话：059183283128 传 真：059183296358 电子信箱： 四、公司注册地址：福建省福州市工业路 223 号 邮政编码：350004 公司办公地址:福建省福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层 邮政编码：350009 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：闽福发 A 股票代码：000547 七、公司首次注册日期:1993 年 11 月 20 日 变更登记日期：2010 年 6 月 24 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：350000100019539 税务登记号码：350103154411574 公司聘请的会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限公司 办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 2010 年年度报告 2第二节 会计数据与业务数据摘要第二节 会计数据与业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 一、本年度主要利润指标 单位：元 指标名称 金额 指标名称 金额 营业利润 61,569,263.12利润总额 63,893,550.81归属于上市公司股东的净利润 24,566,980.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,664,088.20经营活动产生的现金流量净额 98,828,235.01 非经常性损益项目 金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,423,833.44计入当期损益政府补贴收入 1,122,754.68资金占用费 4,310,833.34企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,170.12处置交易性金融资产取得的投资收益 1,843.765.46其他营业外收支净额-223,470.55所得税影响-253,779.51少数股东权益影响额-322,214.20合计 7,902,892.78 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、公司近三年主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）447,049,200.28383,934,733.6016.44%405,580,507.47利润总额（元）63,893,550.81118,495,949.00-46.08%66,001,657.52归属于上市公司股东的净利润（元）24,566,980.9869,038,050.16-64.42%29,657,397.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）16,664,088.2014,314,866.4016.41%15,966,825.29经营活动产生的现金流量净额（元）98,828,235.0185,627,602.3815.42%55,183,283.53 2010 年年度报告 3 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,874,370,115.58 1,697,568,199.2910.42%1,394,363,818.70归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,240,004,995.16 1,091,636,918.4313.59%863,588,478.00股本（股）244,846,347.00244,846,347.000.00%244,846,347.00 2、公司近三年主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年基本每股收益（元/股）0.100.28-64.29%0.12稀释每股收益（元/股）0.100.28-64.29%0.12扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.070.0616.67%0.065加权平均净资产收益率（%）2.11%7.69%减少 5.58 个百分点 3.22%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.43%1.60%减少 0.17 个百分点 1.73%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.400.3514.29%0.23 2010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.064.4613.45%3.527 三、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益三、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.98 2.11 0.10 0.10 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.34 1.43 0.07 0.07 2010 年年度报告 4第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表(一)股份变动情况表(截止 2010 年 12 月 31 日)单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 48,872,179 19.96%00011,250 11,250 48,883,429 19.96%1、国家持股 0 0.00%00000 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%00000 0 0.00%3、其他内资持股 48,872,179 19.96%00000 48,872,179 19.96%其中：境内非国有法人持48,872,179 19.96%00000 48,872,179 19.96%境内自然人持股 0 0.00%00000 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%00000 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00000 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 0 0.00%5、高管股份 0 0.00%00011,250 11,250 11,250 0.00%二、无限售条件股份 195,974,168 80.04%000-11,250-11,250 195,962,918 80.04%1、人民币普通股 195,974,168 80.04%000-11,250-11,250 195,962,918 80.04%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 0 0.00%4、其他 0 0.00%00000 0 0.00%三、股份总数 244,846,347 100.00%00000 244,846,347 100.00%(二)限售股份变动情况表(二)限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建国力民生科技投资有限公司 48,872,179 0048,872,179股改限售 2011 年 6 月 8 日 边勇壮 0 011,250 11,250高管限售 见注 合计 48,872,179 011,250 48,883,429 注：高管解除限售时间根据中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则规定时间解除限售。2010 年年度报告 5 (二)证券发行与上市情况 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年内，公司无新股发行。2、公司股份总数及结构的变动情况(1)报告期内，公司股份总数未发生变化。(2)报告期内，公司股本结构发生如下变化：有限售条件法人股 时间 无限售条件流通股股数 有限售条件 流通股股数 有限售条件高管股 变动原因 48,872,1792010-1-1 195,974,168 48,872,179 0-48,872,1792010-1-12 195,962,918 48,883,42911,250公司高管买入公司股票，部分股票被锁定。二、股东和实际控制人情况（一）公司股东情况 1、报告期末的股东数量 二、股东和实际控制人情况（一）公司股东情况 1、报告期末的股东数量 截止 2010 年 12 月 31 日，股东总人数为27,528户。2、前十名股东持股情况 2、前十名股东持股情况(截止 2010 年 12 月 31 日)单位：股 股东总数 27,528 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量福建国力民生科技投资有限公司 境内非国有法人 19.96%48,872,17948,872,179 15,020,000中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 境内非国有法人3.87%9,465,5710 0中国银行海富通收益增长证券投资基金 境内非国有法人1.10%2,699,7630 0华宝投资有限公司 境内非国有法人0.82%2,000,0000 0历琦岳 境内自然人 0.77%1,897,5390 0长春铁发实业有限公司 境内非国有法人0.69%1,699,1500 0金轶 境内自然人 0.67%1,632,0000 0中国农业银行宝盈策略增长股票型证券投资基金 境内非国有法人0.56%1,380,0000 0海通证券股份有限公司客户信境内非国有法人0.56%1,361,9000 0 2010 年年度报告 6用交易担保证券账户 中国工商银行诺安股票证券投资基金 境内非国有法人0.53%1,299,9030 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 9,465,571人民币普通股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 2,699,763人民币普通股 华宝投资有限公司 2,000,000人民币普通股 历琦岳 1,897,539人民币普通股 长春铁发实业有限公司 1,699,150人民币普通股 金轶 1,632,000人民币普通股 中国农业银行宝盈策略增长股票型证券投资基金 1,380,000人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,361,900人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 1,299,903人民币普通股 李晓东 1,177,777人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 上述股东中，未知股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息管理办法规定的一致行动人。(二)公司控股股东情况 (二)公司控股股东情况 公司控股股东为福建国力民生科技投资有限公司，截止本报告期末，该公司共持有本公司 19.96的股权。该公司成立于 2000 年 11 月，注册资本为 25,050万元，法定代表人陈胜生。公司股权结构为：章高路 8250 万元，占注册资本 32.934；戴玉寒 6500 万元,占注册资本的 25.948%；陆秋文 6300 万元，占注册资本25.15%；孙钢 4000 万元，占注册资本 15.968%。公司营业范围：网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目、食品加工制造业、餐饮服务业的投资；投资咨询服务（不含证券、期货、金融及许可项目）。报告期内公司控股股东未发生变更。（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况 公司控股股东福建国力民生科技投资有限公司的实际控制人为章高路先生。章高路，男，34 岁，1996 年南京理工大学毕业，曾任江苏省常州市北环物业公司副总经理，现任福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长。最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：2010 年年度报告 7 报告期内公司实际控制人未发生变化。(四)前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件(四)前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 福建国力民生科技投资有限公司 48,872,179 2011-06-0848,872,179自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，48 个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。2010 年年度报告 8第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 章高路 董事长、董 事会秘书 男34 2009 年 06 月 30 日2012 年 06 月 29 日00-21.18否 王勇 董事、总经理 男40 2009 年 06 月 30 日2012 年 06 月 29 日00-8.40否 边勇壮 董事、财务总监 男56 2009 年 06 月 30 日2012 年 06 月 29 日011,250二级市 场买入 15.60否 华荣 董事 男55 2009 年 06 月 30 日2012 年 06 月 29 日00-0.00否 李文 独立董事 女43 2009 年 06 月 30 日2012 年 06 月 29 日00-4.20否 于宁杰 独立董事 男44 2009 年 06 月 30 日2012 年 06 月 29 日00-4.20否 陈玲 独立董事 女47 2009 年 06 月 30 日2012 年 06 月 29 日00-4.20否 林琴 监事会 主席 女51 2009 年 06 月 30 日2012 年 06 月 29 日00-8.72否 郑薇 监事 女41 2009 年 06 月 30 日2012 年 06 月 29 日00-12.75否 刘尚捷 监事 男46 2009 年 06 月 30 日2012 年 06 月 29 日00-7.01否 曹阳 监事 男43 2009 年 06 月 30 日2012 年 06 月 29 日00-11.50否 李宝丰 监事 男47 2009 年 06 月 30 日2012 年 06 月 29 日00-0.00否 任真 常务副总经理 女59 2009 年 06 月 30 日2012 年 06 月 29 日00-17.60否 肖宏 副总经理 男42 2009 年 06 月 30 日2012 年 06 月 29 日00-21.10否 合计-011,250-136.46-(二)董事、监事及高级管理人员的主要工作经历 (二)董事、监事及高级管理人员的主要工作经历 1、董事 章高路先生：大学本科。近五年任福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长，本公司第五届董事会董事、董事长，现任福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长，本公司第六届董事会董事、董事长。王勇先生：工商管理硕士，北京大学光华管理学院 EMBA。近五年任本公司第五届董事会董事、总经理，现任本公司第六届董事会董事、总经理。边勇壮先生：经济学博士。近五年任福建国力民生科技发展有限公司首席经 2010 年年度报告 9济学家，本公司第五届董事会董事，现任本公司第六届董事会董事、财务总监。华荣先生：经济学硕士，中共党员。近五年任燕京华侨大学副校长，现任本公司第六届董事会董事。李文女士：大学本科，高级会计师。近五年就职于福建福晟集团有限公司、福州电视台，本公司第五届董事会独立董事，现任福州电视台财务总监，本公司第六届董事会独立董事。于宁杰先生：大学本科，一级律师。近五年就职于福建天泽广业律师事务所，现任福建天泽广业律师事务所主任，中南财经政法大学兼职教授，福建省律师协会副会长，福建水泥股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。陈玲女士：硕士学历。近五年就职于福州大学，现任福州大学管理学院财政金融系主任、教授，硕士生导师，冠城大通股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。2、监事 林琴女士：大专学历，工程师。近五年任本公司办公室副主任、主任，第五届监事会主席，现任本公司办公室主任，第六届监事会主席。郑薇女士：大专学历，会计师。近五年先后担任本公司资金部经理，福建国力民生科技投资有限公司财务部经理，本公司第五届监事会监事，现任本公司财务部经理，第六届监事会监事。刘尚捷先生：大专学历，会计师。近五年任福建国力民生科技投资有限公司财务部经理，本公司第五届监事会监事，现任本公司审计部副经理，第六届监事会监事。曹阳先生：工商管理研究生，会计师。近五年任重庆金美通信有限责任公司财务总监，本公司第五届监事会监事，现任重庆金美通信有限责任公司财务总监，本公司第六届监事会监事。李宝丰先生：大专学历，工程师。近五年任本公司第五届监事会监事，中国认证机构国家认可委员会和中国国家认可监督管理委员会稽查评审专家，现任本公司第六届监事会监事。3、高级管理人员 任真女士：大专学历，高级经济师。近五年任招商银行福州分行副行长（副厅），福建实达集团股份有限公司独立董事，福建海峡商业银行独立董事，本公司 2010 年年度报告 10常务副总经理，现任福建海峡商业银行独立董事，福建三农集团股份有限公司独立董事，本公司常务副总经理。肖宏先生：高级工程师，工商管理硕士。近五年任重庆金美通信有限责任公司董事、总经理，本公司副总经理，现任重庆金美通信有限责任公司董事、总经理，本公司副总经理。(三)董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况说明(三)董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况说明 姓名 任职单位 职务 任职期间 章高路 福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长 2006 年至今(四)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况(四)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序及确定依据是根据公司的劳动人事制度和有关的规章制度执行的。2、独立董事的报酬情况：根据公司 2009 年度股东大会审议通过的关于调整独立董事津贴的议案，公司每位独立董事年度津贴为 4.20 万元人民币。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。3、在本公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额合计为 136.46 万元。各个董事、监事和高级管理人员的具体年度报酬请见本节第一张表格。(五)董事、监事及高级管理人员变动情况(五)董事、监事及高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员未发生变动。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司在册员工总数 944 人，其中：1、按专业构成分类：生产人员 401 名，占 42.48%；销售人员 50 名，占 5.30%；财务人员 28 名，占 2.97%；技术人员 333 名，占 35.28%；行政人员 132 名,占 13.98%；2、公司员工受教育程度分类：研究生以上 89 名，占 9.43%；2010 年年度报告 11大学本科 286 名，占 30.30%；大学专科 164 名，占 17.37%；中等专科 124 名，占 13.14%；高中 189 名,占 20.02%；初中 92 名，占 9.75%；公司没有需承担费用的离退休职工。2010 年年度报告 12第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他法律法规的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系，并根据有关法律法规的要求，不断建立健全公司的内部控制制度，完善公司治理。公司按照企业内部控制基本规范、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等文件的要求，开展了内部控制活动。报告期内，公司对公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则、公司总经理工作细则、公司独立董事制度、公司募集资金管理办法进行修订，并新订了公司年报信息披露重大差错责任追究制度、公司外部信息报送和使用管理制度、内幕信息知情人管理制度、公司关联交易决策制度、公司对外担保管理制度、公司防范控股股东及关联方资金占用专项制度、公司董事会秘书工作制度等。公司通过逐步完善内部控制体系，促进公司规范运作和健康发展。董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。公司严格按照中国证监会的要求和深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，本着“公开、公平、公正”的原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,使公司所有股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。报告期内，中国证监会福建证监局对公司进行年报专项现场检查，并提出了整改要求。公司董事会予以高度重视并进行积极整改：1、公司进行了内部控制制度的专项梳理，对无执行效力的制度进行废除，对尚需完善的制度进行了修订，对尚缺的制度逐步予以补充，有效地解决原有制度在资金审批权限上的冲突问题，为公司今后经营运作划分出清晰的资金审批权限。公司根据梳理后的内部控制制度，列示清单目录并装订成册，分发给公司各部门及公司董事、监事及高级管理人员，要求相关人员认真学习并在公司经营运作中遵照执行，尤其在公司对外借 2010 年年度报告 13款、对外投资、印章使用方面敦促相关人员严格按照规章制度执行。2、为更加规范地开展“三会“运作，公司成立了新部门董事会办公室，专门负责公司“三会”工作的开展及信息披露工作。3、加强独立董事年报工作，公司将严格按照 公司审计委员会工作规程和公司独立董事年报工作制度的要求，加强独立董事年报工作，把制度执行到位。4、配备专职审计人员，做好审计工作。公司董事会审计委员会下设立审计部，其作为公司内部审计机构，负责公司内部审计工作。审计部配备专职的审计人员，在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期检查方式，对公司和分子公司财务、重大项目等进行审计。公司董事会认为贵局本次年报专项现场检查后所提出要求整改的问题客观、中肯。公司将以此次检查为契机，不断加强全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员对相关法律法规的学习，建立健全各项内控制度，进一步规范公司运作。报告期内，公司根据中国证监会关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性工作的通知及福建证监局下发的关于进一步解决同业竞争、减少关联交易的通知的有关要求，开展了关于同业竞争、关联交易的自查活动。公司控股股东及其控制的其他企业未从事与公司相同或相近的业务，公司经营业务完全独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在同业竞争情形。通过自查，公司未发现目前存在与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情形，也不存在公司与控股股东及其关联方之间发生的关联交易情况。综上所述，公司已基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将继续加强公司治理情况建设，推进内控制度体系的完善和落实，确保公司的规范运作和稳健发展。二、董事出席董事会会议情况董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 章高路 董事长、董事会秘书 1761100 否 王勇 董事、总经理 1761100 否 边勇壮 董事、财务总监 1761100 否 华荣 董事 1761100 否 李文 独立董事 1761100 否 于宁杰 独立董事 1761100 否 陈玲 独立董事 1761100 否 2010 年年度报告 14年内召开董事会会议次数 17其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 11现场结合通讯方式召开会议次数 0三、独立董事履行职责情况 三、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据公司法、公司章程、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则及公司独立董事制度等有关规定，认真履行独立董事职责，积极参加公司董事会（出席情况详见上表）和股东大会，了解公司的运作情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，发表独立的专业意见，切实履行了诚信与勤勉尽责义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。报告期内，公司三名独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项未提出异议。四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况：四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况：报告期内，公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面做到了与控股股东完全分开。1、业务分开方面：公司拥有独立的经营管理系统，设有独立的业务部门，具有独立决策的经营活动能力。2、人员分开方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理和其他高级管理人员在本公司领取报酬，在控股股东单位任职的相关人员不在公司领取报酬。3、资产完整方面：公司与控股股东严格按照财务所有权划定归属，公司资产独立完整，与控股股东之间的业务往来款项帐务记录清晰。4、机构分开方面：公司具有独立的、规范健全的组织机构和法人治理结构，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。5、财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度，独立在银行开设帐户。五、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 五、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照财政部制定的有关内控制度指导规范、企业财务通则、企业会计准则、会计基础工作规范以及其他各项财税政策法规等要求，已制定并逐步 2010 年年度报告 15修改了各项财务管理制度，主要包括：财务管理制度、财务会计内部控制制度、应收账款管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度、差旅费用管理制度、通讯费管理制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、公司募集资金管理办法等，及时监控经济运行质量，提高财务管理水平和经济运行质量。同时，公司制定了详尽的年度财务报告编制计划，并通过严格执行公司内幕信息知情人管理制度确保财务报告内部控制的有效执行。六、内审部门的设立及运作情况 六、内审部门的设立及运作情况 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，经公司第六届董事会第三十次会议审议，公司制定了公司内部审计制度。公司设立了董事会审计委员会、监事会和审计部三位一体的内控监督检查部门。审计委员会主要负责监督公司的内部审计制度及其实施，审查公司内部控制制度等；公司监事会负责监督和检查财务状况；公司审计部接受公司审计委员会的工作指导，配有专职审计人员，依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。对在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员会或董事会报告，保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。七、公司内部控制制度的建立和健全情况 七、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制自我评价报告 详见公司同日在巨潮资讯网（网址为http:/，下同）披露的神州学人集团股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告。（二）评价意见 1、公司董事会对公司内部控制自我评价的意见 通过对公司内部控制进行认真地自查和分析，公司董事会认为：公司根据自身的实际情况，建立了较为完备的内部控制制度，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司管理目标的实现；在公司安全生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面，其发挥了较好的管理控制作用，有效地控制了经营业 2010 年年度报告 16务活动风险；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续发展的需要，公司将继续严格按照中国证监会及深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的要求，不断地加强整体的管控能力，进一步健全和完善公司内部控制制度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，提升防范和控制风险的能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 详见本报告“第八节 监事会报告”。3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会进一步完善了各项公司内部控制管理制度，加强了对公司经营各环节的控制，有效地防范经营风险。公司对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动均按内部控制各项制度的规定进行，保证了公司生产经营管理正常进行。综上所述，独立董事认为：公司 2010 年度内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内部控制制度及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。八、对高管人员的考评及激励机制 八、对高管人员的考评及激励机制 公司目前已建立了综合目标考核为主的考评及激励机制，将全年目标分解落实到各子公司的经营管理者，并以年终绩效考核结果决定相关高管人员的薪酬标准。2010 年年度报告 17第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会，具体情况如下：（一）2009 年度股东大会召开情况 2010 年 6 月 23 日，公司召开了 2009 年度股东大会，此次股东大会的决议公告刊登于 2010 年 6 月 24 日中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网。（二）2010 年第一次临时股东大会召开情况 2010 年 11 月 26 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，此次股东大会的决议公告刊登于 2010 年 11 月 27 日中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网。2010 年年度报告 18第七节 董事会报告 一、公司经营情况回顾 第七节 董事会报告 一、公司经营情况回顾(一)管理层讨论与分析 2010 年，伴随国家“调结构、稳物价、保民生、促改革”的战略转型，公司紧紧围绕市场，继续巩固军品市场的领先地位，大力拓展民品市场、汽车电子等领域，抓机遇，求发展，全体员工齐心协力，基本达成了年初提出的各项经济指标，实现了“十一五”的完美收官，并为下一个五年的可持续发展奠定了坚实基础。1、市场导向先行，军民并举显成效。一年来，在军用领域，公司以原有优势为基础，以“十二五”规划为目标，巩固并提升了既有领域的核心地位。与此同时，突破了工程兵、防化兵、武警等市场屏障，市场拓展目标初步达成；在民品领域，公司紧抓国家大力推动新能源汽车发展等重大机遇，通过采取强强联合方式，逐步形成新的经济增长点，进一步提升了公司的行业知名度。“寓军于民、军民并举”的“两条腿跑步”机制正在形成。2、科技创新驱动，探索突破赢先机。2010 年，公司科研管理力度得到了加强，并取得显著成效。公司自主研发的 250KW 节能低噪声柴油发电机组通过省级鉴定，耗油量、噪声都达到国内领先水平，为公司拓展新的市场创造了商机。全年公司共完成了 52 项研制任务，项目完成率为 92.86%；对外申报各类项目、平台、资质26 项，成功 12 项，包括重庆市科委重点新产品 1 个，管理创新项目 2 个，注册软件产品 2 个，软件企业 1 次，知识产权试点企业 1 次；在知识产权保护方面，全年申请并获受理专利 20 件，取得授权 11 件；申请并获受理软件著作权 7 件，取得授权 2 件；在各类期刊发表科技论文共 14 篇。3、合同全面履行，进度质量有保证。2010 年，公司生产系统克服合同签订晚、交货周期短、产品种类多等现实困难，上下齐心，周密部署，精心策划，圆满完成了全年的生产任务。为确保按时交货，公司一是抓住重点，确保全局；二是加大投入，提高保障能力；三是多管齐下，步调一致。依靠“物料管理系统”、“质量管理信息系统”和充分发挥员工主观能动性，有效把握合同评审、生产准备、计划调度、物资齐套、批次管理、技术支持、售后服务等关键环节，重点掌控进度、质量、成本、安全四大因素，确保了全年交货任务顺利完成。2010 年年度报告 194、管理以人为本，建章立制促发展。2010 年，公司根据 公司法、证券法、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等相关法律法规，不断完善法人治理结构，制度建设进一步深化。同时，秉承人本管理思想，通过一系列有力举措，进一步提高了团队的凝聚力和战斗力。一是组织专项培训，提高了员工素质技能；二是合理调整工资结构，提高了员工的薪酬福利待遇；三是按计划举办了登山、篮球、足球、中国象棋、乒乓球、羽毛球、新年团拜会等文化活动，深化了企业文化建设。2010 年度，公司营业收入、营业利润、净利润及同比增减情况详见下表：单位：元 项 目 2010 年度 2009 年度 同比增减（%）营业收入 447,049,200.28383,934,733.6016.44 营业利润 61,569,263.1251,164,111.9620.34 净利润 24,566,9