000151_2010_中成股份_2010年年度报告_2011-03-04.pdf

中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 1 中成进出口股份有限公司 中成进出口股份有限公司 二一年年度报告 二一年年度报告 二一一年三月四日 中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 2 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事戎蓓先生因公未能出席本次会议，授权独立董事李明先生代为行使表决权，独立董事刘丹萍女士因公未能出席本次会议，授权独立董事陈重先生代为行使表决权。公司年度财务报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长邹宝中先生、总经理陈龙波先生、财务总监马茂先先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 3 目 录 第一节 重要提示 .2 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介.22 第八节 董事会报告.22 第九节 监事会报告.35 第十节 重要事项.37 第十一节 财务报告.44 第十二节 备查文件目录.107 附：已审计会计报表.45 中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：中成进出口股份有限公司 公司法定英文名称：CHINA NATIONAL COMPLETE PLANT IMPORT&EXPORT CORP.LTD.公司简称：中成股份 英文缩写：COMPLANT 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：邹宝中 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：何剑波 联系地址：中国北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼 邮政编码：100070 电话：010-83676100 传真：010-83676151 电子信箱：complantcomplant- 四、公司注册地址四、公司注册地址：中国北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼 公司办公地址：中国北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼 邮政编码：100070 公司国际互联网网址：http:/plant- 电子信箱：complantcomplant- 五、公司选定的信息披露报纸名称五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼公司 董事会 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中成股份 中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 5 公司股票代码：000151 七、其他有关资料 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年3月1日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理总局 公司企业法人营业执照注册号码：100000000031304 公司税务登记证号码：110106710924101 公司聘请的会计师事务所名称：北京中证天通会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座16层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金额 营业利润 10,861,470.29 利润总额 10,186,135.18 归属于上市公司股东的净利润 7,921,901.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,428,889.21 经营活动产生的现金流量净额-130,684,746.39 报告期内的非经常性损益项目和涉及的金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-750,242.51 扣除其他营业外收支净额 74,907.40 所得税影响额 168,011.27 少数股东权益影响额 336.57 合 计-506,987.27 中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 6 二、利润表附表二、利润表附表 报告期利润 净资产收益率 每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均归属于上市公司股东的净利润 0.91%0.90%0.027 0.027 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润0.96%0.96%0.028 0.028 注：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号要求编制。三、公司近三年的主要会计数据和财务指标三、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）935,868,135.88 706,011,887.05 32.56%641,112,482.56 利润总额（元）10,186,135.18 40,557,871.93-74.88%40,522,126.08 归属于上市公司股东的净利润（元）7,921,901.94 28,783,439.92-72.48%42,272,394.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）8,428,889.21 19,099,521.26-55.87%25,882,137.11 经营活动产生的现金流量净额（元）-130,684,746.398,646,234.19-1611.46%27,675,616.63 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,088,238,756.181,119,122,585.46-2.76%1,155,496,300.37归属于上市公司股东的所有者权益（元）873,810,927.35 889,856,910.02-1.80%888,260,314.49 股本（股）295,980,000.00 295,980,000.00 0.00%295,980,000.00 中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 7 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.027 0.097-72.16%0.143 稀释每股收益（元/股）0.027 0.097-72.16%0.143 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.028 0.065-56.92%0.087 加权平均净资产收益率（%）0.90%3.24%-2.34%4.77%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.96%2.15%-1.20%2.93%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.442 0.029-1624.14%0.094 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.952 3.006-1.80%3.001 1、上述数据均以合并会计报表数计算、填列。2、报告期内公司总股本未发生变化，总股本为29,598万股。四、报告期内股东权益变动情况及变动原因四、报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 295,980,000.00 295,980,000.00 资本公积 441,388,998.22633,750.00 442,022,748.22 可供出售金融资产公允价值变动等 盈余公积 87,054,976.75455,156.14 87,510,132.89 本年提取盈余公积 未分配利润 58,882,649.517,921,901.9421,173,756.1445,630,795.31 本年盈利及利润分配 外币报表折算差额6,550,285.54 3,883,034.61 2,667,250.93 汇率变动 归属于母公司股东权益合计 889,856,910.029,010,808.0825,056,790.75873,810,927.35 中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 8 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 本报告期内，公司股本结构未发生变动。1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 117,744,130 39.78%-88,308,097-88,308,09729,436,0339.95%1、国家持股 2、国有法人持股 117,744,130 39.78%-88,308,097-88,308,09729,436,0339.95%3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 178,235,870 60.22%88,308,09788,308,097 266,543,96790.05%1、人民币普通股 178,235,870 60.22%88,308,09788,308,097 266,543,96790.05%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 295,980,000100%295,980,000100%注：本年度有限售条件股份的减少部分为限售期到期后转入无限售期限的部分。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期中国成套设备进出口（集团）总公司 117,744,130 88,308,097 0 29,436,033 股权激励 未知 合计 117,744,130 88,308,097 0 29,436,033 中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 9 3、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国成套设备进出口（集团）总公司 29,436,033 未知 0 股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案。二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年，公司未发行股票。2、本报告期内公司未实施股权分置改革方案。3、公司无内部职工股。中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 10 三、股东情况介绍 三、股东情况介绍 1、报告期末，截止2010年12月31日，公司股东数量和持股数量。单位：股 报告期末股东总数 43163前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质持股比例（）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国成套设备进出口（集团）总公司 国有法人48.09%142,342,13029,436,033 0 夏元正 境内自然人0.41%1,200,000 0 未知 江可庆 境内自然人0.29%870,000 0 未知 王蔚 境内自然人0.24%695,996 0 未知 彭泳松 境内自然人0.19%574,622 0 未知 招商银行南方策略优化股票型证券投资基金 其他 0.19%574,458 0 未知 朱月星 境内自然人0.16%481,700 0 未知 汪海伟 境内自然人0.16%481,332 0 未知 曹多祝 境内自然人0.16%459,256 0 未知 许少敏 境内自然人0.15%436,000 0 未知 前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件的股份数量股份种类 1 中国成套设备进出口（集团）总公司112,906,097 人民币普通股 2 夏元正 1,200,000 人民币普通股 3 江可庆 870,000 人民币普通股 4 王蔚 695,996 人民币普通股 5 彭泳松 574,622 人民币普通股 6 招商银行南方策略优化股票型证券投资基金 574,458 人民币普通股 7 朱月星 481,700 人民币普通股 8 汪海伟 481,332 人民币普通股 9 曹多祝 459,256 人民币普通股 10 许少敏 436,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，中国成套设备进出口（集团）总公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。注：自 2010 年 8 月 23 日至 2010 年 11 月 24 日，中国成套设备进出口（集团）总公司在证券二级市场上减持我公司股票共计 500 万股，占公司总股本的 1.68%，成交金额为 8687.08 万元，每股减持平均价格为 17.37 元；我公司于第三季度报告以及该股东减持我公司股份总额达到公司总股本 1%时，曾予以披露，详情请见公司 2010 年 10 月 22 日第三季度报告公告以及 2010年 11 月 2 日股东减持股份公告。中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 11 2、持有本公司5%以上股份的股东为中国成套设备进出口（集团）总公司，所持股份性质是国有法人股，报告期期末持有公司142,342,130股（其中有限售条件流通股29,436,033股），其所持股份无质押或冻结情况。3、控股股东情况 中国成套设备进出口（集团）总公司是唯一持有公司 10%以上股份的股东，其持有公司股份的比例为 48.09%，系本公司控股股东。中国成套设备进出口（集团）总公司成立于 1959 年 11 月 9 日。注册地点：北京市东城区安定门西滨河路 9 号 法定代表人：李志岷 注册资本：人民币 40,000 万元 所持股份：142,342,130 股 营业执照注册号码：1000001000097 企业类型：全民所有制 主要经营或管理活动：承担中国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助任务。已建成经援项目的维修、设备更新、技术改造和零配件等物资的供应。经营受援国偿还贷款物资的进口和转口业务。承包各类境外工程和境内的国际招标工程，承揽相应的设计、技术咨询和监理业务。经营、代理成套设备机电产品和技术进出口业务。经营、代理商品进出口业务。经营国内贸易业务。在国内兴办各类实业项目。向国外派遣各类技术人员。材料物资的仓储运输和国际货运代理业务。房地产综合开发业务，旅游及饭店服务。报告期内本公司控股股东没有发生变更。2009年3月27日，国务院国资委签发了关于国家开发投资公司与中国电子工程设计院、中国成套设备进出口（集团）总公司重组的通知，明确中成集团整体并入国投公司成为其全资子公司。2009年4月13日公司收到控股股东中国成套设备进出口（集团）总公司转发来的国务院国有资产监督管理委员会关于国家开发投资公司与中国成套设备进出口（集团）总公司重组的通知。据此，本次股权无偿划转完成后，国家开发投资公司成为中成股份的实际控制人。实际控制人国家开发投资公司基本情况如下：注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦A座 中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 12 法定代表人：王会生 注册资本：194.79511亿元 营业执照注册号码：100000000017644 企业类型：全民所有制 经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。4、公司及与实际控制人之间的产权、控制关系方框图 国家开发投资公司 100%中国成套设备进出口（集团）总公司 48.09%中成进出口股份有限公司 5、公司没有其它持股10%以上（含10%）的法人股东。中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 邹宝中 董事长 男48 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日0 0 无 47.02 否 陈龙波 总经理、副董事长 男45 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日0 0 无 45.56 否 李志岷 董事 男58 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日0 0 无 0.00 是 张书贵 董事、副总经理 男56 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日0 0 无 24.46 否 戎 蓓 董事 男46 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日0 0 无 40.86 否 马茂先 财务总监、董事 男45 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日0 0 无 41.08 否 陈 重 独立董事 男53 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日0 0 无 6 否 李 明 独立董事 男43 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日0 0 无 6 否 刘丹萍 独立董事 女52 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日0 0 无 6 否 刘永生 监事 男56 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日0 0 无 1.8 是 李兴元 监事 男43 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日0 0 无 1.8 是 万启祥 监事 男51 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日0 0 无 28.25 否 李峰伟 副总经理 男51 2008 年 05 月 08 日2011 年 05 月 08 日0 0 无 39.69 否 何剑波 董事会秘书 男46 2010 年 12 月 30 日2011 年 05 月 08 日0 0 无-否 合计-0 0-288.52-注：何剑波先生自 2010 年 12 月 30 日起被聘为本公司董事会秘书，根据公司薪酬管理相关规定，其在本报告期内尚未开始领取相应职务报酬，故不将其 2010 年报酬在公司本报告期内进行披露。中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 14 （二）董事出席董事会会议情况 1、出席会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 邹宝中 董事长 8 5 3 0 否 陈龙波 副董事长 总经理 8 5 3 0 否 李志岷 董事 8 5 3 0 否 张书贵 董事 副总经理 8 5 3 0 否 戎 蓓 董事 8 5 3 0 否 马茂先 董事 财务总监 8 5 3 0 否 陈 重 独立董事 8 5 3 0 否 李 明 独立董事 8 5 3 0 否 刘丹萍 独立董事 8 4 3 1 否 2、会议召开方式 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0（二）现任董事、监事、高级管理人员的最近主要工作经历和其他单位的任职或兼职情况 1、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 在股东单位任职期间是否领取薪酬、津贴（是或否）邹宝中 中国成套设备进出口（集团）总公司 副总经理 1998年5月1日 至 今否 李志岷 中国成套设备进出口（集团）总公司 董事长 2001 年 12 月 1 日 至 今 是 刘永生 中国成套设备进出口（集团）总公司 稽查审计部 总经理 2008年4月2日 至 今是 李兴元 中国成套设备进出口（集团）总公司 企业规划部 总经理 2008年4月2日 至 今是 中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 15 2、主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 职务 主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 邹宝中 董事长 历任中成集团总公司企业发展部副总经理、总经理、外经贸部办公厅正处级秘书、中成国际贸易公司总经理，现任中成集团总公司副总经理、中成进出口股份有限公司董事长。陈龙波 副董事长、总经理 历任中成设备进出口公司副总经理、中成材料进出口公司总经理，现任中成进出口股份有限公司副董事长、总经理。李志岷 董事 历任中国成套设备出口公司计划处处长、驻利比亚办事处总经理、中成集团总公司副总经理、中成集团总公司副董事长兼总经理，现任国家开发投资公司总裁特别助理、国家开发投资公司资产经营管理委员会委员、中成集团总公司董事长、党委书记。张书贵 董事、副总经理 历任中国成套设备出口公司设备处副处长、中成设备进出口公司总经理，现任中成进出口股份有限公司副总经理。戎 蓓 董事 历任中成集团总公司企业发展部副总经理、股改办副主任、中成进出口股份有限公司董事会秘书，现任国家开发投资公司资本运营部副总经理。马茂先 董事、财务总监 历任中成集团总公司计财部副总经理，现任中成进出口股份有限公司财务总监兼财务部总经理。陈重 独立董事 经济学博士，历任原国家经委中国企业管理协会研究部主任、中国企业报社社长、中国企业管理科学基金会秘书长、中国企业联合会常务副理事长、党委副书记。重庆市人民政府副秘书长。国务院批准享受政府特殊津贴专家。吉林大学、北京工商大学兼职教授。现任新华基金管理公司董事长。李明 独立董事 博士研究生，经济学博士，研究员。现任职务：财政部财政科学研究所财务会计研究室主任，博士生导师。兼任职务：中国审计学会理事、中国内部审计协会理事、中国会计学会财务成本研究分会常务理事、中国珠算协会常务理事。刘丹萍 独立董事 现任首都经济贸易大学教授，硕士生导师。江苏鱼跃医疗股份有限公司独立董事，江苏金智科技股份有限公司独立董事。刘永生 监事会召集人 历任驻刚果和摩洛哥使馆经参处会计、中成集团总公司计财部副总经理、总经理，现任中成集团总公司稽查审计部总经理。李兴元 监事 历任中成索科马公司副经理、经理，中成集团总公司稽查审计部总经理，现任中成集团总公司企业规划部总经理。万启祥 监事 现任中成进出口股份有限公司党总支副书记、人事部总经理。李峰伟 副总经理 历任中成实业公司副总经理、中成设备进出口公司副总经理、中成进出口股份有限公司成套设备部总经理，现任中成进出口股份有限公司副总经理。何剑波 董事会秘书 历任中成集团总公司企业发展部副总经理、中成进出口股份有限公司综合部总经理，现任中成进出口股份有限公司董事会秘书、综合部总经理。中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 16 （三）年度报酬情况 根据公司章程规定，公司股东大会决定公司董事、监事报酬事项。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。2001 年 4 月 20 日，公司召开的 2000 年年度股东大会审议通过了公司董事会一届八次会议提交的关于审议公司董事、监事津贴和董事长、副董事长报酬管理暂行办法的议案。2002 年 10 月 22 日，公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会二届二次会议提交的关于审议公司独立董事报酬的议案。2004 年 3 月 18 日公司董事会二届十次会议和 2004 年 6 月 21 日公司 2003 年年度股东大会分别审议通过了公司薪酬管理办法，在公司领取报酬的董事、监事及其他高级管理人员根据工作岗位其薪酬标准按照该办法执行。2010 年 11 月 16 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会四届十六次会议提交的关于审议公司负责人年度经营业绩考核和特别贡献奖等相关管理办法的议案。董事、监事及高级管理人员年度薪酬、津贴总额(13 人)人民币 2,885,266 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 人民币 1,336,656 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 人民币 1,263,377 元 独立董事津贴 年度津贴：人民币 60,000 元/人 独立董事其他待遇 不在公司领取薪酬的董事、监事姓名 李志岷、陈重、李明、刘丹萍 刘永生、李兴元 报酬区间 人 数 人民币 20 万以上 7 人（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、根据 2010 年 11 月 11 日公司公告，戎蓓先生因工作岗位变动原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后仍然担任公司董事。公司董事、财务总监马茂先先生在公司聘任新的董事会秘书之前代为履行董事会秘书职责。中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 17 2、根据 2010 年 12 月 31 日公司第四届董事会第二十次会议决议公告，聘任何剑波先生为公司董事会秘书。二、公司员工情况 二、公司员工情况 1、员工数量：报告期内，本公司职工人数为 291 人。2、专业构成：管理人员 70 人，占职工总数的 24.05%；技术人员 111 人，占职工总数的 38.14%；财务人员 30 人，占职工总数的 10.31%；行政人员 80 人，占职工总数的 27.50%。3、教育程度：硕士以上学历的有 31 人，占职工人数的 10.65%；大学本科 123人，占职工人数的 42.27%，大专学历 54 人，占职工人数的 18.56%。4、退休职工：截止 2010 年 12 月 31 日，公司共有退休职工 63 名。第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，规范公司运作，持续深入开展公司治理活动。根据中国证监会的有关要求，制订了公司年报信息披露重大差错责任追究制度和公司内幕信息知情人管理制度，完善了公司的运作机制，切实保护了全体股东特别是中小股东及利益相关者的利益，促进了公司的规范运作。公司股东大会、董事会操作规范、运作有效，切实维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。根据深圳证券交易所有关文件的要求，公司组织本公司董事、监事、高级管理人员学习领会和切实贯彻执行规范运作指引，认真核对公司董事、监事、高级管理人员及其关联人的信息，并配合控股股东、实际控制人签署、报送声明与承诺书，提高了公司规范运作水平，充分保护公司和投资者的合法权益。今后，公司将按照关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知和上市公司治理准则等有关文件的要求，在巩固近年来公司治理专项活动成果的基础上，继续完善公司治理结构，健全公司内控制度，努力提高规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定发展。中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 18 二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司共有独立董事三名，独立董事自任职以来，按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和独立董事工作细则等法规文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。独立董事能够按时出席会议，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以谨慎的态度勤勉行事；认真阅读公司的财务报告，及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题；充分发挥其专业特长，对有关事项发表了中肯、客观的意见，特别是从 2008 年开始，在审阅年度报告的同时，能够梳理公司一年来的经营管理情况，向董事会和管理层提出中肯的经营管理建议，有效促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了公司和广大股东的利益。独立董事分别担任董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员，并占各委员会成员的二分之一以上。报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。独立董事出席会议情况表 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈重 8 8 0 0 李明 8 8 0 0 刘丹萍 8 7 1 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况：三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况：1、业务分开情况 公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料的采购和产品销售不通过控股股东进行。2、资产分开情况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权等资产。在公司设立时，由于历史的渊源和公司业务发展的需要，为维护广大投资者的利益，公司与中成集团总公司按照公平、公正的原则签定了一系列协议：中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 19 根据服务商标使用许可协议的规定，中成集团总公司同意本公司及本公司直接或间接控制的任何个人公司、合伙社团或其他实体或组织在其所从事的许可活动中永久无偿使用中成集团总公司持有的服务商标“COMPLANT”及与服务商标有关的商号名称、服务标志、经营方法和管理经验。根据代理协议的规定，中成集团总公司在进出口业务、经援项目及其他本公司所许可的业务范围内，在获得本公司的书面确认后，无偿代理本公司签署与上述业务有关的一切经济协议，并代理进行与上述协议有关的一切索赔与诉讼。根据经营协作协议的规定，中成集团总公司应在下述方面向本公司提供经营协作及相关服务：商业信息提供、项目跟踪协作、协助产品售后服务、经援建成项目的配件备货、就项目资金提供保障等。中成集团总公司向本公司提供上述协作，将比照物价管理部门或可比之当地市场价格收费。因此价格是公允的，不损害其他投资者利益。3、人员分开情况 按公司法及有关法律法规的要求，公司董事长不是由控股股东法定代表人兼任的；本公司总经理、董事会秘书、财务负责人、财务人员均属专职，公司设有独立的劳动、人事及工资管理机构，总经理、副总经理及其它高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任职务。4、机构分开情况 公司机构是与控股股东分开的，独立于控股股东。5、财务分开情况 公司按照企业会计制度建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，设立了独立的财务会计部门。四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励制度的实施情况 四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励制度的实施情况 1、公司对高级管理人员选聘、考核的基本情况 根据公司章程、总经理工作条例有关规定，公司总经理由董事长提名，董事会聘任，总经理按照公司章程、总经理工作条例的要求开展工作，履行总经理的责任义务，并定期向董事会报告公司的经营情况和工作计划，董事会审议总经理工作报告之后，以会议决议的形式形成对总经理工作的评价。中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 20 根据公司章程和董事会工作条例有关规定，公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书按照章程、条例赋予的职权开展工作，对董事会负责。由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监，先由总经理向公司董事会提名委员会提出动意，董事会提名委员会负责或委托公司有关部门对被提名人进行考查，并以会议决议的形式向总经理提出是否可以提请董事会聘任的意见。总经理根据董事会提名委员会的书面意见，决定是否提请董事会聘任。董事会根据总经理提名决定聘任公司的副总经理、财务总监。2、报告期内公司激励制度的实施情况 根据公司薪酬管理办法关于公司高级管理人员薪酬标准与公司的整体效益挂钩的有关规定，以及公司董事会、监事会对公司经营者及其他高级管理人员的工作评价意见，公司实施了上年度高级管理人员薪酬标准与公司整体效益挂钩部分的兑现。2010年公司负责人年度经营业绩考核将由公司董事会薪酬与考核委员会按照2010年11月16日公司2010年第一次临时股东大会审议通过的公司负责人年度经营业绩考核管理暂行办法执行。五、内控机制建立健全情况 五、内控机制建立健全情况（一）内控机制建立健全情况 公司自上市以来，在经营管理、财务管理、人事管理等方面逐步建立健全了涉及各环节的内部控制制度，这些制度符合我国有关法规和证券监督管理部门的要求。公司的各项内部控制在经营的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标，保证了公司经营管理的正常进行和风险控制，确保了公司资产的安全和完整，对经营风险起到了有效的控制作用。（二）2010 年内控工作方面 1、2010 年公司通过选派骨干参加培训班和内部学习等方式，组织员工认真学习和贯彻由财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引和深交所上市公司内部控制指引的相关文件精神，深入领会企业内部控制体系的各项要求和实质。2、根据公司发展及管理需求，依据 GB/T 19001-2008 idt ISO9001:2008质量管理体系 要求标准，公司对质量手册、程序文件、管理文件及技术文件相中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 21 应进行了修改。3、公司根据发展需要制定和出台实施公司负责人年度经营业绩考核管理暂行办法、特别贡献奖管理暂行办法、驻外机构人员工资待遇管理办法、驻外机构人员绩效考核管理办法等多项规章，强化了公司的制度建设。（三）2011 年工作计划 为确保 2012 年 1 月 1 日顺利执行由财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的有关规定，公司根据自身的实际情况，针对内部控制的五个目标即内部环境（组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任）、风险评估（目标设定、风险识别、风险分析、应对策略）、控制活动（控制措施与流程设计的有效性和运行有效性）、信息与沟通（信息收集、处理和传递及时性）以及内部监督（管理层对内控的科学、客观、合理的认定），对内部控制体系做进一步完善和规范。（四）独立董事对内部控制制度自我评价报告的独立意见：1、公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。2、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。3、公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意识，定期或不定期地进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。中成进出口股份有限公司 2010年年度报告 22 第七节 股东大会情况简介 报告期内共召开了2次股东大会，情况如下：1、2009年年度股东大会 根据公司董事会四届十三次会议决议，公司于 2010 年 4 月 9 日召开 2009 年年度股东大会。以上决议于 2010 年 4 月 10 日在中国证券报、证券时报、证券日报上刊登。2、2010年第一次临时股东大会 根据公司董事会四届十八次会议决议，公司于 2010 年 11 月 16 日召开 2010 年第一次临时股东大会。以上决议于 2010 年 11 月 17 日在 中国证券报、证券时报、证券日报上刊登。第八节 董事会报告 一、公司董事会对财务报告、经营成果分析 一、公司董事会对财务报告、经营成果分析 与上一年度相比公司财务状况的变化及原因：单位：人民币万元 指标名称 2010 年 2009 年 增减幅度 资产总额 108,823.88 111,912.26-2.76%归属于母公司股东权益合计 87,381.09 88,985.69-1.80%股东权益 88,146.71 89,768.71-1.81%主营业务收入 93,564.28 70,560.19 32.60%主营业务利润 9,0