000150_2010_宜华地产_2010年年度报告_2011-04-28.pdf

宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 二一一年四月二十八日 二一一年四月二十八日 宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人刘绍生、主管会计工作负责人及会计机构负责人谢文贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 2 目目 录 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事和高级管理人员.9 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介.22 第七节 董事会报告.22 第八节 重要事项.35 第九节 监事会报告.39 第十节 财务报告.41 第十一节 备查文件目录.117 宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 公司的法定中文名称 宜华地产股份有限公司 公司的英文名称 YIHUA REAL ESTATE CO.,LTD 企业法人营业执照注册号 440000000016442 税务登记号码 440515195993048 组织机构代码 195993048 法定代表人 刘绍生 股票简称 宜华地产 股票代码 000150 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广东省汕头市澄海区文冠路北侧 注册地址的邮政编码 515800 办公地址 广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园 办公地址的邮政编码 515800 公司国际互联网网址 电子信箱 公司选定的信息披露报纸 中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 Http:/ 公司聘请的会计师事务所 信永中和会计师事务所 股票简称 宜华地产 股票代码 000150 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广东省汕头市澄海区文冠路北侧 注册地址的邮政编码 515800 宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 4办公地址 广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园 办公地址的邮政编码 515800 公司国际互联网网址 电子信箱 二、联系人和联系方式 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈奕民 刘晓 联系地址 广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园 广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园 电话 075485899788 075485899788 传真 075485890788 075485890788 电子信箱 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）78,917,601.35 362,469,677.00-78.23%493,288,925.60利润总额（元）15,175,733.97 132,800,513.91-88.57%115,719,023.22归属于上市公司股东的净利润（元）9,977,414.90 100,290,303.77-90.05%82,013,951.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）10,726,417.51 94,330,181.92-88.63%80,907,225.28经营活动产生的现金流量净额（元）-126,484,932.50-82,170,123.2653.93%47,302,589.32宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 5 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,031,417,431.96 1,113,997,165.96-7.41%1,218,866,701.09归属于上市公司股东的所有者权益（元）736,806,467.41 726,829,052.511.37%608,293,536.22股本（股）324,000,000.00 324,000,000.000.00%324,000,000.00 二、主要财务指标 二、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.030.31-90.32%0.25稀释每股收益（元/股）0.030.31-90.32%0.25扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.030.29-89.66%0.25加权平均净资产收益率（%）1.36%14.66%-13.30%14.46%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.46%13.85%-12.39%14.26%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.3904-0.253653.94%0.1460 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.27412.24331.37%1.8774 三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）除上述各项之外的其他营业外收入和支出-797,392.89 所得税影响额 48,390.28 合计-749,002.61-宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 6第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 157,035,61648.47%-157,035,616-157,035,616 00.00%1、国家持股 00.00%0 00.00%2、国有法人持股 00.00%0 00.00%3、其他内资持股 157,035,61648.47%-157,035,616-157,035,616 00.00%其中：境内非国有法人持股 157,035,61648.47%-157,035,616-157,035,616 00.00%境内自然人持股 00.00%0 00.00%4、外资持股 00.00%0 00.00%其中：境外法人持股 00.00%0 00.00%境外自然人持股 00.00%0 00.00%5、高管股份 00.00%0 00.00%二、无限售条件股份 166,964,38451.53%157,035,616157,035,616 324,000,000100.00%1、人民币普通股 166,964,38451.53%157,035,616157,035,616 324,000,000100.00%2、境内上市的外资股 00.00%0 00.00%3、境外上市的外资股 00.00%0 00.00%4、其他 00.00%0 00.00%三、股份总数 324,000,000100.00%0 324,000,000100.00%宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 7二、限售股份变动情况表 二、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 宜华企业（集团）有限公司 157,035,616 157,035,61600股权分置改革 2010 年 11 月30 日 合计 157,035,616 157,035,61600 三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 股东总数 34,784 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宜华企业(集团)有限公司 境内非国有法人 48.48%157,085,6160 126,770,000深圳发展银行股份有限公司佛山分行 境内非国有法人 1.36%4,419,4190 0孙天豪 境内自然人 0.40%1,280,0000 0舒銮忠 境内自然人 0.37%1,186,5000 0曾丽辉 境内自然人 0.31%1,019,2000 0文焕述 境内自然人 0.27%875,0000 0王和庆 境内自然人 0.24%783,9000 0邬淑玲 境内自然人 0.23%745,1220 0陈峰 境内自然人 0.20%640,2950 0王永惠 境内自然人 0.20%637,5000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宜华企业(集团)有限公司 157,085,616人民币普通股 深圳发展银行股份有限公司佛山分行 4,419,419人民币普通股 孙天豪 1,280,000人民币普通股 舒銮忠 1,186,500人民币普通股 曾丽辉 1,019,200人民币普通股 文焕述 875,000人民币普通股 王和庆 783,900人民币普通股 宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 8邬淑玲 745,122人民币普通股 陈峰 640,295人民币普通股 王永惠 637,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东宜华企业(集团)有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。四、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人变更情况 四、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未变更。（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东公司名称：宜华企业(集团)有限公司 注册地：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 法定代表人：刘绍喜 注册资本：553,950,000 元 营业执照注册号：440583000009060 组织机构代码：19316232-0 公司类型：有限责任公司 经济性质：民营 经营范围：销售：百货，针织品，工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁（经营范围中凡涉专项规定须持有效专劈证件方可经营）。经营期限：永续经营 税务登记证号码：粤国税字 440583193162320 号 粤地税字 440515193162320 号 股东名称或姓名：公司股东为刘绍喜、刘绍生和刘壮青，持股比例分别为 80%、10%和 10%。通讯地址：广东省汕头市金砂东路 52 号国际大酒店 邮政编码：515041 联系电话：075488252512 宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 9（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘绍生 董事长 男 40 2010 年 12月 22 日 2013 年 12月 21 日 00无 12.00否 陈奕民 董事兼总经理 男 38 2010 年 12月 22 日 2013 年 12月 21 日 00无 11.00否 王少侬 董事 女 47 2010 年 122013 年 1200无 0.00是 宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 10月 22 日 月 21 日 郑少玲 董事 女 47 2010 年 12月 22 日 2013 年 12月 21 日 00无 11.00否 胡坚 独立董事 女 53 2010 年 12月 22 日 2013 年 12月 21 日 00无 5.00否 谭劲松 独立董事 男 45 2010 年 12月 22 日 2013 年 12月 21 日 00无 5.00否 袁胜华 独立董事 男 48 2010 年 12月 22 日 2013 年 12月 21 日 00无 5.00否 唐耀麟 监事 男 56 2010 年 12月 22 日 2013 年 12月 21 日 00无 6.00否 黄木伟 监事 男 47 2010 年 12月 22 日 2013 年 12月 21 日 00无 8.00否 陈洛涛 监事 男 45 2010 年 12月 22 日 2013 年 12月 21 日 00无 7.00否 陈建秋 副总经理 男 51 2010 年 12月 22 日 2013 年 12月 21 日 00无 11.00否 吴小懿 副总经理 女 54 2010 年 12月 22 日 2013 年 12月 21 日 00无 11.00否 谢文贤 财务总监 男 32 2010 年 12月 22 日 2013 年 12月 21 日 00无 6.00否 合计-00-98.00-注：报告期内无股权激励情况。二、董事出席董事会会议情况 二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘绍生 董事长 143110 0 否 陈奕民 董事兼总经理 143110 0 否 王少侬 董事 143110 0 否 王绵远 董事 8260 0 否 郑少玲 董事 2110 0 否 胡坚 独立董事 143110 0 否 谭劲松 独立董事 143110 0 否 袁胜华 独立董事 143110 0 否 宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 11 年内召开董事会会议次数 14其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 11现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事会成员 刘绍生，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，汉族，大专学历。2000 年起任广东宜华房地产开发有限公司董事长兼总经理，汕头市澄海区第六届政协常委、汕头市人大代表、澄海青协副主席、汕头市工商联副会长、澄海区工商联副会长、汕头市品牌协会副会长，汕头市光彩事业协会副会长；2007 年起至今任宜华地产股份有限公司董事长。现任宜华地产股份有限公司董事长。陈奕民，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，汉族，大专学历。1994 年至 1998 年在交通银行澄海支行工作，1998 年至 2001 年在民生银行汕头分行工作，2001 年至 2006 年在广东省宜华木业股份有限公司工作，2007 年至今任宜华地产股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任宜华地产股份有限公司总经理。王少侬，女，1963 年 3 月出生，中国国籍，汉族。1982 年至 1992 年在澄海槐东家具厂工作，1992 年至 2005 年在宜华企业（集团）有限公司任财务经理，2006 年至今在广东汕头茶叶进出口公司任总经理。现任宜华地产股份有限公司董事。郑少玲，女，1963 年 10 月出生，中国国籍，汉族，大学学历。先后在龙湖区龙达建设总公司和广东泰安房地产集团公司任职。2008 年 4 月至今，在宜华地产股份有限公司财务部工作。现任宜华地产股份有限公司董事、审计部经理。胡坚，女，1957 年 5 月出生，中国国籍，汉族。1978-1982 年，北京经济学院本科生，获经济学学士学位；1982-1984 年，北京大学研究生，获经济学硕士学位；1998-2005，日本中央大学研究生，获金融学博士学位。1984 年至今，历任北京大学经济学院助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。2001 年 5 月至今，任北京大学中国金融研究中心主任。2009 年 6月至今，任北京市经济学总会第十一届常务理事。2005 年 3 月至今，任中国金融学会第七届理事会常务理事。2008 年 11 月至今，任中国人才研究会金融人才专业委员会第四届理事会副理事长。2007 年 9 月至今任本公司独立董事。谭劲松，男，1965 年出生,中国国籍，汉族，管理学（会计学）博士，中山大学管理学院会计学教授，现任中山大学管理学院党委书记、全国会计硕士专业学位（MPAcc）教育指导委员会委员、中国审计学会理事、中国内部审计协会理事、广东省注册会计师协会常务理事。宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 121981-1985 年于湖南财经学院获工业财务会计学士；1987-1990 年于中国人民大学获会计学硕士；2000-2003 年于中国人民大学获管理学（会计学）博士。1985-1987 年于湖南邵阳市财会学校任教师；1990-1996 年任中山大学管理学院任教师；1996-1999 年任中山大学管理学院任会计系主任；2000-2008 年任中山大学管理学院副院长；2009 年至今任中山大学管理学院党委书记。2007 年 9 月至今任本公司独立董事。袁胜华，男，1962 年出生，中国国籍，汉族。1980-1987 年于中国政法大学研究生院毕业，法学硕士。1987-1992 年，司法部法律出版社工作；1992-1994 年，北京对外经济律师事务所律师；1994 年至今任北京市星河律师事务所合伙人律师。2007 年 9 月至今任本公司独立董事。2、监事会成员 唐耀麟，男，1954 年 4 月出生，中国国籍，汉族，中共党员。大学学历。先后在中国对外贸易开发集团有限公司汕头特区公司和汕头经济特区外贸云汕药业有限公司任职。2008 年2 月至今，任宜华地产股份有限公司办公室主任。黄木伟，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，汉族，大专学历（1986 年 9 月1989 年 7月广东电大财务会计专业）。1979 年至 2001 年在澄海建筑总公司第一工程公司工作，2001 年至 2004 年在澄海立衡工程造价咨询事务所工作，2004 年起在广东宜华房地产开发有限公司工作，现任宜华地产股份有限公司工程审核部经理。陈洛涛，男，1961 年 9 月出生，中国国籍，汉族，中共党员。原任职于汕头市第二建安总公司，2005 年 6 月至今在宜华地产工程审核部工作。3、高级管理人员 总经理陈奕民，详见董事会成员介绍。副总经理陈建秋，男，1959 年 7 月出生，中国国籍，汉族，大专文化。先后在澄城棉织厂、澄海乡镇企业房地产公司和乡镇企业管理局任经理、副局长，在澄海工程局任主管、副局长。2005 年至今任广东宜华房地产开发有限公司总经理。现任宜华地产股份有限公司副总经理。副总经理吴小懿，女，1956 年 11 月出生，中国国籍，汉族，广播电视大学、经济管理专业。1992 年至 1996 年任武汉市威山房地产开发公司总经理，1996 年至 2001 年任汕头市龙光（集团）房地产开发公司副总经理，2002 年至 2005 年任广东宜华房地产开发公司总经理，2005 年至 2006 年任广东锦峰房地产开发公司总经理；现任宜华地产股份有限公司副总经理。财务总监谢文贤，男，1978 年 11 月出生，中国国籍，汉族，大专学历，会计师中级职称，中国注册会计师、土地估价师。先后在广东省汕头市中瑞会计师事务所从事审计及资产评估工作，广东龙光集团审计监察部从事审计工作。2009 年 7 月至今，任宜华地产股份有限公司财务经理。现任公司财务总监。宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 13四、报告期内公司董事、监事及高级管理人员变化情况 四、报告期内公司董事、监事及高级管理人员变化情况 1、报告期内，陈锦定先生因个人原因辞去公司财务总监职务。2010 年 3 月 23 日，公司第四届董事会第二十五会议审议通过关于聘任李慕东先生为公司财务总监的议案，聘任李慕东先生为公司财务总监。2、2010 年 8 月 2 日，公司收到公司董事王绵远先生的书面辞职报告，王绵远先生因个人原因辞去公司第四届董事会董事职务。上述公告刊登在 2010 年 8 月 3 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上。3、2010 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案和关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案，鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据公司章程及相关规定，公司董事会决定提名刘绍生先生、陈奕民先生、王少侬女士、郑少玲女士作为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名胡坚女士、谭劲松先生、袁胜华先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述议案已提交 2010 年 12 月 22 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过。会议决议及相关公告刊登在 2010 年 12 月 23 的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上。4、2010 年 12 月 1 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过关于公司监事会换届选举的议案，鉴于公司第四届监事会任期已届满，根据公司法、公司章程的有关规定，提名唐耀麟先生、黄木伟先生为公司第五届监事会股东监事候选人。上述议案已提交 2010 年 12 月 22 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过。会议决议及相关公告刊登在 2010 年 12 月 23 的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上。公司第五届监事会中职工代表监事已按照公司章程的规定产生，陈洛涛先生当选公司第五届监事会职工代表监事。会议决议及相关公告刊登在 2010 年 12 月 29 的 中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上。5、2010 年 12 月 22 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过关于选举刘绍生先生为公司第五届董事会董事长的议案、关于聘任陈奕民先生为公司总经理的议案、关于聘任陈建秋先生为公司副总经理的议案、关于聘任吴小懿女士为公司副总经理的议案、关于指定陈奕民先生代行公司董事会秘书职责的议案、关于聘任谢文贤先生为公司财务总监的议案、关于聘任郑少玲女士为公司审计部经理的议案。上述会议决议公告刊登在 2010 年 12 月 23 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上。五、公司员工情况 五、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司（含母公司及控股子公司）在职员工总人数为 140 人，需承担费用的离退休职工人数为 0 人。宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 141、专业构成情况 专业构成 人数（人）占在职人员总数比例（）备注 市场营销 26 18.6 销售及策划人员工程人员 42 30 工程及预结算、审核人员财务人员 14 10 管理类 39 27.9 高层管理及行政人员 其他 19 13.5 辅助工2、教育程度情况 教育程度 人数（人）占在职人员总数比例（）硕士 2 1.4 本科 39 27.9 大专 63 45 大专以下 36 25.7 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律法规，认真落实中国证监会、深圳证券交易所有关规定要求，不断完善法人治理结构，做好信息披露工作，保护广大投资者的利益。报告期内，公司不断健全内部控制体系，结合公司具体情况，制定了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、对外信息报送和管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息管理制度、内幕信息知情人登记制度、印章管理制度、子公司管理制度，修订了信息披露事务管理制度。截止报告期末，公司认为，目前公司的法人治理结构的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性要求。1、股东与股东大会 宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 15 报告期内，公司共召开了四次股东大会，均严格按照公司法、证券法、公司章程及股东大会议事规则的相关规定执行召集、召开、表决等相关程序，平等对待所有股东，确保股东行使应有的权利，维护股东的合法权益。2、董事与董事会 报告期内，公司共召开了十四次董事会。各位董事能够本着对股东负责的态度，均能够按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、公司章程、董事会议事规则等相关规定的的要求，按时出席会议，认真审议各项议案，积极参加培训，学习相关规定。3、监事和监事会 报告期内，公司按照规定的程序共召开了六次监事会。各位监事能够认真履行职责，对公司依法运作、定期报告、审计报告等重大事项发表了意见，对董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督，维护公司及股东的权益。4、信息披露与透明度 公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整和及时，以确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。报告期内，除了通过接待股东来访，回答电话咨询的方式与投资者进行交流以外，公司还通过参加广东辖区上市公司 2009 年年报业绩说明会、深圳证券交易所投资者关系平台与投资者进行沟通交流，加强与投资者之间的互动，进一步增强信息披露的透明度。5、报告期内公司治理专项活动情况 2010 年 3 月，公司根据广东证监局下发的关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知（广东证监【2010】30 号）文件的要求，成立了“信息披露专项活动”领导小组，对公司信息披露检查工作进行了自查，并根据公司的自查情况形成了关于信息披露内控制度建立、执行情况的自查分析报告，于 2010 年 4 月 30 日在巨潮资讯网上公告；2010 年 7 月，公司根据中国证监会关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性工作的通知（上市部函2010085 号）、广东证监局转发省政府办公厅关于积极推进部分改制上市国有企业整体上市工作的通知（广东证监2010119 号）文件的有关要求，对公司的同业竞争及关联交易情况进行了自查，并形成了自查报告，公司为彻底消除与控股股东宜华集团潜在的同业竞争关系，已于 2010 年 1 月发起了与控股东宜华集团的重大资产重组事宜，公司与其他各股东之间不存在同业竞争情况；宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 162010 年 10 月，公司根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）、广东证监局关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知（广东证监【2009】99 号）、关于辖区上市公司治理常见问题的通报（广东证监【2010】155 号）的有关要求和精神，结合公司实际情况，严格对照公司法、证券法等有关法律法规、公司章程等内部规章制度、以及监管机构相关通知的内容，进行了全面的自查活动，对存在的问题及时纠正，并形成了 关于加强公司治理专项活动的自查报告于 2010 年 11 月 16 日在巨潮资讯网上公告。二、独立董事履职情况 公司设有三名独立董事，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求。公司独立董事均能够按照公司 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、独立董事工作细则、独立董事年报工作制度及相关法律、法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，积极了解公司经营情况，对公司的关联交易、董事、高管人员的选举聘任、对外投资等重大事项发表独立意见，为董事会的规范运作、科学决策和维护中小股东合法权益等方面起到了积极作用。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数(次)亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)袁胜华 14 14 0 0 谭劲松 14 14 0 0 胡坚 14 14 0 0 注：本表录用数据含传真表决方式召开的董事会。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对本年度董事会议案和其他非董事会议案均未曾提出异议。三、公司独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财物五个方面做到了完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。1、业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务和自我经营能力，公司的资金运用、重大投资项目及日常经营管理均严格按照公司内控制度规定的审批权限进行，各项业务的运作均独立于控股股东及实宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 17际控制人。2、人员方面独立情况 公司董事、监事由股东大会选举产生，高级管理人员由公司董事会任免，未在控股股东、实际控制人中担任除董事以外的职务；公司有着独立的人事制度，与全体员工签订了劳动合同，合同中未约定须遵守控股股东的规定。3、资产方面独立情况 公司资产独立、完整，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资产及其他资源的情况。4、机构方面独立情况 公司股东大会、董事会、监事会独立运作，公司经营管理独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，有自己独立的办公机构和生产经营场所，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东不存在干预公司经营管理的情形。5、财务分开情况 公司财务完全独立，设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，公司拥有独立的账户，独立依法纳税。四、高级管理人员激励机制 公司董事会根据年度经营目标，按照绩效考核制度对高级管理人员进行考核，并根据考核结果来衡量高管的薪酬及晋升。公司将继续完善对高级管理人员业绩和绩效的考核、激励制度。五、财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司根据公司法、会计法、企业会计准则等法律法规制定了一系列财务报告相关内部控制制度，包括财务报告管理制度、会计核算制度、财务电算化管理制度、成本管理制度、销售与应收账款管理规定、费用管理规定、资金管理规定等内部管理制度。报告期内，公司严格要求执行上述管理制度，保证了公司财务信息的真实、可靠，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的情况。六、与控股股东的同业竞争和关联交易情况 2007 年公司股份分置改革及重大资产重组完成以后，公司主营业务转变为房地产开发与宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 18销售，与控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团）存在潜在的同业竞争关系。2010 年 1 月，为了彻底消除与控股股东宜华集团潜在的同业竞争关系，实现宜华集团房地产资产整体上市，公司发起了与控股东宜华集团的重大资产重组事宜，重组方式为向宜华集团发行股份购买其所持有的揭东县宜华房地产开发有限公司 100%股权、梅州市宜华房地产开发有限公司 100%股权、湘潭市宜华房地产开发有限公司 100%股权及汕头市宜东房地产开发有限公司 100%股权。交易方案已报送中国证监会审理，并于 2010 年 4 月 15 正式受理。2011 年 4 月，由于受国家对房地产市场调控的影响，市场环境发生了重大变化，原审计报告、评估报告、关于定向增发方案的股东大会决议现已过有效期，本次发行股份购买资产暨重大资产重组方案相关决议已失效；公司原与宜华集团签订的发行股份购买资产协议及发行股份购买资产补充协议因生效条件未能成就而终止，公司决定向中国证监会申请撤回重大资产重组申报材料。公司将督促大股东宜华集团在适当的时机采取适当的方式注入以上资产。公司尽量减少关联交易，对于不可避免的关联交易，公司均严格按照相关规定的决策程序履行信息披露义务，发挥独立董事的作用，确保关联交易规范运作。七、公司内部控制自我评价 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及公司法、证券法、企业内部控制基本规范、主板上市公司规范运作指引等相关法律、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况初步建立了一套比较完整的内部控制体系，以确保公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断健全、完善，有利于提高上市公司风险管理水平，规范经营运作及保护投资者的合法权益方面。公司董事会对公司 2010 年度内部控制制度的建立及执行情况进行了自查，现报告如下：（一）综述 1、公司内部控制的组织架构（1）、职权与责任的分配 公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构：股东大会是公司的最高权力机构，按照公司章程、股东大会议事规则等制度履行职责；董事会对股东大会负责，在公宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 19司章程及董事会议事规则等制度的规定的权限内依法行使企业的经营决策权，董事会下设立了提名、审计、战略、薪酬与考核等四个委员会；监事会是公司的监督机构，主要负责监督公司董事、经理和其他高级管理人员是否依法履职，并对公司财务及董事会建立与实施内部控制进行监督。上述机构严格按照公司章程、三会议事规则各司其职、各负其责、相互配合、相互制约，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司内部控制的组织架构为：2、内部控制制度建立健全情况 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、深交所主板上市公司规范运作指引等相关法律、法规的规定，结合公司自身的实际特点，初步建立了一套涵盖各项经营业务的内部控制制度，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断健全、完善。财务部财务部办公室办公室证券部证券部人力资源部人力资源部项目部项目部资金部资金部股股 东东 大大 会会 董事会董事会 董事会提名委员会董事会提名委员会董事会薪酬与考核委员会董事会薪酬与考核委员会 董事会战略委员会董事会战略委员会 董事会审计委员会董事会审计委员会 监事会监事会 审审 计计 部部 总经理总经理 董事会秘书董事会秘书宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 20报告期内，公司继续推动公司治理水平持续改进，进一步加强和完善企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力。公司根据外部环境的变化并结合公司具体情况，及时对公司内部控制制度进行了补充和完善：修订了信息披露事务管理制度；制订了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、对外信息报送和管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息管理制度、内幕信息知情人登记制度、印章管理制度、子公司管理制度。3、内部审计部门的设立、人员配备及工作情况 公司设立了审计部，隶属于董事会下设的审计委员会，并配备了相应的专职人员，审计部主要根据公司内部审计管理制度规定，主要负责对公司及控股子公司经济效益、内部控制制度、各项费用开支等方面进行审计，并提出改善经营管理的建议，在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益、防范企业经营风险和财务风险等方面发挥了重要作用，保证了公司的经营管理的正常进行。（二）重点控制活动 1、截至公告日对子公司控制结构及持股比例图表 2、对子公司的内部控制情况 为加强对子公司广东宜华房地产开发有限公司和汕头市荣信投资有限公司(下称“子公司”)的控制与管理，除了在章程中明确规定了子公司进行投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、关联交易等事项的权限以外，报告期内公司制定了子公司管理制度，进一步细化对子公司的管理，规范子公司经营，保证子公司规范运作。并要求子公司根据相关法律法规及公司的相关制度规定，制定了股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则等一系列内部控制制度。3、对关联交易的内部控制情况 公司制定了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交持股 100 广东宜华房地产开发有限公司广东宜华房地产开发有限公司 宜华地产股份有限公司宜华地产股份有限公司 汕头市荣信投资有限公司汕头市荣信投资有限公司 持股 100 宜华地产股份有限公司 2010 年年度报告 21易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详细的规定，确保关联交易规范运作。对照深交所上市公司内部控制指引的有关规定，公司关联交易均严格按照相关规定的决策程序履行信息披露