000012_2010_南玻A_2010年年度报告_2011-03-21.pdf

中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 董事长：曾南 二零一一年三月 中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -1-重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长/首席执行官曾南先生、财务总监罗友明先生、财务机构负责人黄燕兵先生声明：保证本报告中的财务报告真实、完整。目 录 1 公司基本情况简介公司基本情况简介_-2-2 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要_-3-3 股本变动及股东情况股本变动及股东情况_-5-4 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况_-9-5 公司治理结构公司治理结构_-13-6 股东大会情况简介股东大会情况简介_-16-7 董事会报告董事会报告_-17-8 监事会报告监事会报告_-32-9 重要事项重要事项_-34-10 财务报告财务报告_-41-11 备查文件备查文件_-122-中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -2-1 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中国南玻集团股份有限公司（南玻集团）公司法定英文名称：CSG Holding Co.,Ltd.（CSG）二、公司法定代表人：曾南 三、公司董事会秘书：吴国斌 公司证券事务代表：周红 联系地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 联系电话：(86)755-26860666 联系传真：(86)755-26692755 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 公司邮政编码：518067 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、香港商报 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司股证事务部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称及代码：南玻 A（000012）、南玻 B（200012）七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1984 年 9 月 10 日 公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：440301501125544 3、税务登记号码：440301618838577 4、组织机构代码：61883857-7 5、会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -3-2 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据：单位：人民币元 营业利润 1,833,110,220利润总额 1,865,346,701归属于上市公司股东的净利润 1,455,209,218归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,386,137,343经营活动产生的现金流量净额 2,366,313,914非经常性损益项目：非流动资产处置损益-11,165,417计入当期损益的政府补助 33,675,322除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 9,055,042股权转让净收益 40,359,075除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,726,576所得税影响额-11,578,309少数股东权益影响额(税后)-1,000,414合计：69,071,875二、近三年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据：单位：人民币元 2010 年年2009 年年本年比上年本年比上年 增减增减(%)2008 年年营业收入 7,743,941,6945,279,100,13346.69%4,273,375,853利润总额 1,865,346,701989,064,78188.60%502,035,458归属于上市公司股东的净利润 1,455,209,218831,944,39374.92%420,079,848归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,386,137,343881,934,13757.17%350,296,529经营活动产生的现金流量净额 2,366,313,9141,670,237,42641.68%1,030,211,774 2010 年末年末2009 年末年末本年末比上年本年末比上年末增减末增减(%)2008 年末年末总资产 12,469,619,167 10,913,350,01714.26%10,376,061,066归属于上市公司的股东权益 6,384,871,2095,315,523,16120.12%4,544,606,539股本 2,076,721,0601,223,738,12469.70%1,237,103,124 中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -4-2、主要财务指标：单位：人民币元 2010 年年2009 年年本年比上年增减本年比上年增减(%)2008 年年基本每股收益 0.700.4075.00%0.21稀释每股收益 0.700.4075.00%0.21用最新股本计算的每股收益 0.70-扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.670.4259.52%0.17加权平均净资产收益率(%)25.04%16.86%增加 8.18 个百分点 9.77%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)23.85%17.87%增加 5.98 个百分点 8.14%每股经营活动产生的现金流量净额 1.14 1.36-16.18%0.832010 年末年末2009 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减(%)2008 年末年末归属于上市公司股东的每股净资产 3.07 4.34-29.26%3.67注：1、2011年1月28日，公司对7名已离职的原激励对象所持的尚未解锁的限制性南玻A股票合计578,000股进行了回购注销。因此自2011年1月28日起本公司股本由2,076,721,060股变更为2,076,143,060股。2、上表中，2008年及2009年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益已按照最新的股份数做了调整。中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -5-3 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、报告期内，股份变化情况如下：数量单位：股 本报告期变动前本报告期变动前 本报告期变动增减（本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后本报告期变动后 数量数量 比例比例(%)发行发行新股新股送股送股公积金转股公积金转股其他其他小计小计 数量数量 比例比例(%)一、有限售条件股份 208,275,000 17.02%145,062,750-313,686,237-168,623,487 39,651,513 1.91%1、国家持股 0 0 000 00 2、国有法人持股 80,000,000 6.54%56,000,000-136,000,000-80,000,000 00 3、其他内资持股 128,275,000 10.48%89,062,750-179,189,750-90,127,000 38,148,0001.84%其中：境内法人股份 92,500,000 7.56%64,750,000-157,250,000-92,500,000 00 境内自然人持股 35,775,000 2.92%24,312,750-21,939,7502,373,000 38,148,0001.84%4、外资持股 0 0 000 00 其中：境外法人持股 0 0 000 00 境外自然人持股 0 0 000 005、高管锁定股 0 0 01,503,5131,503,513 1,503,5130.07%二、无限售条件股份 1,015,463,124 82.98%710,824,186310,782,237 1,021,606,423 2,037,069,54798.09%1、人民币普通股 566,884,305 46.32%396,819,013310,782,237707,601,250 1,274,485,55561.37%2、境内上市的外资股 448,578,819 36.66%314,005,1730314,005,173 762,583,99236.72%3、境外上市的外资股 0 0 000 00 4、其他 0 0 000 00三、股份总数 1,223,738,124 100%855,886,936-2,904,000852,982,936 2,076,721,060100%中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -6-2、报告期内，限售股份变动情况如下：数量单位：股 股东名称股东名称 年初限售年初限售股数股数 本年解除限本年解除限售股数售股数本年增加限本年增加限售股数售股数年末限售年末限售股数股数限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 平安信托投资有限责任公司 80,000,000 136,000,00056,000,0000非公开增发 2010 年 10 月 20 日中信证券股份有限公司 80,000,000 136,000,00056,000,0000非公开增发 2010 年 10 月 20 日中国华建投资控股有限公司 6,250,000 10,625,0004,375,0000非公开增发 2010 年 10 月 20 日浙江天堂硅谷鹏诚创业投资有限公司 6,250,000 10,625,0004,375,0000非公开增发 2010 年 10 月 20 日曾南 3,000,000 1,099,6122,100,0004,000,388股权激励及高管股锁定 2010 年 6 月 25 日罗友明 1,200,000 510,000840,0001,530,000股权激励及高管股锁定 2010 年 6 月 25 日柯汉奇 1,200,000 510,000840,0001,530,000股权激励及高管股锁定 2010 年 6 月 25 日张凡 1,200,000 510,000840,0001,530,000股权激励及高管股锁定 2010 年 6 月 25 日吴国斌 1,200,000 510,000840,0001,530,000股权激励及高管股锁定 2010 年 6 月 25 日卢文辉 450,000 191,250315,000573,750股权激励及高管股锁定 2010 年 6 月 25 日丁九如 1,125,000 478,125787,5001,434,375股权激励及高管股锁定 2010 年 6 月 25 日公司中层管理人员、骨干 26,400,000 13,723,25014,846,25027,523,000股权激励 2010 年 6 月 25 日注：1、报告期内限售股份变动原因乃实施2009年度利润分配以及解除限售所致。2、2010年1月，由于高管持股可交易股份范围重新划分，因此董事长兼首席执行官曾南先生原持有的137,559股高管限售股份在2010年1月被划入了高管持股中可交易的25%范围。3、截止报告期末的前三年内，证券发行与上市情况：公司于 2007 年 10 月向 4 家特定投资者非公开发行了 1.725 亿股“南玻 A”股份，发行价格为 8.00 元/股，募集资金为人民币 13.8 亿元（含发行费用）。本次发行后，公司总股本由 1,015,463,124 股增加至 1,187,963,124 股。本次非公开发行限售股份已于2010 年 10 月 20 日上市流通。根据南玻集团A 股限制性股票激励计划，2008 年 7 月 14 日，公司完成了限制性股票授予事宜，即采用非公开发行方式实际向244名激励对象授予了4,914万股“南玻 A”股份，授予价格为 8.58 元/股，股份授予时间是 2008 年 6 月 16 日。本次限制性股票发行后，公司总股本由 1,187,963,124 股增加至 1,237,103,124 股。具体情况详见本报告“9 重要事项”之“五、股权激励事项”。2010 年 5 月 13 日，公司实施了 2009 年度权益分派方案：以公司当时总股本1,222,695,624 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 3.5 元(含税)；同时以资中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -7-本公积转增股本，每 10 股转增 7 股。方案实施后，公司总股本由 1,222,695,624 增加至2,078,582,560 股。二、公司主要股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况：股东总数：股东总数：共 203,596 户（其中 A 股股东 158,604 户，B 股股东 44,992 户。）前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质持股总数持股总数(股股)持股比例持股比例(%)持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 深国际控股（深圳）有限公司 76,670,000 3.69%0 无 中国北方工业公司 国有法人75,167,934 3.62%0 无 新通产实业开发（深圳）有限公司 71,120,000 3.42%0 无 平安信托有限责任公司 60,035,000 2.89%0 无 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 58,600,000 2.82%0 无 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 39,360,517 1.90%0 无 中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金 24,676,086 1.19%0 无 GUOTAIJUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 境外法人20,970,946 1.01%0 无 中国建设银行泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 15,000,000 0.72%0 无 INVESCO FUNDS SERIES 5 境外法人14,659,658 0.71%0 无上述股东关联关系或上述股东关联关系或一致行动的说明一致行动的说明 上述股东中：已知深国际控股（深圳）有限公司以及新通产实业开发（深圳）有限公司同为深圳国际控股有限公司控股的企业。中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金、中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金均属于银华基金管理公司旗下管理的基金。除此之外，未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人或存在关联关系。注：前10名无限售股东持股情况同上。2、公司第一大股东。公司第一大股东为深圳国际控股有限公司，该公司是一家于 1989 年 11 月在百慕大注册成立的有限公司，并在香港联合交易所主板上市。该公司及其附属公司、联营公司等，主要从事物流基建及配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。截止 2010 年底，该公司持有本公司股份比例为 7.11%。该公司与本公司产权关系如下：中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -8-公司目前不存在实际控制人，深圳国际控股有限公司为公司第一大股东。截止本报告期末，公司其他股东持股比例均低于 5%。3、公司没有持股在 10%以上的法人股东。48.59%深圳市投资控股有限公司 深圳市国有资产监督管理局 100%深圳国际控股有限公司 新通产实业开发（深圳）有限公司 深国际控股（深圳）有限公司 中国南玻集团股份有限公司 100%3.42%100%3.69%中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -9-4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄任期起止日期任期起止日期 年初持股年初持股年末持股年末持股 变动原因变动原因 曾 南 董事长/首席执行官 男 66 2008.42011.4 3,137,5594,500,388 2009 年度利润分配 陈 潮 独立董事 男 55 2008.42011.4 王天广 独立董事 男 38 2008.42011.4 谢如东 独立董事 男 53 2008.42011.4 李景奇 董事 男 54 2008.42011.4 严纲纲 董事 男 51 2008.42011.4 郭永春 董事 男 43 2008.42011.4 张礼庆 董事 男 44 2008.42011.4 注28,700注48,790 2009 年度利润分配吴国斌 董事/副总裁/董事会秘书 男 46 2008.42011.4 1,200,0001,810,000 2009 年度利润分配杨 海 监事会主席 男 49 2008.42011.4 张东骏 监事 男 38 2008.82011.4 孙静云 监事 女 45 2010.42011.4 罗友明 财务总监 男 48 2008.42011.4 1,200,0001,790,000 2009 年度利润分配柯汉奇 副总裁 男 45 2008.42011.4 1,200,0001,730,000 2009 年度利润分配张 凡 副总裁 男 45 2008.42011.4 1,200,0001,530,000 2009 年度利润分配卢文辉 副总裁 男 47 2009.102011.4 450,000573,750 2009 年度利润分配丁九如 副总裁 男 48 2008.42011.4 1,125,0001,534,375 2009 年度利润分配注：该股份为“南玻B”股份。2、主要工作经历及任职情况 在股东单位及其他关联单位任职的董事、监事情况：姓名姓名 任职的股东单位及其他关联单位名称任职的股东单位及其他关联单位名称在股东单位担任的职务在股东单位担任的职务 任职期间任职期间 是否领取是否领取报酬、津贴报酬、津贴李景奇 新通产实业开发（深圳）有限公司 董事 2002.9至今 否 李景奇 深国际控股(深圳)有限公司 董事 2003.12至今 否 李景奇 深圳国际控股有限公司 执行董事兼总裁、党委副书记2006.8至今 是 郭永春 中国北方工业公司 投资经营部经理 2010.11至今 是 张礼庆 平安信托投资有限责任公司 副总经理 2006.8至今 是 杨 海 新通产实业开发（深圳）有限公司 董事 2000.3至今 否 杨 海 深圳国际控股有限公司 执行董事 2007.8至今 否 张东骏 中信证券股份有限公司 资金运营部执行总监 2007.1至今 是 中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -10-现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况：曾南：历任本公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任本公司董事长兼首席执行官。陈潮：历任原怡万实业发展（深圳）有限公司董事长、新通产实业开发（深圳）有限公司董事长、深圳高速公路股份有限公司董事长、深圳国际控股有限公司副主席兼总裁、本公司董事长、深圳市天健（集团）股份有限公司董事长、深圳联合产权交易所有限公司董事长，现任深圳高速工程顾问有限公司董事。王天广：历任深圳证监局上市公司监管处副处长、银河证券深圳投行部总经理，现任西南证券投资银行事业部执行总裁。谢如东：历任广东国际信托投资公司首席律师、香港孖士打律师行中国法律顾问、中国法律与投资公司董事总经理、金东金融与投资有限公司董事总经理、京泰证券与投资有限公司董事总经理、富万资产管理有限公司董事总经理，现任泰然资本管理有限公司总裁。李景奇：历任深圳国际控股有限公司副总裁、深圳市西部物流有限公司监事、本公司董事长，现除在公司股东单位及其他关联单位的任职外，亦任深圳高速公路股份有限公司董事。严纲纲：历任广东梁与严律师事务所法定代表人，现任广东中圳律师事务所律师。郭永春：历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、北方展览广告公司总经理、中国北方工业公司投资二部总经理兼成都银河王朝大酒店有限公司董事长，现在股东单位中国北方工业公司任投资经营部经理。张礼庆：历任中国平安保险股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险股份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险股份有限公司战略发展中心副主任、平安证券有限责任公司副总经理，现在股东单位平安信托投资有限责任公司任副总经理。吴国斌：历任本公司总经理助理，现任本公司董事、董事会秘书、副总裁兼工程玻璃事业部总裁，亦任广东金刚玻璃科技股份有限公司董事。杨海：历任深圳高速公路股份有限公司副总经理、原怡万实业发展（深圳）有限公司董事总经理、深圳国际控股有限公司副总裁，现除在公司股东单位及其他关联单位的任职外，亦任深圳高速公路股份有限公司董事长。中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -11-张东骏：曾任职于中信证券股份有限公司计划财务部、经纪业务部，现任股东单位中信证券股份有限公司资金运营部执行总监。孙静云：历任广州铁路集团公司羊城铁路总公司佛山车站客运主任、广东三茂铁路股份有限公司佛山车站副站长并主持全面工作，现任本公司总裁办公室主任。罗友明：历任本公司助理财务总监，现任本公司财务总监。柯汉奇：历任本公司精细玻璃事业部总经理，现任本公司副总裁兼太阳能事业部总裁。张凡：历任深圳南玻电子有限公司总经理、深圳南玻浮法玻璃有限公司总经理、本公司浮法玻璃事业部总经理、本公司总裁助理，现任本公司副总裁兼平板玻璃事业部总裁。卢文辉：历任本公司太阳能事业部和精细玻璃及陶瓷事业部副总裁、总经济师、总裁助理，现任本公司副总裁兼精细玻璃事业部总裁，兼任深圳南玻显示器件科技有限公司总经理、深圳新视界光电技术有限公司总经理。丁九如：历任中国北方工业深圳公司副总经理、总会计师，本公司董事、财务部经理、总经济师。现任本公司副总裁。3、年度报酬情况：公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会研究决定，实行基本薪金和与经营业绩挂钩的浮动奖励制度。奖励以年度净资产收益率为考核依据，以公司当年税后净利润总额为基数，按比例提取业绩奖金。中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -12-董事、监事、高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况（税前）：姓姓 名名 职职 务务 报告期内从公司领报告期内从公司领取报酬总额取报酬总额(万元万元)期初持有限制性股期初持有限制性股票数量票数量(万股万股)报告期限制性股票报告期限制性股票数量变动数量变动(万股万股)期末持有限制性股期末持有限制性股票数量票数量(万股万股)曾 南 董事长/首席执行官 146.47300100.04 400.04陈 潮 独立董事 10 王天广 独立董事 10 谢如东 独立董事 10 李景奇 董事 严纲纲 董事 郭永春 董事 张礼庆 董事 吴国斌 董事/副总裁/董事会秘书 109.9112033 153杨 海 监事会主席 张东骏 监事 孙静云 监事 42.92 罗友明 财务总监 110.0712033 153柯汉奇 副总裁 109.9612033 153张 凡 副总裁 108.6512033 153卢文辉 副总裁 108.124512.38 57.38丁九如 副总裁 104.17112.530.94 143.44合合 计计 870.27937.5275.35 1,212.85注：报告期内股权激励限制性股份变动原因乃实施2009年度利润分配以及解除限售所致，详见“9重要事项”之“五.股权激励事项”。4、董事、监事、高级管理人员变动情况：由于工作原因，原公司职工监事刘永生先生提出辞呈。2010 年 4 月 19 日，公司2010 年度第一次职工代表大会选举孙静云女士为公司第五届监事会职工代表监事。二、公司员工情况 类类 别别 人人 数数占比占比%生产人员 9,01876.95%技术人员 1,22410.44%行政人员 6255.33%销售人员 7086.05%财务人员 1441.23%总总 计计 11,719100%其中，具有大专以上文化的有 3,900 人，占员工总数的 33.28%。报告期内公司没有需承担费用的离退休人员。中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -13-5 公司治理结构 一、公司治理情况 公司始终严格按照公司法、证券法以及上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建设现代企业制度。报告期内，公司不断完善治理结构，主要进行了下述工作：1、公司按照深圳市证监局关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知（深证局发【2010】109 号）要求，于 2010 年 4 月制定了全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的工作方案，并依照工作方案在公司及所有控股子公司范围内对财务会计基础工作进行了深入自查。自查结果显示，公司在财务会计管理组织架构设置、财务会计管理制度体系建设、财务会计基础核算工作、财务信息系统建设等各主要方面符合相关财务会计法律法规的要求，有利于财务会计人员素质提升，可以确保公司财务信息的安全性，并使公司财务信息得到及时、真实、准确、完整的反映。针对自查的结果以及财务会计基础工作中存在的问题，公司做出了财务会计基础工作自查报告和整改计划，并根据整改计划进行了认真细致的整改工作，形成了财务会计基础工作整改报告，补充制定了财务负责人管理制度。随着专项活动深入、有序地展开，公司财务会计队伍素质得到了进一步提升，公司财务会计基础工作得到了进一步规范和完善。2、根据深圳证监局关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知（深证局公司字201059 号）的有关要求，公司对大股东及其关联方资金占用的长效机制建立情况进行了全面自查，形成了关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告。自查结果表明：公司从未发生过大股东及其关联方占用或变相占用公司资金的现象。为了进一步健全防止资金占用的长效机制，公司还编制了董事、监事及高级管理人员内部问责制度，并进一步修订了公司章程，增加了“发生资金占用情况的，对大股东所持股份占用即冻结机制”。3、根据深圳证监局关于对上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业同业经营情况进行摸底调查的通知（“深证局公司字201061 号”）的要求，公司于 2010年 10 月向证监局报送了关于第一大股东及其所属企业同业经营情况的汇报，目前，中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -14-公司无实际控制人，公司第一大股东及其所属企业的专注于发展其主业物流业及与物流相关的业务，与本公司不存在同业经营的情况。目前，公司各项治理制度健全、经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况 公司董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人，占董事人数的 1/3 以上，分别由法律、财务和产业研究的专业人士构成，能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。2010 年，各位独立董事慎重审议公司董事会的各项议案，对公司重大经营管理事项、关联交易、出售资产、内部控制建设、限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见，在维护公司及中小股东的利益方面起到了积极作用。独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名独立董事姓名 应参加应参加(次次)亲自出席亲自出席(次次)委托出席委托出席(次次)缺席缺席(次次)备注备注 陈 潮 9 9 0 0 王天广 9 9 0 0 谢如东 9 8 1 0 按照公司独立董事工作制度和独立董事年报工作制度的要求，在报告期内，独立董事积极与会计师沟通，督促年报工作按计划进行，并实地考察了成都、东莞等地工厂，进一步掌握了公司生产经营和项目建设的进展情况。三、公司与大股东“五分开”情况说明：本公司自成立以来就与大股东在业务、人员、资产、机构和财务方面严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司拥有独立的原材料采购供应系统，具有完整的生产系统，有独立的产品销售机构和客户，业务上完全独立于大股东。大股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同或相近的业务。2、人员方面：公司建立了完整的、独立于大股东的劳动、人事、工资及社会保障管理制度；公司的经理人员、财务负责人及其他高级管理人员自到本公司任职以来均在本公司领取报酬，从未在大股东及其控制的其他企业中领取报酬或担任职务；公司自上市以来，董事的聘任与解聘均经过合法程序进行，公司的经理人选由董事会聘任中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -15-或解聘；不存在大股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。3、资产方面：公司具有独立面向市场自主经营的能力，对其拥有或使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权和非专利技术等资产具有充分的支配权。大股东对公司的投资均为货币资产，没有出现大股东占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理的情形。4、机构方面：公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门。公司的组织机构与大股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。大股东及其关联方没有向本公司下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以任何形式影响本公司经营管理的独立性。5、财务方面：公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度），公司的财务人员未在大股东单位或其下属单位交叉任职；公司在银行单独开立帐户，与大股东帐户分开；公司为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与大股东混合纳税的情况；公司财务决策独立，不存在大股东干预公司资金使用的情况，不存在为大股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况，也从未发生过大股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 1、年度内部控制的自我评价报告 公司以财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所颁布的 主板上市公司规范运作指引 作为建立健全企业内部控制的行动指引，制作了 2010年度内部控制的自我评价报告。报告期内，公司的内部控制体系设计健全、执行有效。公司现有的内部控制已基本涵盖了公司运营的各个层面及主要的操作环节，形成了较为规范的控制体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要差错和舞弊行为，能够保护客户和公司资产的安全与完整、保证公司会计记录与会计信息的真实、准确、完整与及时。公司现行的内部控制制度和运行机制已经基本建立健全并得到有效执行，在公司层面、内控环境、经营效益控制、投资与工程建设控制、信息系统、财务管理与会计核算、内部控制的监督检查与评价方面不存在重大缺陷。（2010 年度内部控制的自我评价报告详见巨潮资讯网）中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -16-2、财务报告内部控制制度的建立情况 公司业已建立起完善的财务管理制度，涵盖财务管理与会计核算，主要包括会计核算、账务处理、预算管理、费用控制、货币资金管理等各项规章制度。为保证各项财务管理规章制度有效运行，公司制定了财务报告内控手册，包括“会计政策的制定和科目的维护、一般会计处理和期末关账、财务报告的编制和审核、担保管理、关联交易管理和税务管理”等六个与财务报告直接相关的内容。报告期内，公司执行了详细的财务报告内部控制自我测评，没有发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。五、报告期对高级管理人员的考评及激励机制 经董事会批准，公司对管理团队采取以年度净资产收益率为考核依据，按当年税后净利润总额为基数，实行业绩奖励的办法。即公司年净资产收益率必须达到 8%方能给予奖励，达不到 8%不得提取业绩奖金。在净资产收益率达到 8%时，以公司当年税后净利润总额为基数，按 6%的比例提取业绩奖金；当净资产收益率超过 8%时，每增加一个百分点，则业绩奖金的计提比例在 6%的基础上相应增加 0.2 个百分点。2008 年度，公司对中、高级管理人员、核心技术人员实施了A 股限制性股票激励计划，实际向 244 名激励对象授予了 4,914 万股“南玻 A”股份，授予价格为 8.58元/股。该限制性股票授予日是 2008 年 6 月 16 日、锁定期为自授予日起的 12 个月；锁定期后 48 个月为解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的 12 个月后、24 个月后、36 个月后和 48 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 25%。该激励计划的实施进一步完善了公司的激励机制，促进了公司骨干人员更加勤勉地开展工作，确保了公司发展战略和经营目标的实现。6 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 1 次年度股东大会。公司于 2010 年 4 月 20 日召开了 2009 年度股东大会，大会决议公告于 2010 年 4月 21 日刊登在证券时报、中国证券报和香港商报。中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -17-7 董事会报告 一、公司经营情况 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内公司总体经营情况 2010 年全球经济环境错综复杂，国外欧元区债务危机不断升级、美国政府继续量化宽松的财政政策刺激经济；国内房价高企、通胀一路走高。为了应对通胀高企的局面，下半年政府相继出台了一系列调控政策，抑制房价、控制通胀，经济增速下行压力有所增强。面对跌宕起伏的经济环境，公司在董事会的领导以及管理层和全体员工的共同努力下，充分利用各产业的产业优势及市场机会，战略性优化产业布局、积极开拓市场，全年销售收入及利润均创历史新高，实现营业收入 77.44 亿元，同比增长46.69%；实现净利润 14.55 亿元(已扣除少数股东损益)，同比增长 74.92%。平板玻璃事业部：尽管受国家房地产调控政策及原材料、燃料价格大幅攀升的影响，2010 年平板玻璃行业总体延续了 2009 年下半年以来良好的市场态势。公司平板玻璃事业部针对不断变化的市场状况，积极调整经营策略，通过加强成本控制、技术改造升级、大力提升差异化产品生产及销售比例等措施，其业绩创下历史新高。该事业部 2010 年通过自主创新，使得超白浮法玻璃的综合质量及市场份额进一步提升，同时还推出了海洋蓝、浅蓝、F 绿、TCO 玻璃等新品，使其差异化经营优势更加突出，抗风险能力有效增强。工程玻璃事业部：2010 年工程玻璃行业在成本上升及市场竞争加剧的双重压力下，继续保持稳定的发展态势。在节能环保及低碳经济的大趋势下，随着工程玻璃事业部产业布局优势及规模效益的日益显现，节能玻璃的产销量同比大幅度的提升。为了进一步保持和加强在节能玻璃领域的领先优势，工程玻璃事业部计划在中部地区设立节能玻璃加工基地，以进一步完善产业布局。同时该事业部坚持自主创新，在第一代低辐射镀膜玻璃的基础上，又成功地研发出可以异地钢化加工、长途运输和储存、并保持低辐射膜系结构稳定的第二代低辐射节能玻璃，该产品得到了市场的好评。作为产品及技术储备的可钢化第三代低辐射节能产品也进入了小批量试生产阶段。精细玻璃事业部：2010 年在触摸屏产品市场需求高速增长的带动下，精细玻璃行业景气度迅速恢复并大幅提升。公司精细玻璃事业部在充分利用市场机会的同时，积中国南玻集团股份有限公司 2010 年年度报告 -18-极修炼内功，有效提升高附加值产品的产量，使事业部的总体盈利情况得到恢复。标志着行业较高水平的电容式触摸屏产品经过不断的探索已经成功量产，并进入了目前高端时尚手机的供应链，在为公司创造效益的同时，充分印证了公司在触摸屏领域的技术实力及创新能力。太阳能事业部：尽管欧元区债务危机的蔓延对光伏产业的市场造成了一定的心理压力，但随着光伏发电成本的不断降低，光伏产品的市场需求延续了 2009 年下半年的态势，在 2010 年继续大幅增长，带动了产业链各环节盈利能力的提升。随着公司太阳能产业链的贯通以及产业链各环节技术工艺水平的不断提升，公司太阳能光伏产业的优势已经显现，并取得了骄人的业绩。公司主营业务及其经营状况?主营业务收入按行业划分：单位：人民币万元 2010 年年 2009 年年 行业行业 主营