000056_2010_深国商_2010年年度报告（更正后）_2011-04-26.pdf

14 深圳市国际企业股份有限公司深圳市国际企业股份有限公司 二一年年度报告二一年年度报告 （修订版（修订版）披露日期：二一一年四月披露日期：二一一年四月 15 第一节 重要提示、释义及目录 一、重要提示一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。谢汝煊独立董事因公出差，未能出席会议，委托孙昌兴独立董事代为行使表决权。利安达会计师事务所为本公司出具了保留并带强调事项段意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人郑康豪董事长、主管会计工作负责人陈小海总经理及会计机构负责人许晓云财务总监声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、释义二、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：本公司、公司：本公司、公司：深圳市国际企业股份有限公司 百利亚太：百利亚太：百利亚太投资有限公司 茂业商厦：茂业商厦：深圳茂业商厦有限公司 特发集团：特发集团：深圳市特发集团有限公司 融发公司：融发公司：深圳融发投资有限公司 商业公司：商业公司：深圳市深国商商业管理有限公司 皇庭集团：深圳市皇庭地产集团有限公司皇庭集团：深圳市皇庭地产集团有限公司 三、目录三、目录 第一节 重要提示、释义及目录.15 第二节 公司基本情况简介.16 第三节 会计数据和业务数据摘要.17 第四节 股本变动及股东情况.18 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.22 第六节 公司治理结构.26 第七节 股东大会情况简介.30 第八节 董事会报告.32 第九节 监事会报告.44 第十节 重要事项.47 第十一节 财务会计报告.51 第十二节 备查文件目录.52 16 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：深圳市国际企业股份有限公司 公司英文名称：公司英文名称：SHENZHEN INTERNATIONAL ENTERPRISE CO.,LTD.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：郑康豪 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：曹 剑 电子信箱：电子信箱： 证券事务代表：证券事务代表：吴小霜 电子信箱：电子信箱： 联系电话：联系电话：(0755)82281888、82285565 联系地址：深圳联系地址：深圳市福田区金田路市福田区金田路 20282028 号皇岗商务中心号皇岗商务中心 6 6 层层 传传 真：真：(0755)82285573 四、公司注册地址：四、公司注册地址：深圳市人民南路发展中心大厦 23 层 邮政编码：邮政编码：518001 主要办公地址：深圳市福田区金田路主要办公地址：深圳市福田区金田路 20282028 号皇岗商务中心号皇岗商务中心 6 6 层层 邮编：邮编：518100 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/www.china- 公司电子信箱：公司电子信箱： 五、公司指定的信息披露报纸名称：五、公司指定的信息披露报纸名称：证券时报、香港大公报 公司登载年度报告的中国证监会指定网址公司登载年度报告的中国证监会指定网址：巨潮资讯网http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：深国商 深国商 B 股票代码：股票代码：000056 200056 七、公司首次注册登记日期：七、公司首次注册登记日期：1993 年 3 月；地点：广东省深圳市 公司变更注册登记日期：公司变更注册登记日期：2010 年 10 月；地点：广东省深圳市 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：440301501139855 税务登记号码：税务登记号码：深国税登字440300192179083号 深地税字440300192179083号 组织机构代码：组织机构代码：1921790819217908-3 3 公司聘请的国内会计师事务所名称：公司聘请的国内会计师事务所名称：利安达会计师事务所 国内会计师事务所办公地址：国内会计师事务所办公地址：北京市东城区王府井大街 138 号新东安市场 808室 17 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据摘要一、公司本年度主要会计数据和业务数据摘要 （单位：人民币元）项项 目目 金金 额额 营业收入 18,312,004.92 营业利润-167,119,214.97 利润总额 -280,964,912.33 归属于上市公司股东的净利润 -167,709,712.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -88,603,612.28 经营活动产生的现金流量净额-602,771,216.57 【注】：扣除的非经常性损益项目和金额：（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-10,338,792 出售房产所致 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 270,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-125,562,591.55 计提员工商铺补偿及未决诉讼损失 少数股东权益影响额-46,456,491.12 合计-79,106,100.43 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 (单位：人民币元)2010 年 2009 年 调整后 2009 年 调整前 本年比上年增减（）调整后 2008 年 调整后 2008 年 调整前 营业总收入（元）18,312,004.92 22,693,995.40 22,693,995.40-19.31%27,053,285.28 27,053,285.28 利润总额（元）-280,964,912.33-14,370,152.80-13,534,646.10 -50,590,882.49-49,755,375.79 归属于上市公司股东的净利润（元）-167,709,712.71 6,081,038.55 6,916,545.25 -26,327,242.94-25,491,736.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-88,603,612.28-21,685,328.97-21,685,328.97 -30,730,155.20-29,894,648.50 经营活动产生的现金流量净额（元）-602,771,216.57-28,670,426.32-28,670,426.32 -154,090,402.80-154,090,402.80 18 2010 年末 2009 年末 调整后 2009 年末 调整前 本年末比上年末增减（）调整后 2008 年末 调整后 2008 年末 调整前 总资产（元）1,540,732,957.65 1,447,489,692.07 1,451,667,225.56 6.44%1,126,126,509.48 1,126,126,509.48 归属于上市公司股东的所有者权益（元）54,308,600.82 221,600,560.18 225,778,093.67-75.49%218,861,548.42 218,861,548.42 股本（股）220,901,184.00 220,901,184.00 220,901,184.00 0.00%220,901,184.00 220,901,184.00 2、主要财务指标 (单位：人民币元)2010 年 2009 年 调整后 2009 年 调整前 本年比上年增减（）调整后 2008 年 调整后 2008 年 调整前 基本每股收益（元/股）-0.76 0.03 0.03 -0.1192-0.12 稀释每股收益（元/股）-0.76 0.03 0.03 -0.1192-0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.40-0.10-0.10 -0.1391-0.14 加权平均净资产收益率（%）-121.39%2.71%3.11%-124.1%-11.39%-11.01%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-64.13%-10.71%-10.54%-13.42%-13.03%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-2.73-0.13-0.13 -0.70-0.70 2010 年末 2009 年末 调整后 2009 年末 调整前 本年末比上年末增减（）调整后 2008 年末 调整后 2008 年末 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.25 1.003 1.02-75.07%0.98 0.99 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1 1、公司股本变动情况表（截止、公司股本变动情况表（截止 20102010 年年 1212 月月 3131 日）日）（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 320,760 0.15%106,920 106,920 427,680 0.19%19 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 320,760 0.15%106,920 106,920 427,680 0.19%二、无限售条件股份 220,580,424 99.85%-106,920-106,920 220,473,504 99.81%1、人民币普通股 118,892,232 53.82%-106,920-106,920 118,785,312 53.78%2、境内上市的外资股 101,688,192 46.03%101,688,192 46.03%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 220,901,184 100.00%220,901,184 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 李锦全 145,800 0 48,600 194,400 董事离任锁定 2011 年 3 月 10 日 宋胜军 174,960 0 58,320 233,280 董事离任锁定 2011 年 3 月 10 日 合计 320,760 0 106,920 427,680 2 2、股票发行和上市情况、股票发行和上市情况 （1）近三年股票及其衍生证券发行情况：公司近三年未发行新的股票及衍生证券。（2）公司无现存的内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 1 1、截止、截止 20102010 年年 1212 月月 3131 日，本公司股东总数为日，本公司股东总数为 17,63917,639 户。户。2 2、公司前十名股东持股情况（截止、公司前十名股东持股情况（截止 20102010 年年 1212 月月 3131 日）日）单位：股 股东总数 176.39 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 百利亚太投资有限公司 境外法人 13.70%30,264,192 0 0 深圳市特发集团有限公司 国有法人 9.44%20,842,257 0 10,780,000 大华投资(中国)有限公司 境外法人 7.03%15,528,941 0 0 深圳茂业商厦有限公司 境内非国有法人 6.15%13,577,548 0 0 20 钟志強 境外自然人 3.72%8,215,594 0 0 深圳市泰天实业发展有限公司 境内非国有法人 2.05%4,537,603 0 0 陈巧玲 境内自然人 1.41%3,109,255 0 0 方瑞萍 境内自然人 1.15%2,534,800 0 0 陈少兰 境内自然人 1.14%2,528,341 0 0 国元证券经纪（香港）有限公司 境外法人 1.02%2,259,390 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 百利亚太投资有限公司 30,264,192 境内上市外资股 深圳市特发集团有限公司 20,842,257 人民币普通股 大华投资(中国)有限公司 15,528,941 境内上市外资股 深圳茂业商厦有限公司 13,577,548 人民币普通股 钟志強 8,215,594 境内上市外资股 深圳市泰天实业发展有限公司 4,537,603 人民币普通股 陈巧玲 3,109,255 人民币普通股 方瑞萍 2,534,800 人民币普通股 陈少兰 2,528,341 人民币普通股 国元证券经纪（香港）有限公司 2,259,390 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 经本公司发函问询，上表中百利亚太、特发集团与表中其他股东不存在关联关系；深圳茂业商厦有限公司和大华投资（中国）有限公司为一致行动人，共计持有深国商 A 股和 B 股 29,106,489股，占公司总股本 13.18%。除此之外，上述股东之间未知是否存在其他关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。【注】：（1）深圳市特发集团有限公司是代表国家持有本公司股份的单位。3、公司控股股东及实际控制人情况 公司股权结构较为分散，前三大股东持股比例接近。公司第一大股东与公司股权关系如下：4、持股5%（含5%）以上的法人股东情况（1）百利亚太投资有限公司：持股13.7%。13.7%100%郑康豪 百利亚太投资有限公司 深圳市国际企业股份有限公司 21 百利亚太投资有限公司成立于2009年2月26日；注册地址：香港湾仔谢斐道408号华斐商业大厦503室；注册资本：10000港元；商业登记证号：50595308-000-02-09-4；经营范围：商业投资。2010 年 8 月 4 日，郑康豪先生与百利亚太投资有限公司的大股东张晶女士签署关于 MULTI PROFIT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED百利亚太投资有限公司股份出售协议，受让张晶女士持有的百利亚太51%股份，同时郑康豪先生与百利亚太另一股东许玉玲女士签署 关于MULTI PROFIT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED百利亚太投资有限公司股份出售协议，受让许玉玲女士持有的百利亚太 49%股份。2010年8月11日，公司接百利亚太通知，上述股份过户手续均已办理完毕，郑康豪先生通过百利亚太间接持有深国商30,264,192 股 B股股份，为我司第一大股东百利亚太的实际控制人。郑康豪先生在深圳市国际企业股份有限公司详式权益变动报告书中承诺在未来 60 个月内不减持本次收购而持有的百利亚太股份，在未来 60 个月内不减持本次收购间接持有的深国商股份。（详见 2010年8月6 日、8月12日、8月13日、8月14日刊登于证券时报、香港大公报和巨潮资讯网的公告）。（2）深圳茂业商厦有限公司及其一致行动人大华投资（中国）有限公司：合计持有公司股份 13.18%。深圳茂业商厦有限公司注册资本为22000万美元，法定代表人为张静，企业性质为有限责任公司，注册于广东省深圳市。经营范围包括：从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售（包括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产品出口业务；自营商品的进出品业务。在东门广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务。在东门中心广场三期7-8楼设立餐饮业务的分支机构，附设烟、酒零售。在东门中心广场三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳市东门中路13号经营金银饰品零售业务。食品零售（食品卫生许可证有效期至2011年6月20日）。（3）深圳市特发集团有限公司：持有公司股份 9.44%。深圳市特发集团有限公司成立于1982年6月20日，注册资本158,282万元，法定代表人刘爱群，企业性质为有限责任公司，注册于广东省深圳市。经营范围包括：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。22 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1 1、基本情况、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 郑康豪 董事长 男 35 2010年09月10日 2013 年 09 月 09 日 12.00 是 陈小海 总经理、董事 男 43 2010年09月10日 2013 年 09 月 09 日 28.67 否 陈 勇 董事 男 48 2010年09月10日 2013 年 09 月 09 日 0 是 邓维杰 董事 男 42 2010年09月10日 2013 年 09 月 09 日 0 是 张建民 董事 男 52 2010年09月10日 2013 年 09 月 09 日 0 是 赵立金 独立董事 男 72 2010年09月10日 2013 年 09 月 09 日 1.5 否 孙昌兴 独立董事 男 59 2010年09月10日 2013 年 09 月 09 日 0 否 谢汝煊 独立董事 男 71 2010年09月10日 2013 年 09 月 09 日 0 否 叶 华 监事 女 40 2010年09月10日 2013 年 09 月 09 日 7.11 否 刘晓红 监事 女 35 2010年09月10日 2013 年 09 月 09 日 0 否 张心亮 监事 男 41 2010年09月10日 2013 年 09 月 09 日 0 是 刘学权 副总经理 男 47 2010年09月13日 2013 年 09 月 09 日 15.00 否 郑树杰 副总经理 男 58 2010年10月28日 2013 年 09 月 09 日 25.63 否 许晓云 财务总监 男 46 2010年09月13日 2013 年 09 月 09 日 11.84 否 曹 剑 董事会秘书 男 31 2010年09月13日 2013 年 09 月 09 日 23.45 否 合计 125.20 【注】：公司第五届董事会任期于 2010 年 3 月份届满，由于公司股东结构变化等原因，于 2010 年 9 月正式换届。公司董事、监事在股东单位任职情况：公司董事长郑康豪先生任深圳市皇庭地产集团有限公司和深圳市皇庭房地产开发有限公司执行董事兼总裁；公司董事陈勇先生在皇庭集团担任副总裁职务；公司董事邓维杰先生在深圳市皇庭房地产开发有限公司担任总经理；公司董事中张建民先生在深圳市特发集团有限公司担任副总经理、党委委员；公司监事刘晓红女士在皇庭集团担任总裁办副总经理职务；公司监事张心亮先生在深圳市特发集团有限公司担任审计监督部部长、职工监事兼监事会秘书。2 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。位的任职或兼职情况。郑康豪先生：男，1976 年出生，曾就读于深圳大学工商管理专业，现在读天津大学 EMBA。现任皇庭集团和深圳市皇庭房地产开发有限公司执行董事兼总裁，同时担任深圳市政协委员、23 深圳市总商会（工商联）副会长、深圳国际商会副会长、深圳市光彩事业促进会副会长等社会职务。陈小海先生：男，1968 年出生，1991 年毕业于中山大学企业管理专业，获管理学学士学位；拥有深圳市首届房地产经纪人资格证书。曾任职于深圳祥祺集团、大连万达集团、青岛海尔房地产集团、皇庭集团，2009 年加入深圳市国际企业股份有限公司任副总裁，现任公司总经理。张建民先生：曾任汕头市纪委副书记、深圳市特发集团有限公司纪委书记、审计监察部经理、法律事务部经理。现任深圳市特发集团有限公司副总经理，以及本公司董事。陈勇先生：男，大学本科学历，出生于 1963 年 3 月。1999 年至 2007 年任职于广东联泰房地产开发有限公司，担任设计总监职务，2007 年 6 月至今任职于皇庭集团，现任副总裁职务。邓维杰先生：1991 年毕业于江西理工大学工程造价管理专业，获工学学士学位，工程师职称。曾任深圳万科企业股份有限公司、深圳星通公司、沿海绿色家园（深圳）发展有限公司、佳兆业地产（深圳）有限公司等企业总经理助理、总裁助理、常务副总经理等职。2004 年加入深圳皇庭集团，曾任集团副总裁，分管成本、设计、营销管理工作，现任深圳市皇庭房地产开发有限公司总经理。孙昌兴先生：1996 年 5 月至今，在中国科学技术大学管理学院任职，副教授，法学教研室主任，硕士生导师。现职担任安徽中鼎密封件股份有限公司（深交所：000887）独立董事、芜湖亚夏汽车股份有限公司的董事。谢汝煊先生：大学本科，高级工程师。历任第一机械工业部西安重型机械研究所技术员，沈阳重型机器厂技术员、工程师、厂长秘书、总工程师办公室负责人，广西机械设计研究院专业设计组长，南宁重型机械厂副科长、副厂长，南京市经济委员会主任、党委书记，南宁市政府副市长、党组副书记、市长、市委副书记，中国科技开发院常务副院长、党委副书记、副理事长、党委书记、常务副院长，深圳市科技顾问委员会顾问。现任彩虹精化公司（002256）独立董事。赵立金先生：男，1939 年 11 月 24 日生于河北省张家口市，中共党员，毕业于北京财经学院经济法系，高级会计师，高级注册会计师。曾任地矿部广西地矿局副处长、国家审计署驻深圳特派办副处长、深圳市监察局案件调查处处长、深圳市能源集团总经济师、深圳南山热电财务总监、深圳市惠深电力投资有限公司财务总监、深圳天华会计师事务所有限公司副所长、深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司独立董事。2007 年 3 月起任我公司独立董事。刘晓红：女，35 岁，1976 年出生。1998 年毕业于兰州商学院，获经济学学士学位，1999年获助理经济师职称。2004 年入职皇庭集团，历任深圳市皇庭房地产开发有限公司行政人事经理、人力资源部副总经理、投资发展部副总经理、钦州市皇庭房地产开发有限公司常务副总经理等职，现任皇庭集团总裁办副总经理职务。张心亮先生：男，1970 年 6 月生，管理学硕士，高级会计师、经济师职称，中共党员，毕业于暨南大学经济学院会计学系，获得经济学学士学位；2002 年 6 月，于中南财经政法大学会 24 计学院获得管理学硕士学位，1997 年加入深圳市特发集团，现任深圳市特发集团有限公司审计监督部部长、职工监事兼监事会秘书。2008 年 6 月起任公司监事会监事。曹 剑先生：男，1981 年 5 月出生，中共党员，毕业于广东商学院金融学专业，获得经济学硕士学位，2007 年 6 月加入深圳市国际企业股份有限公司，就职于公司投资管理部。现任本公司董事会秘书。3 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报 告 期 内从 公 司 领取 的 报 酬总 额（万元）备注 郑康豪 董事长 12.00 2010 年 9 月-12 月任职期间 陈小海 总经理、董事 28.67 全年 陈 勇 董事 0 2010 年 9 月-12 月任职期间 邓维杰 董事 0 2010 年 9 月-12 月任职期间 张建民 董事 0 全年 赵立金 独立董事 1.5 2010 年 3 月-9 月任职期间 孙昌兴 独立董事 0 2010 年 9 月-12 月任职期间 谢汝煊 独立董事 0 2010 年 9 月-12 月任职期间 叶 华 监事 7.11 2010 年 9 月-12 月任职期间 刘晓红 监事 0 2010 年 9 月-12 月任职期间 张心亮 监事 0 全年 刘学权 副总裁 15.00 2010 年 9 月-12 月任职期间 郑树杰 副总裁 25.63 2010 年 10 月-12 月任职期间 许晓云 财务总监 11.84 2010 年 9 月-12 月任职期间 曹 剑 董事会秘书 23.45 全年 李锦全 董事长(报告期内届满离任)31.66 2010 年 1 月-9 月任职期间 宋胜军 董事(报告期内届满离任)32.39 2010 年 1 月-9 月任职期间 萧光盛 董事(报告期内届满离任)0 2010 年 1 月-9 月任职期间 李木桂 董事(报告期内届满离任)0 2010 年 1 月-9 月任职期间 支国祯 独立董事(报告期内届满离任)0 2010 年 1 月-9 月任职期间 陈维怀 独立董事(报告期内届满离任)0 2010 年 1 月-9 月任职期间 周小兴 监事(报告期内届满离任)9.89 2010 年 1 月-9 月任职期间 崔晓丽 监事(报告期内届满离任)9.94 2010 年 1 月-9 月任职期间 唐大进 总裁(报告期内届满离任)29.00 2010 年 1 月-9 月任职期间 李元辰 副总裁(报告期内届满离任)3.30 全年 周小亮 财务总监(报告期内届满离任)24.53 2010 年 1 月-9 月任职期间【注】：【注】：宋胜军董事原任本公司总经理，于 2009 年 8 月辞去总经理职务，但在 2010 年 9月董事会换届前仍然担任部分下属公司职务并承担一定的工作，依照公司薪酬规定从任职的公司领取相应薪酬。25 公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。报告期内，本公司高级管理人员均在公司领取报酬。（1）报告期内，第五届董事会任期届满前，公司董事、独立董事、监事的津贴依据 2007年第二次临时股东大会审议通过的关于调整公司部分董事、监事薪酬的议案以及公司的其他规定所确定的标准发放。不在公司任职的董事以及独立董事每年在公司领取津贴 3 万元（不含税）；不在公司任职的监事每年在公司领取津贴 1 万元（不含税）；独立董事和监事因履行职务而发生的交通、住宿、调研、考察及会议等相关费用由公司承担。在 2010 年 3 月第五届董事会任期届满至 2010 年 9 月董事会换届期间，第五届董事会仍履行其职务，除连任的赵立金独立董事领取半年董事津贴 1.5 万元外，其他均未领取津贴。同时新任董事、独立董事及监事由于任期不满一年，在报告期内均未领取津贴。其中，张建民董事、张心亮监事未在公司领取报酬或津贴，在股东单位领取薪酬。（2）报告期内，第六届董事会成立后，公司董事、独立董事、监事的津贴依据 2010 年第六届董事会第二次会议审议并通过的董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案以及 2010年第四次临时股东大会审议并通过关于董事、监事、高级管理人员薪酬制度中涉及董事、监事薪酬条款的议案的规定标准发放。独立董事每年固定领取董事津贴人民币 8 万元/年(税前)；外部非独立董事每年固定领取董事津贴人民币 3 万元/年(税前)；内部董事（不包括董事长）每年固定领取董事津贴人民币 1.5 万元/年(税前)，不含其在公司担任其他职务而领取的薪酬。内部监事每年固定领取监事津贴人民币 1 万元/年(税前)；不含其在公司担任其他职务按规定领取的薪酬；外部监事每年固定领取监事津贴人民币 2 万元/年(税前)。在公司任职的高级管理人员均在公司领取报酬。高级管理人员的报酬主要由工资（包括基本工资和效益工资）、津贴和年终奖励三部分组成。依据 2010 年第六届董事会第二次会议审议并通过的董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案中涉及高级管理人员薪酬条款的规定标准发放。本年度均未领取年终奖励。（3）公司支付董事、监事、高级管理人员年度报酬合计 265.91 万元。4 4、报告期内、报告期内聘任及聘任及离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。因公司董事会和监事会换届，董事长李锦全、董事宋胜军、董事萧光盛、董事李木桂、独立董事支国祯、独立董事陈维怀、监事周小兴、监事崔晓丽、总裁唐大进、副总裁李元辰及财务总监周小亮离任。公司 2010 年第三次临时股东大会以投票选举的方式选举产生了郑康豪先生、陈勇先生、邓维杰先生、张建民先生为公司非独立董事、赵立金先生、孙昌兴先生、谢汝煊先生为公司独立董事，上述人员与公司职工代表大会选举产生的陈小海先生共同组成公司第六届董事会，任期为三年，从 2010 年 9 月 10 日至 2013 年 9 月 9 日止。同时，本次股东大会选举产生刘晓红女士、26 张心亮先生为公司非职工代表监事，上述人员与公司职工代表大会选举产生的叶华女士共同组成公司第六届监事会，任期为三年，从 2010 年 9 月 10 日至 2013 年 9 月 9 日止。2010 年 9 月 13 日，公司第六届董事 2010 年第一次会议，选举郑康豪担任第六届董事会董事长，聘任陈小海担任公司总经理，聘任刘学权担任公司副总经理，聘任许晓云担任公司财务总监，聘任曹剑先生担任董事会秘书。2010 年 10 月 26 日,公司第六届董事 2010 年第二次会议，聘任郑树杰担任公司副总经理。以上变动公司在证券时报、香港大公报和巨潮资讯网进行了相应的信息披露。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工人数合计 290 人，其专业构成、教育程度及退休人数情况如下：专业构成：管理人员 49 人，技术人员 64 人，财务人员 15 人，行政人员 43 人，生产人员119 人。教育程度：研究生 8 人，本科学历 45 人，大专学历 54 人，中专学历 22 人,高中及高中以下学历 161 人。第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况一、公司治理的实际情况 公司按照公司法、证券法和其他有关法律法规的要求，继续认真贯彻中国证监会、深圳证券交易所公司治理专项活动精神，进一步完善公司治理制度体系，不断提高规范运作意识和治理水平，规范公司运作。公司根据中国证监会、深圳证监局、深交所的要求以及公司治理的要求，新制订了外部信息使用人管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度、重大信息内部保密制度、财务负责人管理制度、董事、监事、高级管理人员薪酬制度。公司股东大会、董事会和监事会均能依据有关法律、法规的规定，独立履行自己的职责。公司治理情况的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。二、二、20102010 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 1、报告期内，公司根据深圳证监局关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知（深证局公司字201059号）文件的相关规定和要求，对公司防止大股东及其关联方资金占用的长效机制建立情况及2010年以来的落实情况进行了全面自查，出具了深圳市国际企业股份有限公司防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告，并经2010年10月26日召开的第六届董事会二一年第二次临时会议审议通过。27 公司自2010年以来认真落实防止大股东及其关联方资金占用长效机制，不存在大股东及其关联方违规占用资金的问题，不存在以经营性资金占用代替非经营性资金占用、为大股东及其关联方垫付费用、“期间占、期末返还”以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。2、报告期内,根据中国证监会深圳证监局 关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知（深证局发2010109号）文件要求及结合公司提高财务基础工作的需要，对公司财务基础公司进行了全面自查，于2010年5月份出具了自查报告及整改计划；根据整改计划和2010年5月至10月自查情况对存在的问题进行了积极地整改，于2010年10月形成了深圳市国际企业股份有限公司财务会计基础工作专项活动整改报告，并经2010年10月26日召开的第六届董事会二一年第二次临时会议审议通过。同时制定了深圳市国际企业股份有限公司财务负责人管理制度经2010年12月14日召开的第六届董事会二一年第三次临时会议审议通过。3、报告期内，公司根据深圳证监局下发的关于学习贯彻关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见的通知（以下简称“意见”），积极组织公司董事、监事、高级管理人员和有可能接触内幕信息的关键岗位人员认真学习了相关文件，并将意见精神和相关材料传达至公司的主要股东、实际控制人。同时制定了深圳市国际企业股份有限公司重大信息内部保密制度 规范公司重大信息内部保密工作，经2010年12月14日召开的第六届董事会二一年第三次临时会议审议通过。同时根据证监局的要求，公司组织董监高传阅了继往开来 规范发展 进一步提高深圳上市公司质量（张云东同志2010年治理规范会议上的讲话）的文件精神。通过学习，公司的董事、监事和高级管理人员和有可能接触内幕信息的关键岗位人员充分认识到内幕交易的危害，远离内幕交易。总体上，公司已按照相关法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作，公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。公司经营管理各个环节能够按照内部控制的制度和流程运转，公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。三、公司存在的治理非规范情况三、公司存在的治理非规范情况 2010 年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。四、独立董事履行职责情况四、独立董事履行职责情况 28 公司董事会包括三名独立董事，其中一名为财务审计专家，一名为法学专家。公司独立董事在报告期内积极参加董事会和股东大会，认真行使独立董事的职责，对公司一些重大事项发表意见。年报审计阶段，独立董事在年审注册会计师进场前审阅了公司财务负责人递交的公司本年度审计工作安排及公司编制的财务报表；听取了公司管理层对公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，同时在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师沟通了审计过程中发现的问题。独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 支国祯 独立董事 8 0-陈维怀 独立董事 8 0-赵立金 独立董事 11 0-谢汝煊 独立董事 3 0-孙昌兴 独立董事 2 1-因公出差 五、公司与第一大股东在人员、资产、财务方面做到了三分开，机构和业务两独立，五、公司与第一大股东在人员、资产、财务方面做到了三分开，机构和业务两独立，各自独立核算、各自承担责任和风险各自独立核算、各自承担责任和风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司具有独立完整的业务及自主经营能力 1、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在股东单位兼任具体管理职务和领取薪酬的情况。2、资产方面：公司现有资产产权明晰，不存在大股东或关联方占用公司资产的情况。3、财务方面：公司设有独立的财务部，并按有关制度建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，并独立纳税。4、机构独立：公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。大股东及其下属机构也未向本公司及其下属机构下达任何经营计划和指令，也未以其它任何形式影响公司经营管理的独立性。5、业务独立：公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。六、高级管理人员的考评及激励机制六、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作绩效进行了绩效考评。为充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，公司将结合公司的实际情况，进一步完善董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制、