000059_2010_辽通化工_2010年年度报告_2011-03-21.pdf

辽宁华锦通达化工股份有限公司 2010 年年度报告 辽宁华锦通达化工股份有限公司 2010 年年度报告 编制单位：辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会编制单位：辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会编制时间：编制时间：2011 年年 3 月月 21 日日 1 重要提示重要提示 1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2.公司董事长刘云文先生由于公出，未参加董事会，委托董事于小虎先生参加。3.深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4.公司董事长刘云文先生、总会计师任勇强先生、财务处处长杨洪志郑重声明：保证本公司 2010 年年度报告中财务报告的真实、完整。5.释义：报告中，下列词语具有如下特定意义：兵器集团：指中国兵器工业集团公司 华锦集团：指北方华锦化学工业集团有限公司 兵器财务：指兵器财务有限责任公司 本公司、公司：指辽宁华锦通达化工有股份有限公司 锦天化：指锦西天然气化工有限责任公司 新疆化肥：指新疆阿克苏华锦化肥有限责任公司 2 第一部分 公司基本情况简介 第一部分 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司中文名称：辽宁华锦通达化工股份有限公司 公司英文名称：LIAONI HUAJIN TONGDA CHEMICALS COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：刘云文 三、公司董事会秘书 王维良 联系地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 联系电话：0427-5850333 联系传真：0427-5856408 E-mail: 四、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。公司注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 公司办公地址:辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 邮政编码：124021 E-mail: 五、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点。公司信息披露报纸为中国证券报、证券时报 中国证监会指定国际互联网网址 http/ 公司年度报告备置地点：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：辽通化工 公司股票代码：000059 六、其他有关资料：公司首次注册登记时间：一九九七年一月二十三日 公司于二年一月二十六日变更注册登记。公司于二二年九月二十七日于辽宁省工商局变更注册登记 3 工商登记号码：2100001051272 税务登记号码：地税：地税登字 211160822490192 国税：国税登字 211102279309506 公司末流通股票的托管机构：深圳证券登记有限公司 公司所请会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 办公地点：中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 4 第二部分 会计数据和业务数据摘要 第二部分 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及构成（单位：人民币元）利润总额 466,091,781.72 营业收入 23,927,330,309.23 归属于上市公司股东的净利润 412,657,232.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 408,038,653.1 经营活动产生的现金流量净额 1,481,338,716.42 扣除非经常性损益的项目和金额（单位：人民币元）明细项目 本年度 上年度 明细项目 本年度 上年度 1.非流动资产处置损益-2,293,322.03-5,456.602.计入当期损益的政府补助 3,803,571.43930,000.003.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 5,630,686.8011,254,714.28-4.除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,380,452.30-1,929,209.065.所得税影响额-141,904.48-48,118.71合 计 4,618,579.4210,298,167.33二、公司截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标如下：1.主要会计指标：2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）23,927,330,309.23 2,748,902,640.452,885,499,250.99729.23%3,668,803,151.78 3,668,803,151.78利润总额（元）466,091,781.72 245,069,406.94260,174,269.6579.15%452,626,258.77 452,626,258.77归属于上市公司股东的净利润（元）412,657,232.57 196,106,127.37207,359,575.2099.01%384,840,456.24 384,840,456.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）408,038,653.15 197,062,674.32197,062,674.32107.06%397,989,610.56 397,989,610.56经营活动产生的现金流量净额（元）1,481,338,716.42 520,326,071.26393,103,308.39276.83%818,779,280.62 818,779,280.62 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）26,536,417,786.03 21,436,218,956.14 22,053,843,611.6620.33%16,762,826,050.60 16,762,826,050.60归属于上市公司股东的所有者权益（元）6,576,294,340.85 6,217,436,733.976,554,734,673.090.33%6,021,330,606.60 6,021,330,606.60股本（股）1,200,506,367.00 1,200,506,367.001,200,506,367.000.00%1,200,506,367.00 1,200,506,367.002.主要财务指标：2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.3437 0.16340.172799.02%0.32 0.32 5 稀释每股收益（元/股）0.3437 0.16340.172799.02%0.32 0.32扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.3399 0.16410.1641107.13%0.33 0.3315加权平均净资产收益率（%）6.13%3.15%3.21%2.92%6.39%6.56%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.07%3.06%3.06%3.01%6.61%6.79%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.23 0.430.33272.73%0.68 0.68 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.4779 5.185.460.33%5.02 5.023.按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则(第 9 号)要求计算的利润数据（见审计报告：十四、补充资料 2）报告期利润报告期利润 本年度本年度 净资产收益率（净资产收益率（ROE）每股收益（每股收益（EPS）全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 基本基本 稀释稀释 归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 6.13 6.13 0.3437 0.3437 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.07 6.07 0.3399 0.3399 报告期利润报告期利润 上年度上年度 净资产收益率（净资产收益率（ROE）每股收益（每股收益（EPS）全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 基本基本 稀释稀释 归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 3.20%3.20%0.1634 0.1634 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.22%3.22%0.1641 0.1641 6 第三部分 股本变动及股东情况 第三部分 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 1.股本变动表 单位：元 币种：人民币 股东名称 期初数 本期变动增减（+、一）期末数 发行新股送股公积金转股其他 小计 一、有限售条件股份 214,281,153-214,281,1531、国家持股-2、国有法人持股 214,281,153-214,281,1533、其他内资持股 -其中：境内法人持股 -境内自然人持股-公司高管持股-4、外资持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-二、无限售条件股份 986,225,214-986,225,2141、人民币普通股 986,225,214-986,225,2142、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-4、其他-三、股份总数 1,200,506,367-1,200,506,367 2.有限售条件股份可上市交易时间表 时 间 限售期满新增可上市交易股份 有限售条件股份余 额 无限售条件股份余 额 说 明 时 间 限售期满新增可上市交易股份 有限售条件股份余 额 无限售条件股份余 额 说 明 2011 年 3 月 14 日 214,281,15301,200,506,367大股东定向认购的股票 注：1、有限售条件股份是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份，包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、董事、监事、高级管理人员持有股份等。2、国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资产授权投资机构）持有的上市公司股份。3、国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股权比例合计超过 50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公司股份。7 4、其他内资股是指境内非国有及国有控股单位（包括民营企业、中外合资企业、外商独资企业等）及境内自然人持有的上市公司股份。5、外资持股是指境外股东持有的上市公司股份。二、股票发行与上市及交易情况 二、股票发行与上市及交易情况 1.公司 2005 年 10 月进行了股权分置改革，股改方案为非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.8 股，该方案已于2006 年 10 月18 日本公司相关股东大会上顺利通过并实施。此次股改非流通股共送出股份6422万股。2.公司 2008 年 12 月实施了非定向发行方案，共新增发行股票 537,281,153 股。三、股东情况介绍 三、股东情况介绍 1.截止 2010 年 12 月 31 日，本公司股东数量为 56576 户。2.股东数量和持股情况 股东总数股东总数 56576前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股总数持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 北方华锦化学工业集团有限公司 国有股东 51.14613,930,000214,281,153 0浙江江南涤化有限公司 其他 2.2527,000,0000 0中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 其他 0.8910,695,1070 0中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.607,168,5660 0中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.576,815,9280 0中国建设银行摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金 其他 0.506,000,0000 0国泰君安证券股份有限公司 其他 0.495,901,7330 0中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 其他 0.424,999,9190 0兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 其他 0.394,740,5360 0中国银行海富通收益增长证券投资基金 其他 0.3947,37,4020 0 8 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 北方华锦化学工业集团有限公司 399,648,847人民币普通股 浙江江南涤化有限公司 27,000,000人民币普通股 中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 10,695,107人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 7,168,566人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 6,815,928人民币普通股 中国建设银行摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金 6,000,000人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 5,901,733人民币普通股 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 4,999,919人民币普通股 兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 4,740,536人民币普通股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 47,37,402人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前 10 名股东中北方华锦化学工业集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注：股东性质包括国有股东、外资股东和其他；股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。3.公司控股股东情况 本公司持股 5%及 10%以上的股东只有北方华锦化学工业集团有限公司（原名辽宁华锦化工（集团）有限责任公司），也是本公司的控股股东 公司名称：北方华锦化学工业集团有限公司 法定代表人：刘云文 公司日期：1997 年 12 月 注册资本：250,000 万元 股权性质：有限责任公司 经营范围为：无机化工产品、石油及石油化工产品生产与销售；原油销售（只限供子公司）；产品设计开发、技术转让、代理进出品业务、物业管理、餐饮服务等。9 北方华锦化学工业集团有限公司持有本公司 613,930,000 股，在本报告期内无质押。4.实际控制人情况 公司名称：中国兵器工业集团公司 法定代表人：张国清 注册地址：北京市西城区三里河路 46 号 注册资本：2,535,991 万元 公司注册号码：000001003190（22）税务登记证号码：110102710924910000 企业类别：国有独资 经营范围：国有资产经营及投资管理；坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、导弹、炮弹、枪弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、民用枪支弹药、机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯的开发、设计、制造、销售、设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、货物陆路运输；工程堪察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工和“三来一补”业务；对外贸易和转口贸易；承包境外工业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。5.控股股东及实际控制人变化 2006 年 3 月 10 日，兵器集团与辽宁省国资委签署了重组辽宁华锦化工（集团）有限责任公司的合作协议，协议约定，兵器集团将通过现金出资方式对华锦集团进行增资扩股，取得华锦集团的 60股份，因华锦集团持有公司 60.26%的股份，从而兵器集团将成为公司的实际控制人。根据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务，中国证监会对豁免申请无异议时收购人方完成本次收购。并于 2006 年 6 月获得中国证监会豁免通知。完成本次收购后，兵器集团不直接持有本公司的股份，该股份仍由华锦集团持有，公司的股权结构不发生变化，有关股东权益和义务仍由华锦集团享有和承担 6公司与实际控制人之间的产权关系图 10 辽通化工产权关系图 国务院国有资产管理委员会 中国兵器工业集团公司 北方华锦化学工业集团有限公司 辽宁华锦通达化工股份有限公司 11 第四部分 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四部分 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 一、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘云文 董事长 男 52 20100825 2011052800 29.1否 于小虎 副董事长 男 48 20100825 2011052800 29.1否 许晓军 董事 男 43 20100825 2011052800 13.16否 于国宏 董事 男 49 20080528 2011052800 15.8否 任勇强 董事 男 45 20100825 2011052800 22.6否 杜秉光 董事 男 47 20100825 2011052800 13.16否 高闯 独立董事 男 58 20080528 2011052800 4.80否 王萍 独立董事 女 48 20080528 2011052800 4.80否 康锦江 独立董事 男 67 20080528 2011052800 4.80否 王久洲 监事 男 56 20100825 2011052800 0.00否 陈 军 监事 男 48 20100825 2011052800 0.00否 吕庆刚 监事 男 54 20080528 2011052800 0.00否 许晓军 总经理 男 43 20080528 2011052800 13.16 否 王利人 副总经理 男 54 20100825 2011052800 13.16 否 李万忠 副总经理 男 55 20100825 2011052800 15.8 否 王维良 董事会秘书 男 48 20080528 2011052800 13.2 否 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、董事主要工作简历：刘云文先生：硕士，高级工程师。历任兵器集团第三事业部副主任、甘肃银光化学工业集团有限公司董事长。现任北方华锦化学工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记；辽宁华锦通达化工股份有限公司董事长。于小虎先生：学士，高级工程师。历任兵器集团二四五厂七分厂、九分厂、民爆公司副厂长、厂长、总经理，二四五厂总经理，锦北方沥青股份有限公司副董事长、党委书记。现任北方华锦化学工业集团有限公司董事、党委书记，辽宁华锦通达化工股份有限公司副董事长、党委书记。许晓军先生：MBA 硕士，高级工程师。曾任辽河集团办公室副主任，辽宁华锦通达化工股份有限公司总经理助理、副总经理。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司董事、总经理。于国宏先生：MBA 硕士，高级工程师。曾任辽河化肥厂厂长，深圳辽河通达化工股份有限公司副总经理、总经理、董事。现任辽宁华锦集团公司常务副总经理，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。任勇强先生：硕士，高级会计师。历任山西惠丰机械厂审计处业务科长、财务处副处长、副总经理，西安惠安化学工业有限公司董事、总会计师，北方华锦化学工业集团有限公司总会计师。现任北方华锦化 学工业集团有限公司董事，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事、总会计师。杜秉光先生：博士，高级工程师。2005 年至今任北方华锦化学工业集团有限公司副总经理。现任北 12 方华锦化学工业集团有限公司副总经理，辽宁华锦通达化工股份有限公司董事。独立董事简历 王萍女士：经济学硕士、中国注册会计师。现任辽宁大学工商管理学院教授,辽宁华锦通达化工股份有限公独立董事。高闯先生，经济学博士、教授、博士生导师。现任辽宁大学工商管理学院院长、首都经贸大学校长助理,辽宁华锦通达化工股份有限公独立董事。康锦江，男，教授，毕业于东北工学院管理工程专业。现任东北大学工商管理学院市场学系主任，辽宁省技术经济与管理现代化研究会常务理事、秘书长，辽宁华锦通达化工股份有限公独立董事。2、监事主要工作简历：王久洲先生：MBA 硕士，高级经济师、政工师。曾任辽河化工厂办公室主任，辽河集团办公室主任。现任北方华锦化学工业集团有限公司监事会副主席、党委副书记、纪委书记。辽宁华锦通达化工股份有限公司监事会主席。陈 军先生：硕士研究生，高级工程师。2005 年至 2010 年任北方华锦化学工业集团有限公司副总经理，与控股股东存在关联关系。现任北方华锦化学工业集团有限公司监事、工会主席，辽宁华锦通达化工股份有限公司工会主席。吕庆刚先生：大学学历，高级会计师。曾任盘锦辽河化工（集团）有限责任公司副总会计师、总会计师。现任辽宁华锦集团公司副总经理，辽宁华锦通达化工股份有限公司监事。3、高级管理人员主要工作简历：许晓军先生：男，MBA 硕士，高级工程师。曾任辽河集团办公室副主任，辽宁华锦通达化工股份有限公司总经理助理、副总经理。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司总经理。王利人先生：大学文化，高级工程师。曾任辽河集团机械厂副厂长、厂长，辽河集团机械建筑工程公司经理，辽河集团塑料公司董事长。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司副总经理。李万忠先生：MBA 硕士，高级工程师。曾任辽河化肥厂尿素分厂副厂长，人事处处长、塑料分厂副厂长、精细厂副厂长、厂长、氯碱厂厂长、盘锦辽河化工（集团）有限责任公司生产管理部部长、辽宁华锦通达化工股份有限公司总经理。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司副总经理。王维良先生：男，研究生学历，高级会计师。曾任辽化精细公司总会计师，辽河化肥厂总会计师。现任辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会秘书。三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。在本报告期内，公司的董事、监事、高管人员都发生变化。公司四届二十一次董事会上同意冯恩良、李玉德、王久洲、范志平、李万忠辞去公司董事会董事职务；2010 年第 3 次临时股东大会补选刘云文、于小虎、许晓军、任勇强、杜秉光为公司董事会董事；四届二十二次董事会上于国宏辞去公司董事会副董事长职务，选举刘云文为公司董事会董事长，选举于小虎为公司董事会副董事长。13 公司四届十一次监事会上同意王利人、徐洪满辞去公司监事会监事职务；2010 年第 3 次临时股东大会补选王久洲、陈军为公司监事会监事；四届十二次监事会上吕庆刚辞去公司监事会主席职务，选举王久洲为公司监事会主席。四届二十二次董事会上唐利、沈锡泽辞去公司副总经理职务，王维良辞去总会计师职务；聘任王利人、李万忠为公司副总经理，聘任任勇强为公司总会计师。四、员工情况 四、员工情况 本公司共有员工 9780 名，期中在岗职工 8924 人、内部退养 856 名，在岗职工中管理人员 1469 名、专业技术人员 1334 名、专门技能人员 6121 名，硕士 4 名、本科学历 576 名、大专 723 名、中专 1042 名，正高 22 名、副高 250 名、中级 850 名、初级 1092 名，高级技师 46 名、技师 125 名、高级工 889 名。14 第五部分 公司治理结构 一、公司治理结构现状 一、公司治理结构现状（一）公司治理情况综合评价 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引以及深圳证券交易所股票上市规则等相关规定的要求，建立健全并规范了公司治理结构相关制度，形成公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作的法人治理结构，并不断加强和积极探索创新治理结构建设。2010年，公司持续开展专项治理活动，极大巩固了已取得的专项治理成果。公司董事会认为公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求基本相符，公司治理结构完善，运作规范，与文件要求不存在差异。报告期内，公司进一步完善治理制度建设，持续推进公司治理制度的落实。制定和修订了重大信息内部报告制度、内幕信息知情人管理制度及外部信息使用人管理制度等多项规范文件。公司本着求真务实、规范治理的态度，全面梳理了涉及同业竞争、关联交易等监管敏感事项。对公司关联交易和同业竞争等问题进行自查，严格按照有关规定规范并充分披露发生的关联交易，并积极采取相关措施尽量减少关联交易数量。公司董事会认为，目前公司治理结构完善，运作规范，符合上市公司治理的要求。现对公司治理情况介绍如下：1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东按其持有的公司股份享受平等的股东权利，并承担相应义务。公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并能使尽可能多的股东参与股东大会，股东大会的召开程序符合股东大会规范意见及股东大会议事规则的有关规定，使股东充分行使表决权。公司有健全的、行之有效的内控制度，确保上市公司的资产完整。2、控股股东与上市公司：控股股东能够严格自律行为规范，不干涉公司的决策和生产经营活动，控股股东与上市公司之间做到经营管理人员、资产、财务、机构和业务上的明确分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司董事会和监事会以及经营层能够独立运作，确保公司重大决策制度由相应的机构依法作出。3、董事与董事会：董事会的人数及公司独立董事的任职资格符合法律法规的要求，各位董事以勤勉尽责的态度出席董事会和股东大会。独立董事对公司的经营决策及重大事项提出建设性意见。4、监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理及其它高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、高级管理人员 公司高级管理人员分工明确，能忠实履行职务，以维护公司和股东的最大利益为出发点，对公司日常经营起到了有效的管理控制作用。公司建立了有效的绩效评价，对公司高管人员进行考核，充分提高了管理层的积极性和创造性。6、独立性情况 15 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，对大股东不存在依赖性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。7、关于信息披露与透明度情况 公司严格按照深圳证券交易所上市规则及公司信息披露管理办法的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息，公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。（二）公司独立董事履行职责情况 公司独立董事高闯先生、康锦江先生、王萍女士本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，严格履行独立董事的职责。报告期内，积极出席公司 2010 年度召开的全部董事会会议和股东大会，认真阅读公司准备的有关资料，分别从法律、财务、技术及公司治理等角度对公司的关联交易、定期报告、重大投资事项、股权分置改革等方面充分发表了专业性的意见，切实维护了公司和投资者的合法权益，并按规定对相关事项作出了独立、客观的判断，提高了董事会决策的科学性和客观性，对公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大中小投资者的利益。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 高闯 8 8 0 0 王萍 8 8 0 0 康锦江 8 8 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 无 无 无 二、公司内部控制自我评价 二、公司内部控制自我评价 （一）内部控制自我评价报告 详见公司2011年3月22日在巨潮资讯网（http:/）披露的辽宁华锦通达化工股份有限公司内部控制自我评价报告。（二）评价意见 报告期内，公司内部控制制度已基本建立健全，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要和公司发展的需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规 16 章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，促进了公司稳步、健康发展。但内控制度建设是长期工作，由于内部控制制度固有的局限性，特别是近年来宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系，以保障公司战略、经营目标的实现。详细内容详见与本报告同时披露的辽宁华锦通达化工股份有限公司内部控制自我评价报告，该报告已经公司四届二十五次董事会审议通过。1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据上市公司内部控制指引的要求，公司监事会形成如下专项意见：按照国家相关法规和证券监管部门的要求，公司结合生产经营的实际，建立健全了法人治理结构和内部控制体系。公司内部控制制度得到有效地贯彻和执行，对控制和防范经营管理风险、提高经济效益、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。报告期内，公司在上一年度公司治理活动的基础上，进一步建立修订了内部控制制度，各项内控制度制定较为完善，执行得力，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规范性文件的要求，在推动公司各项业务发展的同时有效的防范了风险；公司内部架构完整有序，运行正常，各位董事、监事、高级管理人员以及公司其他员工能够做到兢兢业业，勤勉尽责。2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 通过了解公司的组织架构，核查并向有关人员问询公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况，作为公司的独立董事，我们认为：公司2010 年度内控制度的自我评价报告中所叙述的情况，与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司董事会进一步完善了各专门委员会的机构建设，为今后董事会更好的开展工作创造了条件；现阶段公司各项内控制度，包括“三会”制度、信息披露、对外担保等，制订的比较完善，实践中也得到较好的贯彻实施，基本上符合中国证监会等监管机构对于公司治理的相关规定，对规范公司经营活动、减少风险起到了积极的作用；未来，公司也将根据自身发展的需要以及监管机关的要求，对各项内控制度进行进一步的修改和完善。公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。（三）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的业绩考核激励已形成了常规机制。公司坚持以目标考核为核心，股东大会和董事会审议通过的年度投资计划、年度经营计划及其他工作计划授权经营管理班子负责实施，并作为考核的依据。董事会对经理层下达具体经营目标，在期中、年终检查经营管理计划和目标的完成情况，对高管人员的业绩进行综合考核评定，并根据考评结果实施奖惩。同时严格岗位责任追究制，对因履行岗位责任不到位，导致工作失误的，通过岗位责任追究制对其进行处罚，公司的业绩考核激励机制对董事、监事及高级管理人员起到了积极的监督、鞭策、激励作用。17 第六部分 股东大会简介 本公司报告期内召开 4 次股东大会 本公司报告期内召开 4 次股东大会 1.公司于2010年1月8日召开2010年第1次临时股东大会，此次股东大会决议公告刊登于2010年1月9日的中国证券报和证券时报。2.公司于2010年4月8日召开2009年年度股东大会，此次股东大会决议公告刊登于2010年4月9日的 中国证券报和证券时报。3.公司于2010年4月12日召开2010年第2次临时股东大会，此次股东大会决议公告刊登于2010年4月13日的中国证券报和证券时报。4.公司于2010年8月24日召开2010年第3次临时股东大会，此次股东大会决议公告刊登于2010年8月25日的中国证券报和证券时报。18 第七部分 董事会报告 一、管理层对公司经营情况的讨论与分析 一、管理层对公司经营情况的讨论与分析 2010 年是本公司完成“十一五”项目的第一年，也是企业生产经营、发展和管理取得丰硕成果的一年。500 万吨/年油化、45 万吨/年乙烯装置投料开车后，企业经营规模实现了大幅增长，产品结构发生了重大变化，原油采购要面向国际市场，新装置投产后需要磨合调整，对新技术进行消化、吸收，新增产品市场需要开拓，这些都对企业经营管理提出了更高要求。一年来，我们认真贯彻落实兵器集团的各项决策部署，深入进行转变观念、居危思进的教育，狠抓稳定生产、市场开拓和精细化管理，全体干部职工团结奋斗、努力拼搏，较好完成了各项工作任务，迎来了公司科学发展的新阶段。全年本公司共加工原油 408.76 万吨；生产尿素 145.31 万吨、成品油 178.04 万吨、合成树脂 66.1万吨。全年实现销售收入 239.37 亿元，同比增长 729.23%；实现利润 4.66 亿元，同比增长 79.15%。（一）生产装置连续运转水平实现了稳步提升。经过广大技术人员的的努力工作，到四季度，新建炼油、乙烯项目主要装置运转率达 100%，常减压装置、乙烯装置负荷分别达 97%和 92.65%，装置运行呈现良好态势，有力保证了生产计划的实现。（二）原料保障和新产品市场开发取得新突破。加大采购管理力度，成立原油采购专门机构，聘请专业人员，梳理原油采购流程，同时与振华公司、中联化、海关、港口等积极合作，进口原油合同采购数量 402 万吨，保证了生产需求。全力开拓新产品市场，为做好成品油销售工作，在与中石油、中石化加强成品油销售合作的同时，努力建立成品油自主销售体系，提高自销能力。（三）开展精细化管理，推动了降耗增效。为提高生产装置的盈利能力，公司从精细化管理入手，向细化管理要效益。通过改进考核办法及完善考核指标体系的方法，进一步优化了资源配置。（四）“十一五”工程顺利竣工并生产“十一五”工程自 2007 年 7 月乙烯地管开工以来，在上级部门的正确领导下，公司以打造优质高效兵器石化产业基地为已任，克服设计、设备滞后和雨季、冬季施工等困难，干部靠前指挥、全心投入，迅速解决设计、制造、施工和试开车的制约难题；全体职工开拓创新、超常工作，圆满完成了工程建设任务，全部工程于 2010 年 3 月全部完成并生产。（五）加强资金及资本运营工作 2010 年公司完成 20 亿短期融资券发行工作，节约了资金成本。同时，公司与安哥拉石油公司的合资合作工作正积极推进。（六）精细化管理步伐加快 以精细化管理为目标，产品质量管理完善了质量事故、风险防范等项制度，以及产品许可证、测量管理体系等项管理，改进了产品包装，开展“低负荷下缩二脲控制”等专项技术攻关，产品出厂合格率 100%。财务管理统筹生产、建设资金，加强支付把关、科学理财和资金集中管理，资金占用和财务费用相对减少；全面预算逐步深入，在充分发挥装置和经营潜能的基础上，对大修理费和供应、销售等科目的预算审查进一步规范。严格审查供应商及施工企业资质，严把合同关，合同履约率、结算准确率达到 100%。二、公司经营情况回顾 二、公司经营情况回顾 19 2010 年随着石化项目竣工投产，公司已由单一的化肥产业转变成石化、化肥产业并存的