000038_2010_＊ST大通_2010年年度报告（更正后）_2011-05-24.pdf

1 深圳大通实业股份有限公司深圳大通实业股份有限公司 2010年年度报告年年度报告（更正后（更正后）Annual Report 2010 二二一一一一年五年五月月十六十六日日 2 目目 录录 第一章 重要提示.3 第二章 公司基本情况简介.4 第三章 会计数据和业务数据摘要.5 第四章 股本变动及股东情况.7 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六章 公司治理结构.15 第七章 股东大会情况简介.24 第八章 董事会报告.26 第九章 监事会报告.37 第十章 重要事项.39 第十一章 财务会计报告.49 第十二章 备查文件目录.131 3 第一章第一章 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度报告已经公司第七届董事会第十一次会议以现场会议审议的方式通过。会议应到董事7名，实到董事 名。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司本年度报告已经深圳市鹏城会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长许亚楠先生、主管会计工作负责人易平良及会计机构负责人(会计主管人员)陈璇：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。4 第第二二章章 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：深圳大通实业股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Capstone Industrial Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：许亚楠（三）公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘仕保 王本刚 联系地址 深圳市福田区都市阳光名苑 1 栋 6B 深圳市福田区都市阳光名苑 1 栋 6B 电话 0755-26921699 0755-26921699 传真 0755-26910599 0755-26910599 电子信箱 （四）基本情况简介 注册地址 深圳华侨城东部工业区 注册地址的邮政编码 518000 办公地址 深圳市福田区都市阳光名苑 1 栋 6B 办公地址的邮政编码 518000 电子信箱 （五）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报、中国证券报 证监会指定登载公司年度报告的网站网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室（六）公司股票简况 股票简称*ST 大通 股票代码 000038 上市交易所 深圳证券交易所（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1987 年 6 月 27 日 公司首次注册登记地点 深圳市华侨城东部工业区 公司法人营业执照注册号 440301104515702 公司税务登记证号 国税深字 4403011618850293 深地税登字 440305618850293 公司聘请的会计师事务所 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 5 第第三三章章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一）公司 2010 年度主要会计数据（单位：人民币元）项目 金额 营业利润 50,175,243.57 利润总额 50,252,793.47 归属于上市公司股东的净利润 26,716,195.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 26,242,130.21 经营活动产生的现金流量净额-70,488,383.29 注：扣除非经常性损益的项目及金额（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 债务重组损益-其他符合非经常性损益定义的损益项目-除上述各项之外的其他营业外收入和支出 493,452.44 所得税影响额 19,387.48 少数股东权益影响额-合计 474,064.96（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 301,294,136.49 110,043,571.90 110,043,571.90 173.80%0.00 0.00 利润总额 50,252,793.47 35,339,569.83 35,339,569.83 42.20%187,873,743.83 187,266,836.35 归属于上市公司股东的净利润 26,716,195.17 21,564,136.77 21,564,136.77 23.89%154,196,264.25 188,595,506.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 26,242,130.21 13,110,937.71 13,110,937.71 100.15%-8,396,757.73-8,848,367.58 经营活动产生的现金流量净额-70,488,383.29 20,332,195.21 20,332,195.21-446.68%22,371,187.28 22,371,187.28 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 517,799,621.08 476,293,615.67 476,293,615.67 8.71%306,434,164.74 307,607,536.90 归属于上市公司股东的所有者权益 152,421,200.58 124,801,485.41 124,801,485.41 22.13%69,688,607.27 103,237,348.64 股本 96,227,998.00 96,227,998.00 96,227,998.00 0.00%90,486,000.00 90,486,000.00 2、主要财务指标 6 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.28 0.22 0.22 27.27%1.70 2.08 稀释每股收益（元/股）0.28 0.22 0.22 27.27%1.70 2.08 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.277 0.22 0.22 26.20%-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.272 0.14 0.14 94.79%-0.09-0.10 加权平均净资产收益率（%）19.34%18.91%18.91%2.27%-2,109.66%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.99%11.50%11.50%65.13%-98.98%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.73 0.211 0.211-447.16%0.247 0.247 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.58 1.30 1.30 21.84%0.77 1.14 7 第第四四章章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 71,346,000 74.14%71,346,000 74.14%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 71,346,000 74.14%71,346,000 74.14%其中：境内非国有法人持股 71,346,000 74.14%71,346,000 74.14%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 24,881,998 25.86%24,881,998 25.86%1、人民币普通股 24,881,998 25.86%24,881,998 25.86%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 96,227,998 100.00%96,227,998 100.00%（二）证券发行与上市情况 1、资本公积金转增股本 2009 年 4 月 30 日，公司由于实施股权分置改革方案，向全体流通股东以 10：3 定向转增股份，总股本由 90,486,000 股增加为 96,227,998 股。2、除上述资本公积金转增股本外，公司最近三年内没有新发行股票及衍生证券。3、2007 年 11 月 23 日，青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）与深大通第一大股东方正延中传媒有限公司（以下简称“方正延中”）签订股权转让协议，受让深大通 1000万股股权；2009 年 4 月 29 日，该股份已经办理完成过户登记手续，亚星实业成为公司的并列第三大股东。8 4、2009 年 12 月 8 日，亚星实业与方正延中签署垫付对价偿还协议，约定方正延中将所持深大通 680 万股股份以股权分置改革垫付对价偿还的方式过户给亚星实业；2010 年 6月 15 日之前，方正延中将所持的深大通 2,437,850 股股份以股权分置改革垫付对价偿还的方式过户至亚星实业名下；其余 1,812,150 股，方正延中将按每股 9.92 元（深大通停牌前 20 日的均价），将合计 17,976,528 元人民币于 680 万股过户之同时支付给亚星实业。目前方正延中 680 万股股份的过户手续及 2,437,850 股股份已以垫付对价偿还方式过户至亚星实业名下，方正延中与亚星实业仍在办理其余 1,812,150 股按每股 9.92 元（深大通停牌前 20 日的均价）合计 17,976,528 元人民币支付的相关事宜。5、2010 年 5 月 25 日，原非流通股股东上海港银投资管理有限公司（以下简称“上海港银”）、上海文慧投资有限公司（以下简称“上海文慧”）与亚星实业分别签署垫付对价偿还协议，约定上海港银、上海文慧分别将所持深大通 6,500,000 股、11,513,248 股份以股权分置改革垫付对价偿还的方式过户给亚星实业。2010 年 6 月上述股份已以垫付对价偿还方式过户至亚星实业名下。6、公司现无内部职工股。（三）股东情况介绍 1、截止 2010 年 12 月 31 日，公司共有股东 4292 名。2、截止 2010 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 青岛亚星实业有限公司 境内非国有法人 38.71%37,251,098 37,251,098 9,500,000 江西省电子物资公司 境内非国有法人 9.35%9,000,000 9,000,000 0 方正延中传媒有限公司 境内非国有法人 8.07%7,762,150 7,762,150 7,762,150 上海文慧投资有限公司 境内非国有法人 6.44%6,199,442 6,199,442 6,199,442 北京科希盟科技集团有限公司 境内非国有法人 5.19%4,994,220 4,994,220 0-上海港银投资管理有限公司 境内非国有法人 3.64%3,500,000 3,500,000 3,500,000 -深圳市立信创展投资有限公司 境内非国有法人 2.22%2,140,380 2,140,380-林仁平 境内自然人 1.28%1,236,164 0-林仁忠 境内自然人 1.05%1,008,540 0-杜进军 境内自然人 0.41%397,930 0-前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 林仁平 1,236,164 人民币普通股 9 林仁忠 1,008,540 人民币普通股 杜进军 397,930 人民币普通股 朱欣怡 358,150 人民币普通股 张建青 340,470 人民币普通股 章德华 285,281 人民币普通股 吴黛云 282,100 人民币普通股 秦辉 231,953 人民币普通股 金明飞 231,166 人民币普通股 易清明 215,540 人民币普通股 注：1）青岛亚星实业有限公司与其他 9 名股东无关联关系或一致行动人。林仁平和林仁忠为亲兄弟，本公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人。2）青岛亚星实业所持有的 9,500,000 股深大通境内非国有法人股分别于 2010 年 4 月 29 日质押给中联实业股份有限公司 1,000,000 股；2010 年 4 月 29 日质押给深圳市益田集团股份有限公司 2,000,000 股；2010年 6 月 10 日质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行上海浦东发展银行股份 1,500,000 股；2010 年12 月 22 日质押给中国农业银行股份有限公司深圳罗湖支行 5,000,000 股。3）方正延中所持有的 7,762,150 股（占公司总股本 8.07%）深大通境内非国有法人股于 2009 年 5 月19 日被郑州市金水区人民法院司法冻结，冻结期限至 2011 年 5 月 18 日。4）上海文慧投资有限公司所持公司 6,199,442 股（占公司总股本 6.44%）于 2010 年 6 月 2 日分3,199,442 股及 3,000,000 股两次质押于上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行上海浦东发展银行股份。上海港银投资管理有限公司所持有的深大通 A 发起人境内法人股 3,500,000 股（占公司总股本3.64%），于 2010 年 6 月 2 日质押于上海浦东发展银行股份有限公司深圳凤凰大厦支行上海浦东发展。3、控股股东及实际控制人情况介绍（1）公司控股股东基本情况 公司控股股东为青岛亚星实业有限公司。亚星实业法定代表人：姜剑；成立日期：1994年 9 月 6 日；注册资本：16000 万元；注册地址：青岛市市南区东海西路 43 号凯旋大厦东塔15 楼；经营范围为批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，机电产品，汽车（不含小轿车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五金交电，办公自动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生产；劳务服务；房地产开发、经营（以上范围需要经营许可证的，须凭许可证经营）。（2）实际控制人的基本情况 公司实际控制人为姜剑先生，中国国籍，1967 年出生，硕士学位，经济师。1994 年至 10 今担任青岛亚星实业有限公司董事长、总裁，青岛市第十三届人大代表。未取得其他国家或地区居留权，最近五年内职业：企业投资、经营、管理。4、控股股东及实际控制人变更情况 2010 年 1 月 28 日，公司召开了 2010 年第二次临时股东大会，亚星实业推荐的非独立董事孙登义当选。此前，2009 年 12 月 25 日，公司 2009 年第一次临时股东大会进行了董事会和监事会的换届选举，潜在控股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）推荐的2 名非独立董事许亚楠、张庆文和 2 名监事王立军、张国华当选；2009 年 12 月 30 日，亚星实业推举的董事许亚楠当选了公司第七届董事会董事长，亚星实业推举的监事王立军当选了公司的监事会主席。公司董事会 7 名董事（3 名独立董事、4 名非独立董事）中，亚星实业推荐了 3 名非独立董事许亚楠、张庆文、孙登义。公司 3 名监事（2 名股东代表监事、1 名职工监事）中，亚星实业推荐了 2 名股东代表监事王立军、张国华，亚星实业实现了对公司董事会和监事会的实际控制。报告期内，亚星实业通过股改垫付对价偿还方式获得公司股份 27,251,098 股，加上其原来持有的公司股份 10,000,000 股，亚星实业共计持有公司股份 37,251,098 股，成为公司第一大股东和控股股东。由于亚星实业的实际控制人为姜剑先生，公司的实际控制人由北京新奥特集团有限公司（方正延中传媒有限公司的实际控制人）变更为姜剑先生。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图:50.89%49.11%90%10%84.37%15.63%38.71%青岛亚星实业有限公司 姜剑 朱兰英 北京天和智远投资有限公司 姜剑 朱兰英 北京信泽至恒投资有限公司 深圳大通实业股份有限公司 50.89%49.11%90%10%15.63%84.37%38.71%11 5、其他无持有公司 10%以上股东情况 12 第第五五章章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 许亚楠 董事长 男 48 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日 0 0 21.6 否 总经理 2009 年 1 月 16 日 2012 年 1 月 15 日 张庆文 董事 男 46 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日 0 0 0 是 毛诚 董事 男 45 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日 0 0 0 是 舒强兴 独立董事 男 62 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日 0 0 5.2 否 齐二石 独立董事 男 57 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日 0 0 5.2 否 王洪 独立董事 男 46 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日 0 0 5.2 否 孙登义 董事 男 54 2010 年 1 月 28 日 2013 年 1 月 27 日 0 0 0 是 王立军 监事会主席 男 36 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日 0 0 0 是 张国华 监事 男 49 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日 0 0 0 是 杨敬业 监事 男 46 2009 年 12 月 3 日 2012 年 12 月 2 日 0 0 5 否 易平良 财务总监 男 35 2009 年 12 月 9 日 2012 年 12 月 8 日 0 0 6.4 否 刘仕保 董事会秘书 男 42 2009 年 12 月 9 日 2012 年 12 月 8 日 0 0 6.4 否 胡滨 董事 男 51 2009 年 12 月 25 日 已于 2010 年 1 月 7日辞去董事职务 0 0 0 是 合计-注：在本报告期内，本公司各董事、监事及其配偶及未满 18 岁之子女概无持有本公司的任何股份。2、公司董事、监事及高管人员的主要工作经历及在股东单位和除股东单位外的其他单位任职或兼职情况：1）许亚楠先生，公司董事长、总经理：曾服役于中国人民解放军东海舰队，曾任青岛市机电设备总公司总经理助理、副总经理，青岛亚星置业有限公司（以下简称“亚星置业”）副总经理，现任本公司董事长兼总经理。2）张庆文先生，公司董事：曾任青岛天悦国际物流有限公司财务总监、青岛嘉合置业有限公司财务总监、中国福泰实业总公司财务部经理，现任本公司董事、亚星置业副总经理。13 3）毛诚先生，公司董事：曾任北京华隆新技术开发公司总经理，广东中视电视信息传播有限公司总经理，北京运时投资管理有限公司执行总裁，中国银泰投资有限公司投资部总经理，现任本公司董事、上海文慧投资有限公司副总经理。4）舒强兴先生，公司独立董事：曾任湖南财经学院任教研室主任，湖南机械进出口股份有限公司执行董事、部门经理；现任湖南大学工商管理学院投资理财系负责人、国家税务总局长沙培训中心兼职教授;湖南京阳物流股份有限公司财务顾问，湖南省国资委专家委员会委员，现任本公司独立董事、湖南大学工商管理学院投资理财系副教授，兼任新五丰、熊猫烟花独立董事。5）齐二石先生，公司独立董事：现任本公司独立董事、天津大学管理学院院长，兼任歌华有线、安彩高科独立董事。6）王洪先生，公司独立董事：曾先后在新加坡国立大学设计与环境学院房地产系任讲师，清华大学土木水利学院房地产研究所和经济管理学院金融系任副教授，现任本公司独立董事、清华大学经济管理学院金融系副教授，兼任阳光股份独立董事。7）孙登义先生，公司董事：曾先后就职于青岛粉末冶金厂、青岛车辆厂、青岛运输车辆制造厂、颐中青岛运输车辆制造有限公司等，现任本公司董事、亚星置业总经理助理。8）王立军先生，公司监事会主席：曾先后担任青岛亚星集团有限公司总裁助理、青岛海越市政工程有限公司总经理等，现任本公司监事会主席、亚星置业副总经理、济宁海情置业有限公司总经理。9）张国华先生，公司监事：曾任济南广欣建筑设计事务所所长、济南历城区建筑装饰公司经理、济南金泰房地产总公司工程副总经理、济南三庆置业集团副总经理，山东莱钢建设置业有限公司常务副总经理，现任本公司监事、亚星置业董事长兼总经理。10）杨敬业先生，公司监事：曾任青岛海尔房地产开发公司工程部经理、青岛康大房地产开发公司副总经理、亚星置业常务副总经理，现任本公司监事。11）刘仕保先生，公司董事会秘书：曾任中国石油乌鲁木齐石化公司驻西北石化产品交易所首席代表及驻兰州办事处主任、中信证券股份有限公司投资银行部高级经理、北京国润创业投资有限公司副总经理，现任本公司董事会秘书、兼任北京国润创业投资有限公司独立董事。12）易平良先生，公司财务总监：曾任宁波德安集团总裁秘书、青岛中南置业有限公司财务负责人、中南建设（000961）下辖青岛海湾新城房地产有限公司财务负责人、青岛亚星 14 实业有限公司财务管理部经理，现任本公司财务总监。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1）董事、监事薪酬制度已经公司2009年年度股东大会审议通过。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，结合公司实际情况，公司独立董事的津贴标准为每年4.5万元（税后），每月发放。非独立董事和监事不在公司领取津贴。公司董事、独立董事和监事因本公司事务发生的差旅、食宿等费用，由公司给予报销。4、报告期离任董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 离任日期 变动原因 胡滨 董事 2010 年 1 月 7 日 辞职 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司员工共计 54 人。公司执行深圳市、青岛市和兖州市的社会保险制度，无离退休员工。按专业构成分 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 16 工程人员 22 财务人员 8 营销人员 6 其他人员 6 按教育程度分 教育程度类别 人数 大本及以上 22 大专 21 大专以下 6 15 第第六六章章 公司治理结构公司治理结构 （一）公司内部治理情况 自重组以来，公司一直把法人治理工作做为一项长期首要任务来抓，按照 公司法、证券法、上市公司治理准则等国家有关法律、行政法规要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作，提升公司治理水平。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及深圳证券交易所股票上市规则和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关法律法规和管理制度规范运作，与中国证监会颁布的上市公司治理准则及相关规范性文件相对照，目前公司治理的实际情况如下：1、股东和股东大会：本公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。2、控股股东和上市公司：公司与第一大股东及其关联方之间能够做到规范运作，第一大股东通过股东大会依法行使出资人的权力，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司与第一大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务方面能够做到“五分开”。3、董事和董事会：公司董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，公司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行公司章程赋予的权力和职责，积极出席董事会会议，并积极参加相关培训，依法行使权利。公司独立董事能够按照独立董事工作制度及其他相关制度，认真出席董事会会议，独立履行职责。4、监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能，对公司经营决策、关联交易、重大事项、公司财务及依法运作情况和董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。5、绩效评价与激励约束机制：鉴于报告期内公司正进行重大资产重组，因此尚未建立 16 董事、监事及高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。随着公司重组和恢复上市工作的推进，公司正在积极考虑建立董事、监事及高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。6、相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、债权人、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度：公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露管理制度等规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。同时，不断增加公司的透明度，确保所有股东有平等的机会获得公司应披露的信息。（二）公司治理专项活动的开展情况 根据中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知（深证局发2010109 号）（以下简称“专项活动”）相关要求，公司关于深入开展规范 ST 大通财务会计基础工作专项活动的总体计划（以下简称“总体计划”），以及公司财务会计基础工作专项活动的自查报告（以下简称“自查报告”），依据关于填报的通知（深圳局公司字200930 号，以下简称“调查问卷”），关于深圳辖区上市公司财务会计基础工作常见问题的通报（深证局发201045 号，以下简称“常见问题”），企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引（以下共称“配套指引”），全面深入地开展了整改活动。整改活动主要包括两方面的工作：一是逐一解决“自查报告”中提到的问题；二是对整改活动中新发现的调查问卷和常见问题中提到的其他问题的解决；三是稳步推进“总体计划”的实施。公司董事会和管理层高度重视整改活动。在整改活动期间，公司“规范财务会计基础工作领导小组”成员：公司总经理许亚楠，财务总监易平良、董事会秘书刘仕保、证券事务代表王本刚分别先后到子公司青岛广顺地产、兖州海情置业、泗水海情置业现场调研财务会计工作。董事会审计委员会成员、独立董事舒强兴、独立董事王洪、董事张庆文到青岛广顺地产现场检查、督导财务会计工作。整改活动得到了公司及子公司管理层的大力支持。各层级管理层负责人完成了对财务负责人、财务人员的履职评估，改善了财务会计人员的工作环境和办公条件。1、“自查报告”中整改计划推进情况 17 1）“自查报告”整改计划中提到，对于会计人员1公司财务部增加主管会计 1 名，协助财务经理负责合并会计报表编制和财务会计内控与监管工作。2 在子公司制度中明确子公司财务负责人的职责和权限。3 加强财务人员的后续教育，特别是有关资本市场财务会计业务培训。在整改期间，财务部新增了财务人员 1 名、协助财务经理工作。在子公司制度中增加了财务负责人的职责和权限的具体内容。新增会计人员下半年培训经费 1.6 万元，切实加强了财务人员的后续教育，8 月份选派财务总监参加深交所组织的财务总监专题培训并取得了 上市公司高级管理人员培训结业证、9 月份选派子公司财务主管 2 人次参加青岛大学组织的会计报表专题培训。2）、“自查报告”整改计划中提到，针对自查中发现的问题，依据财务人员管理权限，一级对一级负责，董事会审计委员会督导总经理的整改，总经理督导财务总监的整改，财务总监督导财务经理及子公司财务负责人的整改，财务经理、子公司财务负责人对整改负执行、落实的责任。在整改期间，财务总监多次在总经理办公会议上就整改活动向总经理汇报了整改进度和存在的问题。在月计划和周计划中，总经理多次就整改活动向财务总监作了专门批示。财务总监通过直接督办、主办联系单、工作计划批复、工作汇报批复等方式就整改活动督导财务经理及子公司财务负责人。在 9 月 22 日召开的公司财务会计工作会议上，财务经理、子公司财务负责人对整改活动做了汇报，财务总监对子公司财务会计基础工作做了评价。3）、“自查报告”整改计划中提到，对于资金管理，针对银行账户基本户处于被查封状态问题，公司通过协调股东、主动诉讼等渠道抓紧解决，为货币资金的日常性管理提供环境保障。除此以外的货币资金问题，由财务经理和子公司财务负责人督导出纳的整改，涉及上级审批的，由财务经理和子公司财务负责人提出方案依据权限逐级向上报批。在整改期间，通过努力，解封了长期处于被查封状态的银行账户基本户，通过新设、撤销银行账户和规范审批流程等手段，理顺了公司及子公司货币资金的收取、支付和划转程序。强化了银行印鉴和结算证的监管。根据“深圳证监局”下发的关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知（深证局公司字201059 号）（以下简称“自查工作”）相关要求，及公司总经理办公会议精神，公司对大股东及其关联方占用上市公司资金情况、相应制度完善情况进行了全面的自查和梳理，主要包括两方面的工作：一是核查公司资金状况和往来账目；二是 18 梳理、完善公司资金管理制度。2010 年半年报审计报告和自查结果表明：公司未出现以经营性资金占用代替非经营性资金占用、为亚星实业及其关联方垫付费用、“期间占用、期末返还”以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金等问题 4）、“自查报告”整改计划中提到，对于制度建设，由总经理根据优化调整后的总体计划，组织实施，并依据公司章程等规定的权限，成熟一项，报批（批准）一项，实施一项。其中，涉及到专业技术方面的操作办法、作业指引由财务总监牵头细化、补充、完善。有必要时，也可以寻求会计师事务所等中介机构协助完善有关专业技术方面的规程。在整改期间，全面的大规范的修订、完善了财务管理制度。已经下发实施的制度包括 全面预算设计（框架）、财务管理制度-财务交接、财务管理制度-财务培训、财务管理制度-纳税管理、财务管理制度-工程尾款支付等，正在依据审批权限报批的制度包括财务管理制度-总则、财务管理制度组织体系、财务管理制度-财务审批等。其中财务管理制度-开发成本正在征求会计师事务所的专业意见。5）、“自查报告”整改计划中提到，关于财务信息系统，1 调整有关查询、修改等权限设置，强化岗位牵制、增强防范风险能力。2 实现对财务信息软件的升级、电算化设备的更新。3 逐步实现全部合并范围单位的财务会计信息异地联网，实现合并报表的自动生成。在整改期间，依据岗位分工和内部牵制制度对查询、修改等权限做了优化、调整；子公司新增了财务用电脑，打印、传真设备；结合目标成本管理等需要正在调研电算化软件的更新或者升级以及财务管理信息化领域的扩容等问题。2、持续完善事项的长效机制 为建立持续完善事项的长效机制，公司正在从以下几个方面进一步推进：1）、全面梳理现有的资金管理制度，查找制度漏洞，并针对制度漏洞对现有资金管理制度进行了修订、完善和补充。比如，2010 年 7 月下发执行了货币资金管理补充规定等相关的规范性文件。2）、积极、有序地根据企业内部控制基本规范及其配套指引制订一系列新的财务、资金管理制度，以避免大股东资金占用的可能和风险。比如，2010 年 10 月下发执行了关于调整大额资金收支业务的审批流程和表格的规定等相关的规范性文件。3）、明确持续完善事项的责任人。正在报批中的财务管理制度-总则中明确规定，公司法定代表人、管理层负责人（公司经理或者总经理）、财务负责人（财务总监或者财务经理）对财务会计基础工作的持续完善事项共同负责。19（三）公司独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，公司现任独立董事在任职后严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法规、规章和公司章程、公司独立董事工作制度的要求，诚实守信，勤勉尽责，认真出席董事会及股东大会会议，独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人的影响。独立董事在审议公司重大事项时充分利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见。对防范公司风险、顺利发展发挥了独立董事应有的监督作用。1、独立董事出席董事会情况 董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 舒强兴 8 2 5 1 0 否 王洪 8 1 5 2 0 否 齐二石 8 1 5 2 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事对本年度公司董事会各项议案及非董事会议案的其他事项未提出异议。（四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况。本公司与控股股东在业务、人员资产、机构、财务等方面严格分开，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，高级管理人员均不在股东单位担任要职；2、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，资产独立完整，拥有独立的运营系统和相应的配套设施；3、财务方面：公司拥有独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开设账户，独立进行纳税申报和缴纳；4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况；5、业务独立方面：公司具有独立完整的业务和决策体系及自主经营能力，完全独立于控股股东。20（五）公司内部控制自我评价 公司内部控制制度比较合理、完善，符合现代企业要求的法人治理结构。对照深圳交易所上市公司内部控制指引，公司内部控制总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。1、公司内部控制基本情况 1）公司内部控制的组织架构 2）内部控制制度的建立和健全情况 公司已经根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规和规章制度的规定，结合公司自身情况的情况，坚持以风险导向为原则，修订和完善了内部控制制度。并不断对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。3）公司内部审计部门的设立情况、人员配备及工作情况 公司已经成立了内部审计部门，并聘请了赵垲先生担任公司内部审计专员。解决了公司内部审计部门长期缺位的问题。4）2010年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股 21 票上市规则等有关法律、法规、规范性文件和公司章程、上市公司信息披露管理办法的有关规定，公司制订了内幕信息知情人登记制度，以规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则。公司组织学习证监会和交易所的各项业务通知，并加强上市公司高管人员培训，使培训工作制度化、经常化。加强培训工作的一个重要目的就是要切实提高上市公司规范运作的意识，加强上市公司系统协调管理能力。3 公司已于2010年4月23日经董事会审议通过，修订了审计委员会议事规则、信息披露管理制度，报股东大会修订公司的相关制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董监事薪酬制度，并按贵局的要求，建立了年报信息重大差错责任追究制度。2010年修订了重大投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、财务管理组织体系与会计人员管理制度、总经理工作细则等一系列管控制度，建立健全了符合监管要求的基本制度。公司将