000420_2010_吉林化纤_2010年年度报告_2011-04-26.pdf

2010 年年度报告2010 年年度报告 董事长（签章）：董事长（签章）：王进军 吉林化纤股份有限公司 二一一年四月二十四日 吉林化纤股份有限公司 二一一年四月二十四日 2010 年年度报告 2010 年年度报告 1 重 要 提 示 重 要 提 示 1、1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；2、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；2、公司所有董事全部出席会议。3、公司所有董事全部出席会议。3、公司所聘请的会计师事务所中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司所聘请的会计师事务所中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长王进军先生、总经理王剩勇先生及会计机构负责人马宝姝女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长王进军先生、总经理王剩勇先生及会计机构负责人马宝姝女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2010 年年度报告 2010 年年度报告 2 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介3第一章 公司基本情况简介3 第二章 会计数据和业务数据摘要4 第三章 股本变动及股东情况6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五章 公司治理结构17 第六章 股东大会情况简介26 第七节 董事会报告28 第八章 监事会报告43 第九章 重要事项48 第十章 财务报告51 第十一章 备查文件 116 第二章 会计数据和业务数据摘要4 第三章 股本变动及股东情况6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五章 公司治理结构17 第六章 股东大会情况简介26 第七节 董事会报告28 第八章 监事会报告43 第九章 重要事项48 第十章 财务报告51 第十一章 备查文件 116 2010 年年度报告 2010 年年度报告 3第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 1、1、基本情况简介 基本情况简介 公司股票简称 吉林化纤 公司股票代码 000420 公司中文名称 吉林化纤股份有限公司 公司英文名称 JILIN CHEMICAL FIBRE CO.,LTD 公司英文名称缩写 JFC 公司法定代表人 王进军 公司注册地址及办公地址 吉林省吉林市九站街 516-1 号 公司邮编 132115 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 公司信息披露报纸 证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 http:/ 公司年度报告备置地点 综合管理处 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 公司变更注册登记日期 2002 年 10 月 15 日 地 点 吉林市工商局 企业法人营业执照注册号 220200000026732 税务登记号码 220205124496079 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 地 址 长春市自由大路 1138 号 2、2、联系人和联系方式 联系人和联系方式 2010 年年度报告 2010 年年度报告 4 公司董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐建国 王秋红 电 话 0432-63502452 0432-63502331 传 真 0432-63502329 联系地址 吉林省吉林市九站街 516-1 号 电子信箱 X Jlhxzqb163.Com 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据 一、公司本年度主要财务数据 金额单位：人民币元 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 2010 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）2,333,965,287.34 1,845,097,345.72 1,845,097,345.7226.51,784,500,752.82 1,790,969,563.60利润总额（元）-75,812,874.30 46,187,467.6946,187,467.69-264.14-424,676,480.74-391,056,969.06归属于上市公司股东的净利润（元）-78,984,181.26 17,678,059.6317,678,059.63-546.79-359,858,074.08-336,982,632.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-89,518,540.05-54,238,635.41-54,238,635.4165.05-380,522,203.82-380,522,203.82经营活动产生的现金流量净额（元）167,625,116.83 80,363,617.8670,363,617.86138.23135,266,985.25128,832,320.162010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）2,916,262,627.69 2,730,788,391.80 2,730,788,391.806.792,349,667,223.06 2,411,094,956.83归属于上市公司股东 的 所 有 者 权 益（元）808,055,246.58 894,257,134.45894,257,134.45-9.64879,147,555.58937,298,583.30 2010 年年度报告 2010 年年度报告 5股本（股）378,257,464.00 378,257,464.00378,257,464.000378,257,464.00378,257,464.002010 年度非经常性损益项目及相关金额如下：2010 年度非经常性损益项目及相关金额如下：根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008 修订）的规定，公司非经常性损益列示如下：金额单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 1,410,720.19 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,281,608.46 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 38,773.60 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 490,900.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,459,099.80 所得税影响额-1,175,795.53 少数股东权益影响额-971,158.06 合计 10,534,148.79-二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2009 年 本年比上年 增减（）2008 年 2010 年 调整前调整后调整后 调整前 调整后基本每股收益（元/股）-0.20880.050.05-517.6-0.95-0.89稀释每股收益（元/股）-0.20880.050.05-517.6-0.95-0.89扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.2367-0.1434-0.143465.06-1.0060-1.0060加权平均净资产收益率（%）-9.24%1.87%1.87%-11.11-33.31%-29.90%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-10.47%-5.97%-5.97%-4.5-35.23%-34.86%2010 年年度报告 2010 年年度报告 6每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.44320.18600.186138.28 0.35760.34062009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 2010 年末调整前调整后调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.41482.36412.36412.14 2.32422.4779三、本年度净资产收益率和每股收益情况 三、本年度净资产收益率和每股收益情况 根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（中国证券监督管理委员会公告（2010）2 号）的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下：每股收益（元）报告期利润 加权平均净资 产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润-9.2405-0.2088-0.2088 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-10.4729-0.2367-0.2367 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表：、公司股份变动情况表：单位：股 股东总数 52,657 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量吉林化纤集团有限责任公司 国有法人 21.26%80,398,68459,594,513 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.23%12,203,5740 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 境内非国有法人 1.59%6,000,7810 交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.33%5,039,9550 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 境内非国有法人 1.06%4,001,7330 2010 年年度报告 2010 年年度报告 7中国建设银行信诚优胜精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.00%3,800,0000 中国工商银行博时平衡配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.79%2,999,9380 中国银行长盛同智优势成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.77%2,894,1490 黄彤华 境内非国有法人 0.72%2,712,1210 黄少彬 境内自然人 0.60%2,265,0000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吉林化纤集团有限责任公司 20,804,171 人民币普通股 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 12,203,574 人民币普通股 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 6,000,781 人民币普通股 交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 5,039,955 人民币普通股 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 4,001,733 人民币普通股 中国建设银行信诚优胜精选股票型证券投资基金 3,800,000 人民币普通股 中国工商银行博时平衡配置混合型证券投资基金 2,999,938 人民币普通股 中国银行长盛同智优势成长混合型证券投资基金 2,894,149 人民币普通股 黄彤华 2,712,121 人民币普通股 黄少彬 2,265,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，国有股东吉林化纤集团有限责任公司与其他股东间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售 日期 吉林化纤集团有限责任公司 57,665,016 0 0 59,594,513 无 2011 年 4 月6 日 合计 57,665,016 0 0 59,594,513 注：注：报告期内，原吉林建设开发集团公司和原丹徒化纤厂归还了股改时集团公司代为垫付的股份，共计 192.9497 万股，故集团限售股份变为 5959.4513 2010 年年度报告 2010 年年度报告 8万股。截止到报告期末，还有一家法人股东兖矿集团第七十工程处尚未归还集团公司代为垫付的 11.7081 万股。二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、截至报告期末前三年，公司未发行过股票及衍生证券。2、本报告期末，本公司第一大股东吉林化纤集团有限责任公司直接持有本公司股份 8039.8684 万股，其中有限售条件流通股 5959.4513 万股（含一家代为垫付部分），无限售条件流通股 2080.4171 万股。另外，通过集团下属子公司吉林凯麟贸易有限公司间接持有无限售条件流通股 19 万股，合计占本公司总股本的 21.31%。3、公司无内部职工股。三、公司股东情况 三、公司股东情况 1、持有公司 5%以上的股东及前十名股东（截至 2010 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数 52,657 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股 总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量吉林化纤集团有限责任公司 国有法人 21.26%80,398,68459,594,513 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 境内非国有法人3.23%12,203,5740 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 境内非国有法人1.59%6,000,7810 交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 境内非国有法人1.33%5,039,9550 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 境内非国有法人1.06%4,001,7330 中国建设银行信诚优胜精选股票型证券投资基金 境内非国有法人1.00%3,800,0000 2010 年年度报告 2010 年年度报告 9中国工商银行博时平衡配置混合型证券投资基金 境内非国有法人0.79%2,999,9380 中国银行长盛同智优势成长混合型证券投资基金 境内非国有法人0.77%2,894,1490 黄彤华 境内非国有法人0.72%2,712,1210 黄少彬 境内自然人 0.60%2,265,0000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吉林化纤集团有限责任公司 20,804,171 人民币普通股 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金12,203,574 人民币普通股 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 6,000,781 人民币普通股 交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 5,039,955 人民币普通股 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 4,001,733 人民币普通股 中国建设银行信诚优胜精选股票型证券投资基金 3,800,000 人民币普通股 中国工商银行博时平衡配置混合型证券投资基金 2,999,938 人民币普通股 中国银行长盛同智优势成长混合型证券投资基金 2,894,149 人民币普通股 黄彤华 2,712,121 人民币普通股 黄少彬 2,265,000 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 上述股东中，国有股东吉林化纤集团有限责任公司与其他股东间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2、公司与实际控制人之间的控制关系结构图 2010 年年度报告 2010 年年度报告 10 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止 持股 数量 变动原因 从公司领取报酬总额（万元）王进军 董事长 男 49 20106-201360-宋德武 董事 男 40 20114-201360-姜俊周 董事 男 53 20106-201360-唐家维 董事 男 58 20106-201362145 无变动-王剩勇 董事、总经理 男 41 20106-201365871 无变动 4.5 郭 峰 董事 男 40 20106-20136-郑 勇 董事 男 42 20106-201360-5.3 李万良 独立董事 男 70 20106-201360-3.0 夏令敏 独立董事 男 46 20106-201360-3.0 李光民 独立董事 男 47 20114-201360-徐铁君 独立董事 男 58 20106-201360-3.0 李 兵 副经理 女 45 201010-201363400 无变动 4.5 吉林市金泰投资（控股）有限责任公司 中国恒天集团公司 吉林化纤集团有限责任公司 吉林化纤股份有限公司 98%2%21.31 吉林市人民政府国有资产监督管理委员 2010 年年度报告 2010 年年度报告 11马宝姝 总会计师 女 47 20106-201360-4.4 徐建国 董事会秘书 男 43 20106-201360-3.8 姜岩峰 监事会主席 男 59 20106-201360-陈 敏 监事 女 49 20106-201361056 无变动-张宝忠 监事 男 49 20106-20136660 无变动 3.6 周国利 监事 男 45 20112-201360 0 3.3 王玉林 监事 男 51 20106-201361320 无变动-期后事项：原董事施金祥先生因病去世，补选宋德武先生为董事；增补李光民先生为独立董事；原监事徐英彪先生因工作需要不再担任监事，改选周国利先生为监事，相关变动情况已经披露。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职或兼职情况 董事长：王进军先生 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职或兼职情况 董事长：王进军先生 1962 年 2 月 8 日出生，汉族，大学文化，高级工程师，中共党员。1984 年9 月参加工作。曾任黑龙江大庆石化总厂技术员、工程师，美国 KAC 公司驻北京办事处项目经理，吉林奇峰化纤有限公司生产设备处副处长、设备能源处处长、经理助理、吉林奇峰化纤有限公司总工程师、吉林奇峰化纤有限公司副总经理兼总工程师、吉林化纤集团有限责任公司副总经理兼吉林奇峰化纤有限公司常务副总经理、吉林化纤集团有限责任公司总经理兼吉林奇峰化纤有限公司总经理。现任吉林化纤集团有限责任公司董事长、总经理，吉林化纤股份有限公司董事长、吉林奇峰化纤股份有限公司董事长。董事：宋德武先生 董事：宋德武先生 性别：男，1971 年 5 月 26 日出生，民族：汉，中共党员，大学学历，毕业于吉林化工学院化学工程专业，1995 年 7 月 15 日参加工作。曾任吉林化纤股份有限公司调度处综合调度员，吉林化纤股份有限公司技术中心主任，吉林化纤 2010 年年度报告 2010 年年度报告 12股份有限公司长丝三纺车间主任，现任河北吉藁化纤有限责任公司总经理、党委书记。董事：姜俊周先生 董事：姜俊周先生 1958 年出生，1975 年 7 月参加工作，大专学历。民族：汉。中共党员。曾任吉林化纤厂酸站车间工人、吉林化纤厂子弟中学教师、吉林化纤股份有限公司进出口公司科员、副经理，现任吉林化纤集团有限责任公司副总经理，兼任吉林奇峰化纤股份有限公司董事。董事：唐家维先生 董事：唐家维先生 1953 年出生，1968 年参加工作，大专学历。民族：满。中共党员。高级经济师。曾任吉林化学纤维厂计划处副处长、处长、股份制办公室主任、证券办主任，吉林化纤股份有限公司副经理兼董事会秘书、证券办公室主任，现任吉林化纤集团有限责任公司总经济师。董事：王剩勇先生 董事：王剩勇先生 1970 年 4 月出生，1992 年 7 月参加工作。性别：男。大学学历。民族：汉。中共党员。籍贯：吉林市。曾任吉林化纤股份有限公司生产调度处调度员、吉林奇峰化纤有限公司生产调度处处长、吉林化纤股份有限公司生产处处长。现任吉林化纤股份有限公司总经理。董事：郑勇先生 董事：郑勇先生 男，1969 年 5 月 6 日出生，民族：汉，中共党员，籍贯：吉林公主岭市大榆树，1991 年 7 月毕业于山东纺织工学院纺化系化纤专业，曾任吉林化纤股份有限公司高速纺车间技术员，生产技术处技术员，长丝四纺车间主任，长丝二纺车间主任，生产调度处处长，现任吉林艾卡粘胶纤维有限公司经理。董事：郭峰先生 董事：郭峰先生 2010 年年度报告 2010 年年度报告 13性别：男，1971 年 7 月出生，1992 年 8 月参加工作；大专学历；民族：汉；中共党员。籍贯：吉林省吉林市。曾任吉林奇峰化纤股份有限公司企划处处长、吉林化纤股份有限公司董秘兼综合处处长、四川天竹竹资源开发有限公司经营经理、吉林化纤集团有限责任公司物流中心处长，现任吉林化纤集团有限责任公司办公室主任。独立董事：李万良先生 独立董事：李万良先生 1941 年 1 月出生，民族：汉。中共党员。文化程度：大学，工程师。1958年参加工作，先后任吉化电石厂车间主任、技术科长、办公室副主任、副厂长、厂长、吉林市副市长、党组副书记。1998 至 2006 年 1 月吉林市人大常委会主任、党组书记，2006 年退休，现任吉林化纤股份有限公司独立董事。独立董事：夏令敏先生 独立董事：夏令敏先生 1965 年 10 月出生，中共党员。1991 年 3 月北京服装学院化工专业硕士研究生毕业，曾任北京服装学院团委副书记、化工系党总支副书记、系副主任，中国纺织报社总编室副主任，中国纺织总会办公厅助理调研员，国家纺织工业局办公室调研员，中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部副主任，现任中国纺织工业协会副秘书长兼中国纺织工业协会信息部主任。独立董事：徐铁君先生 独立董事：徐铁君先生 男；民族：满族。中共党员。1953 年 5 月 9 日出生，现离休。曾任于桦甸团县委，桦甸师范学校，长春宇光电子工厂做厂务管理，吉林省体改委，吉林省体改委副处长，吉林省证管办处长，中国证监会吉林证管局处长，2005 至今离职休养。独立董事：李光民先生 独立董事：李光民先生 性别：男；1964 年 5 月出生，中共党员；大学文化，注册会计师。毕业于 2010 年年度报告 2010 年年度报告 14吉林财贸学院会计专业。曾任吉林市会计师事务所国内部、涉外部主任，吉林市会计师事务所副所长，吉林华伦会计师事务所副主任会计师，吉林华泰会计师事务所副主任会计师，现任吉林华泰会计师事务所所长。副经理：李兵女士 副经理：李兵女士 1966 年出生，1988 年参加工作，大学学历。民族：汉。中共党员。曾任吉林化纤股份有限公司三加工车间主任、吉林拓普纺织开发有限公司副经理、现任吉林化纤股份有限公司副经理。总会计师:马宝姝女士 总会计师:马宝姝女士 1964 年 6 月出生。中共党员。民族：汉。性别：女。大专学历。1983 年 8月份参加工作。曾任吉林化纤厂二硫化碳车间劳资员、吉林化纤厂财务处会计、吉林化纤股份有限公司财务处副处长。现任吉林化纤股份有限公司总会计师兼任财务处处长。董事会秘书：徐建国先生 董事会秘书：徐建国先生 1968 年 6 月 14 日出生，1991 年 7 月 13 日参加工作，性别：男，大学学历。籍贯：吉林省和龙县。中共党员。曾任吉林化纤股份有限公司长丝二纺车间副主任、长丝一纺车间副主任、证券办公室主任。现任吉林化纤股份有限公司董事会秘书兼任综合管理处处长。监事会主席：姜岩峰先生 监事会主席：姜岩峰先生 1952 年 5 月出生。大学学历。民族：汉。中共党员。职称：高级政工师。1970 年 12 月参加工作。1970 年 12 月至 1993 年 9 月沈阳军区服役；1993 年 10年至 1996 年 3 月吉林市一建公司党委副书记；1996 年 4 月至 1999 年 3 月吉林市市政建设总公司党委书记；1999 年 4 月至 2002 年 8 月吉林市市政建设总公司总经理兼党委书记。现任吉林化纤集团有限责任公司党委副书记、纪委书记。2010 年年度报告 2010 年年度报告 15监事：陈敏女士 监事：陈敏女士 1962 年出生，大专学历。民族：汉。中共党员。1979 年参加工作曾任吉林 化纤厂基建财务处会计。现任吉林化纤集团有限责任公司总会计师兼集团财务部部长。监事：张宝忠先生 监事：张宝忠先生 1960 年出生，中专学历。民族：汉。中共党员。1979 年参加工作曾任吉林 化纤厂纺练车间工人、生产准备科技术人员、吉林化纤股份有限公司长丝一纺车间技术员、副主任、主任，长丝三纺车间主任兼党支部书记。现任吉林化纤股份有限公司安全处处长。监事：周国利先生 监事：周国利先生 周国利，男，汉族，文化程度大学，1966 年 8 月 20 日出生，1989 年 7 月参加工作。先后任吉林化纤集团人力资源部副部长、吉林化纤股份有限公司人事劳资处副处长、处长。吉林奇峰化纤股份有限公司综合管理处副处长，现在吉林化纤股份有限公司机关党支部书记兼综合管理处副处长。监事：王玉林先生 监事：王玉林先生 1960 年出生，大专学历。民族：汉。中共党员。1977 年参加工作，曾任工人、团委书记、民管部长。现任吉林化纤集团民管部长。三、三、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬决策程序、确定依据 年度报酬情况 1、报酬决策程序、确定依据 报告期内，公司进一步细化对公司高级管理人员的绩效考核，分别对销售收入应收账款率、利润总额、不变价成本、全员劳动生产率等八项量化指标进行绩效考核，进一步形成了对高级管理人员实施资产保值增值和利润目标为综 2010 年年度报告 2010 年年度报告 16合指标的绩效考核管理制度，年终依据综合指标完成的情况对公司高级管理人员履行职责情况和绩效进行考评。公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序是按照公司章程的有关规定，董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会决定。2、报酬情况：2、报酬情况：2010年度，在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员年度报酬总额合计为35.1万元。其中独立董事津贴为每人3万元/年。不在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员：王进军、姜俊周、唐家维、郭峰、姜岩峰、陈敏、王玉林。四、报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况 四、报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内，第五届董事会成员任职期间已满，2010 年 5 月 18 日召开的2009 年年度股东大会审议通过了董事会换届选举议案，产生了新一届董事会成员。独立董事王利平先生和蔡莉女士不能继续连任；公司内部董事王凤立先生因工作原因不再担任董事。聘任徐铁君先生为第六届董事会新增独立董事，聘任郭峰先生为第六届董事会新增内部董事。第六届董事会任职期为 2010 年 6月2013 年 6 月。2、报告期内，因工作调动，李兵女士担任公司副经理，原公司副经理黄义明先生调任河北吉藁公司常务副经理。3、经 2011 年 4 月 15 日公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过，选举宋德武先生为公司内部董事，选举李光民先生为公司独立董事，任职期为 2011年 3 月2013 年 6 月。4、2011年4月24日，经公司六届五次董事会审议通过，聘任郑勇先生担任公司生产副经理兼艾卡公司经理。2010 年年度报告 2010 年年度报告 175、因工作需要，徐英彪先生不在担任监事之职，经吉林化纤股份有限公司第二届职工代表大会第七次会议审议通过，选举周国利先生担任股份公司第六届监事会职工代表监事，其任期至公司第六届监事会任期届满之日止。五、公司员工情况 五、公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工人数为 4426 人。1、1、专业构成 专业构成 类 别 人 数 生产人员 4140 销售人员 49 技术人员 110 财务人员 19 行政人员 108 合计 4426 2、2、教育程度 教育程度 类 别 人 数 大学本科以上学历 109 大专学历 150 中专学历 210 中专以下 3957 合计 4426 3、公司现有离退休职人数 3、公司现有离退休职人数 离退休职工 147 人，无需承担离退休人员的费用，预退人数 1 人，公司承担相应工资。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司根据公司法、证券法和中国证监会有关法律、法 2010 年年度报告 2010 年年度报告 18规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司治理符合上市公司治理准则的要求，具体内容如下：1、股东与股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则股东大会规范意见的要求通知、召开股东大会，保证股东行使表决权；公司与关联人之间的关联交易公平合理，表决时关联股东均予以回避，并按要求进行披露。维护所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。2、控股股东与上市公司：公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，在人员、资产、业务、财务和机构方面与控股股东做到了五分开。3、董事与董事会：董事会现由11人组成，其中独立董事4人,公司董事会的人数及人员构成符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。各位董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会、股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。公司董事会按照董事会议事规则进行运作，确保了董事会高效运作和科学决策。公司董事会始终贯彻对股东大会负责的方针，依法行使职权，平等对待所有股东；公司法人治理结构完善。4、监事与监事会：公司监事会由5人组成，其中周国利、张宝忠是由职工代表大会选举产生的监事。监事会按照监事会议事规则和公司章程进行运作，各位监事认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能。5、公司于2010年4月建立了年报信息披露重大差错责任追究制度、审 2010 年年度报告 2010 年年度报告 19计委员会年报工作制度、独立董事年报工作制度、内部知情人报备制度、外部单位报送信息管理制度、重大信息内部报告制度等内控制度。公司不存在尚未完成整改的专项治理情况。6、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规及公司信息披露事务管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保证所有股东有平等的机会获得信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。报告期内，公司法人治理结构的实际状况与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事能够按照公司章程和独立董事制度的要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极参加公司的董事会和股东大会，对公司的关联交易、投资项目的决策论证、公司的发展方向起积极的作用，对公司对外投资项出具了专项意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和广大中小投资者的利益。独立董事均参加过培训并获得资格证书。报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。独立董事出席董事会的情况：独立董事出席董事会的情况：姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席委托出席 缺席 备注 徐铁君 3 3 0 0 夏令敏 5 5 0 0 李万良 5 5 0 0 三、公司内部控制自我评价 1三、公司内部控制自我评价 1、公司内部控制组织机构图 2010 年年度报告 2010 年年度报告 20 股东大会股东大会 监事会监事会 董事会董事会 审计处审计处 战略发展委员会战略发展委员会 审计委员会审计委员会 薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会 总经理总经理 生产副经理生产副经理 管理副经理管理副经理 总会计师总会计师 工艺副总工艺副总工工机械副总机械副总工工综合管理处综合管理处 财务处财务处物资供应物资供应处处 销售处销售处 物流中心物流中心安全环保安全环保处处机动能源机动能源处处 生产处生产处 研发中心研发中心 辅助车辅助车间间 生产车生产车间间河北吉藁化纤有限责任公司（河北吉藁化纤有限责任公司（98.645）湖南拓普竹麻产业开发有限公司（湖南拓普竹麻产业开发有限公司（64.27）四川天竹竹资源开发有限公司（四川天竹竹资源开发有限公司（79.82）吉林艾卡粘胶纤维有限公司（吉林艾卡粘胶纤维有限公司（70）吉林市吉溧化工有限责任公司（吉林市吉溧化工有限责任公司（51）深圳天竹生态服饰有限公司（深圳天竹生态服饰有限公司（51）2010 年年度报告 2010 年年度报告 212、公司内部控制综述 公司依据自身实际情况、公司章程及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理团队，并形成了由综合管理处、财务处、生产处、机动能源处、安全环保处、供应处、销售处、物流中心、审计处、研发中心等10个部门组成的组织架构。公司合理确定了各组织单位的形式和性质，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东“五独立”。公司按照公司法、证券法和有关监管部门的要求及公司章程的规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法。公司主要内部控制制度如下：公司制定了股东大会议事规则，对股东的权利与义务、出席股东大会的股东资格认定与登记、股东大会的性质与职权、股东大会的召集与提案、股东大会的通知与召开、股东大会的议事程序、股东大会决议及会议记录、股东大会决议的执行与信息披露等作了明确的规定。公司制定了董事会议事规则、独立董事制度，对董事的任职资格、权利与责任，董事会的人员组成，董事会的职权，董事会会议的召集与通知、会议审议程序和表决程序、会议决议的公告与会议档案的保存，董事会回避制度等作了明确的规定；对独立董事的提名、任职与职权及发表独立意见的事项等也作了明确规定。公司制定了监事会议事规则，对监事的任职资格、权利与义务，监事会的性质、组成、权利和责任，监事会会议的召开、会议的提议程序、审议程序、监事会决议、决议的公告和执行、会议档案的保存等作了明确的规定。2010 年年度报告 2010 年年度报告 22公司制定了董事会战略发展委员会工作细则，对战略发展委员会的人员组成、职责权限、工作程序，战略发展委员会会议的召开、会议的提议程序、会议的表决、会议的记录和档案保管等作了明确的规定。公司制定了董事会审计委员会工作细则，对审计委员会的人员组成、职责权限、工作程序，审计委员会会议的召开、议事规则、会议记录和档案保管等作了明确规定。公司制定了董事会薪酬与考核委员会工作细则，对委员会的人员组成、职责权限，高级管理人员的提名程序、业绩考核程序、薪酬决定程序等作了明确规定。公司制定了总经理工作细则，对总经理的任职资格、总经理的权利与责任、总经理办公会的召开、总经理报告与考核制度等作了明确的规定。公司制定了信息披露事务管理制度，对信息披露的基本原则、信息披露内容和标准、信息披露流程、信息披露的管理、保密措施、监督管理与法律责任等作了明确的规定。公司制定了投资者关系管理办法，对投资者关系管理的基本原则与目标、对投资者关系管理的职责与权限、与投资者沟通的方式与内容等作了明确规定。公司制定了对外担保内部控制制度，对公司对外担保的原则、对外担保的条件、对外担保履行的程序、对外担保的管理、对外担保信息披露等作了明确的规定。公司制定了关联交易管理细则，对公司的关联方及关联交易的认定、关联交易原则、关联交易的决策权限、关联交易的决策程序、关联交易的履行、2010 年年度报告 2010 年年度报告 23关联交易信息披露等作了明确的规定。公司制定了控股子公司管理细则，对公司控股子公司的认定、管理的基本原则、控股子公司的治理结构、控股子公司的发展战略、控股子公司的资产管理、控股子公司的人事管理、控股子公司的奖惩及监督、控股子公司的信息披露等作了明确的规定。公司制定了募集资金管理细则，明确规定了募集资金的存放、使用、管理和监督，保障了募集资金合规、合法、有效地使用，切实保障全体股东的利益。公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。根据企业内部控制基本规范及深圳证券交易所上市公司内部控制指引、主板上市公司规范运作指引，公司2010年度在所有重大方面保持了与财