601718_2011_际华集团_2011年年度报告_2012-04-24.pdf

际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 0 际华集团股份有限公司际华集团股份有限公司 Jihua Group Corporation Limited 601718601718 20112011 年年度报告年年度报告 二一二一二二年年四四月月 际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基公司基本情况本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.21 八、八、董事会报告董事会报告.22 九、九、监事会报告监事会报告.37 十、十、重要事项重要事项.38 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.50 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.169 际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 沙鸣 主管会计工作负责人姓名 朱劲松 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 何华生 公司负责人沙鸣、主管会计工作负责人朱劲松及会计机构负责人（会计主管人员）何华生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 际华集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 际华集团 公司的法定英文名称 Jihua Group Corporation Limited 公司的法定英文名称缩写 Jihua Group 公司法定代表人 沙鸣 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王兴智 联系地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十五区 6 号楼 电话 010-63706018 传真 010-63706008 电子信箱 际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十五区 6 号楼 注册地址的邮政编码 100070 办公地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十五区 6 号楼 办公地址的邮政编码 100070 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 际华集团 601718 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2006 年 8 月 4 日 公司首次注册登记地点 北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼 首次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 6 月 26 日 公司变更注册登记地点 北京市丰台区南四环西路 188 号十五区 6 号楼 企业法人营业执照注册号 100000000040426 税务登记号码 110106710934270 组织机构代码 71093427-0 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 5 月 19 日 公司变更注册登记地点 北京市丰台区南四环西路 188 号十五区 6 号楼 企业法人营业执照注册号 100000000040426 税务登记号码 110106710934270 组织机构代码 71093427-0 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 公司其他基本情况 变更注册资本情况：1、2010 年 11 月 17 日，由于首次公开发行 A 股，公司注册资本由 270,000 万元变更为 385,700 万元。际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 4 公司其他基本情况 经营范围变更：2、2011 年 5 月 19 日，增加“商贸、物流项目的投资与管理”。法定代表人变更：3、2011 年 4 月 20 日，公司原董事长刘三省先生因已到退休年龄辞职。2011 年 5 月 18 日公司第一届董事会第十五次会议选举沙鸣先生担任公司董事长。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 655,877,333.10 利润总额 831,659,903.57 归属于上市公司股东的净利润 622,682,397.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 468,141,208.11 经营活动产生的现金流量净额-3,271,508,374.61 注：报告期末，公司货币资金中有 30.65 亿元未作为现金及现金等价物，其中 29.67 亿元定期存单、9785 万元银行承兑汇票保证金。(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 29,269,862.37 14,581,917.73 1,503,081.63 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 140,747,752.43 58,297,913.31 15,166,355.29 债务重组损益 10,303,358.96 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 8,931,389.04 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -4,397,460.34 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-18,656.00 2,919,833.26 36,398.32 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 997,924.59 788,488.75 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-12,971,904.54-38,241,986.12-6,991,331.19 受托经营取得的托管费收入 209,508.76 594,912.74 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,764,955.67 3,755,331.48-153,693.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 29,367,236.49 61,041,635.52 1,129,242.76 少数股东权益影响额-65,429.53-2,849,113.10-346,673.25 所得税影响额-38,760,060.62-32,653,137.79-4,447,141.61 合计 154,541,189.62 77,167,184.82 11,802,137.31 际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业总收入 19,506,120,187.16 15,938,416,745.84 15,689,962,295.00 22.38 11,344,353,578.06 11,027,620,849.45 营业利润 655,877,333.10 639,934,344.90 629,020,814.17 2.49 542,210,420.67 532,804,095.90 利润总额 831,659,903.57 718,682,044.67 706,319,513.94 15.72 612,635,434.07 602,474,986.10 归属于上市公司股东的净利润 622,682,397.73 515,632,064.31 509,549,788.37 20.76 458,428,740.74 453,206,866.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 468,141,208.11 438,464,879.49 438,464,879.49 6.77 446,981,511.76 442,144,806.01 经营活动产生的现金流量净额-3,271,508,374.61 282,634,782.35 280,217,388.95-1,257.50 569,383,297.38 539,595,819.16 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 资产总额 15,148,638,449.74 14,605,119,083.02 14,423,299,121.45 3.72 10,455,809,780.04 10,328,100,979.23 负债总额 5,819,619,235.05 5,847,182,358.79 5,698,559,131.13-0.47 6,250,542,962.16 6,141,219,506.22 归属于上市公司股东的所有者权益 9,309,069,276.51 8,747,346,966.11 8,724,739,990.32 6.42 4,199,401,892.87 4,186,881,473.01 总股本 3,857,000,000.00 3,857,000,000.00 3,857,000,000.00 0.00 2,700,000,000.00 2,700,000,000.00 注：报告期末，公司货币资金中有 30.65 亿元未作为现金及现金等价物，其中 29.67 亿元定期存单、9785 万元银行承兑汇票保证金。际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 6 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.16 0.17 0.17 -5.88 0.17 0.17 稀释每股收益（元股）0.16 0.17 0.17 -5.88 0.17 0.17 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.12 0.14 0.14 -14.29 0.17 0.16 加权平均净资产收益率（%）6.90 8.94 8.86 减少 2.04个百分点 14.98 14.85 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.19 7.69 7.62 减少 2.50个百分点 14.61 14.49 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.07 0.07 0.07 -1,314.29 0.21 0.20 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.41 2.27 2.26 6.17 1.56 1.55 资产负债率（%）38.42 40.04 39.51 减少 1.61个百分点 59.78 59.46 注：2011 年期末发行在外的普通股加权数为 38.57 亿元，2010 年为 30.86 亿元，计算过程详见十一、财务会计报告中（七）、50 项。(四)采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 96,672.72 78,016.72-18,656.00-18,656.00 可供出售金融资产 71,885,908.77 64,757,952.32-7,127,956.45 316,623.36 合计 71,982,581.49 64,835,969.04-7,146,612.45 297,967.36 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 270,000 70 270,000 70 1、国家持股 际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 7 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)2、国有法人持股 270,000 70 0 270,000 70 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 115,700 30 0 115,700 30 1、人民币普通股 115,700 30 0 115,700 30 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 385,700 100 0 385,700 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2010 年 8 月 4 日 3.50 115,700 2010 年 8 月16 日 115,700 经中国证券监督管理委员会证监许可2010884 号文核准，2010 年 8 月 4 日，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 115,700 万股，并于 2010 年 8 月 16 日起在上海证券交易所上市交易。本次发行后，公司总股本为 385,700 万股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 8 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 125,678 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 124,575户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新兴际华集团有限公司 国有法人 66.33 2,558,457,000 0 2,558,457,000 无 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 3.00 115,700,000 0 115,700,000 未知 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 其他 2.67 103,741,579 0 未知 新兴发展集团有限公司 国有法人 0.67 25,843,000 0 25,843,000 无 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 其他 0.34 13,047,222 0 未知 中国农业银行长信银利精选证券投资基金 其他 0.31 12,072,168 0 未知 中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金 其他 0.31 11,999,914 0 未知 平安信托有限责任公司睿富二号 其他 0.25 9,780,973 0 未知 中国农业银行宝盈策略增长股票型证券投资基金 其他 0.24 9,119,740 0 未知 黄晓霞 境内自然人 0.18 7,100,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 103,741,579 人民币普通股 103,741,579 际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 9 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 13,047,222 人民币普通股 13,047,222 中国农业银行长信银利精选证券投资基金 12,072,168 人民币普通股 12,072,168 中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金 11,999,914 人民币普通股 11,999,914 平安信托有限责任公司睿富二号 9,780,973 人民币普通股 9,780,973 中国农业银行宝盈策略增长股票型证券投资基金 9,119,740 人民币普通股 9,119,740 黄晓霞 7,100,000 人民币普通股 7,100,000 陈利 6,548,900 人民币普通股 6,548,900 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 6,331,529 人民币普通股 6,331,529 中国工商银行股份有限公司华夏沪深300 指数证券投资基金 5,378,956 人民币普通股 5,378,956 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，新兴发展集团有限公司为新兴际华集团有限公司的全资子公司。前十名股东中上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金、中国农业银行长信银利精选证券投资基金、中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金的基金管理人都是长信基金管理有限责任公司。未知其余股东之间是否存在关联关系。新兴发展集团有限公司原名为新兴铸管置业（投资）发展有限公司，2011 年 6 月经批准更名为“新兴发展集团有限公司”。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 新兴际华集团有限公司 2,558,457,000 2013 年 8 月16 日 0 自公司 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。2 全国社会保障基金理事会转持三户 115,700,000 2013 年 8 月16 日 0 承继原国有股东的禁售期义务。3 新兴发展集团有限公司 25,843,000 2013 年 8 月16 日 0 自公司 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 10 上述股东关联关系或一致行动的说明 新兴发展集团有限公司为新兴际华集团有限公司的全资子公司。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东、实际控制人均为新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”），是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资企业，也是公司唯一持股 5%以上的股东。报告期内，新兴际华集团经国务院国资委批准和国家工商行政管理总局核准，名称由原来的“新兴铸管集团有限公司”变更为“新兴际华集团有限公司”。新兴际华集团直接持有本公司 66.33%的股份，通过新兴发展集团有限公司控制本公司 0.67%的股份，合并控制本公司67%的股份。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 新兴际华集团有限公司 单位负责人或法定代表人 刘明忠 成立日期 1997 年 1 月 8 日 注册资本 337,864 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员（许可证有效期至 2013 年5 月 9 日）。一般经营项目：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁产品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 沙 鸣 董事长 男 56 2011 年 5月 18 日 2012 年 6月 25 日 0 0 0 是 何可人 副董事长 男 52 2009 年 6月 25 日 2012 年 6月 25 日 0 0 0 是 范建设 副董事长 男 59 2009 年 6月 25 日 2012 年 6月 25 日 0 0 45.17 否 李学成 董事、总经理 男 49 2009 年 6月 25 日 2012 年 6月 25 日 0 0 50.2 否 杨照明 董事 男 62 2009 年 6月 25 日 2012 年 6月 25 日 0 0 42.65 否 刘存周 董事 男 67 2009 年 6月 25 日 2012 年 6月 25 日 0 0 0 是 贾路桥 独立董事 男 72 2009 年 6月 25 日 2012 年 6月 25 日 0 0 14 否 谢志华 独立董事 男 52 2009 年 6月 25 日 2012 年 6月 25 日 0 0 14 否 白 彦 独立董事 男 46 2009 年 6月 25 日 2012 年 6月 25 日 0 0 12 否 栗美侠 监事会主席 女 58 2009 年 6月 25 日 2012 年 6月 25 日 0 0 0 是 闫兴民 监事 男 43 2009 年 62012 年 60 0 0 是 际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 12 月 25 日 月 25 日 闫跃平 监事 男 47 2009 年 6月 25 日 2012 年 6月 25 日 0 0 0 是 杨先炎 职工监事 男 53 2009 年 6月 25 日 2012 年 6月 25 日 0 0 20.5 否 彭 莉 职工监事 女 37 2009 年 6月 25 日 2012 年 6月 25 日 0 0 15 否 陶为民 副总经理 男 45 2009 年 6月 25 日 2012 年 6月 25 日 0 0 42.65 否 杨朝祥 副总经理 男 49 2009 年 6月 25 日 2012 年 6月 25 日 0 0 42.65 否 张得让 副总经理 男 48 2011 年 10月 12 日 2012 年 6月 25 日 0 0 1.11 否 郭福军 副总经理 男 43 2011 年 12月 15 日 2012 年 6月 25 日 0 0 1.08 否 朱劲松 总会计师 男 41 2011 年 10月 12 日 2012 年 6月 25 日 0 0 0.99 否 王兴智 董事会秘书 男 49 2009 年 6月 25 日 2012 年 6月 25 日 0 0 40.15 否 合 计/0 0/342.15/沙鸣沙鸣：1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长兼党委书记。正高级经济师，高级职业经理，经济研究员，大学本科学历。沙先生 1974 年 12 月参加工作，自1982 年 2 月至 2011 年 3 月，历任总后军需生产技术研究所技术员、科长、处长、副所长、所长兼党委书记，国家军需产品质量监督检验中心主任，北京兴利房地产开发公司副总经理，北京 3501 工厂厂长，新兴际华集团有限公司总经理助理兼北京工作部部长、副总经理，新兴发展集团有限公司董事长。2011 年 6 月至今，任新兴际华集团有限公司董事、总经理。2011 年 3 月至今，任公司党委书记，2011 年 5 月至今，任本公司董事长。何可人何可人：1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副董事长兼党委副书记。高级经济师，硕士研究生学历。何先生 1982 年 8 月参加工作，自 1982 年 8 月至 2009 年 6月，历任三五一一工厂技术员、车间主任、处长、厂长助理、副厂长、厂长兼党委书记，新兴际华集团有限公司总经理助理、西北工作部部长，新兴际华集团有限公司副总经理，际华轻工集团有限公司董事、总经理。2009 年 6 月至 2010 年 3 月，任新兴际华集团副总经理、本公司副董事长。2010 年 3 月至 2011 年 3 月，任新兴际华集团副总经理、本公司副董事长兼党委书记。2011 年 3 月至今，任新兴际华集团副总经理、本公司副董事长兼党委副书记。范建设范建设：1969 年 7 月参加工作，大专学历，高级经济师。范先生自 1969 年 7 月至 2009年 6 月，历任 3531 工厂处长、厂长助理、副厂长，3534 工厂厂长兼党委书记，3502 工厂厂长兼党委书记，新兴际华集团有限公司总经理助理兼华北工作部部长，际华三五零二职业装有限公司董事长，际华轻工集团有限公司董事、常务副总经理。2009 年 6 月至今，任本公司副董事长。李学成李学成：1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事、总经理、党委副书记。高级经济师，硕士研究生学历。李先生 1984 年 7 月参加工作，自 1984 年 7 月至 2009年 6 月，历任总后军需生产管理部助理员，中国新兴（集团）总公司综合计划部副处长、处长，总后生产管理部综合计划局职员，新兴际华集团轻工企业部副部长，3543 工厂常务副际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 13 厂长、厂长，际华三五四三针织服饰有限公司董事长兼党委书记，际华轻工集团有限公司副总经理。2009 年 6 月至今，任本公司董事、总经理、党委副书记。杨照明杨照明：1967 年 2 月参加工作，大专学历，高级经济师。杨先生自 1967 年 2 月至 2009年 6 月，历任 3537 工厂副科长、车间主任、科长、副厂长、厂长，新兴际华集团总经理助理兼 3537 工厂厂长、3539 工厂厂长，际华三五三七制鞋有限责任公司董事长、际华三五三九制鞋有限公司董事长、际华轻工集团有限公司董事。2009 年 6 月至今，任本公司董事。刘存周刘存周：1944 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司外部董事。在职研究生学历，高级经济师，世界生产力科学院院士。刘先生 1964 年 10 月参加工作，历任全国第十届人大代表，哈尔滨制药厂厂长，哈尔滨医药集团有限公司董事长兼总经理，中国医药集团总公司董事长、外部董事，2009 年 6 月至今，任本公司董事，现兼任新兴际华集团外部董事、中国医药集团总公司首席专家，上海财经大学特邀研究员，沈阳药科大学名誉教授。贾路桥贾路桥：1939 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立董事。教授，大学本科学历。贾先生 1964 年 7 月参加工作，历任北京经济学院教师，天津纺织工学院院长、党委书记，北京服装学院院长，中国纺织科学研究院院长。2007 年 5 月至 2009 年 6 月，任际华轻工集团有限公司外部董事，2009 年 6 月至今，任本公司独立董事，现任中国纺织科学研究院顾问、石家庄常山纺织股份有限公司独立董事、黑牡丹集团股份有限公司独立董事。谢志华谢志华：1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立董事。教授，经济学博士，博士生导师。谢先生 1976 年 6 月参加工作，历任北京商学院会计系副主任、北京商学院副院长、新兴铸管股份有限公司独立董事。2006 年 7 月至 2009 年 6 月，任际华轻工集团有限公司外部董事，2009 年 6 月至今，任本公司独立董事，现任北京工商大学副校长。白白 彦彦：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立董事。北京大学法学博士，经济学博士后。白先生 1985 年 7 月参加工作，先后就职于内蒙古高级法院、最高人民法院国家法官学院、北京大学政府管理学院，现任北京大学政府管理学院博士生导师，中国商业法研究会常务理事。2007 年 5 月至 2009 年 6 月，任际华轻工集团有限公司外部董事，2009 年 6 月至今，任本公司独立董事。栗美侠栗美侠：1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会主席。高级政工师，大学本科学历。栗女士 1970 年 6 月参加工作，自 1970 年 6 月至 2009 年 6 月，历任 3501工厂宣传干事、宣传部长、党委副书记，中国新兴（集团）总公司组织处处长、党务部副部长，新兴际华集团有限责任公司总经理助理、党委副书记兼人力资源部部长，新兴际华集团有限公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席兼际华轻工集团有限公司党委副书记。2009 年 6 月至今，任新兴际华集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事、本公司监事会主席。闫兴民闫兴民：1990 年 6 月参加工作，大学本科学历，高级会计师。闫先生自 1990 年 6 月至2007 年 6 月，历任 2672 工厂水泥厂会计主管，新兴日积有限公司财务科长，新兴际华集团有限公司财务部副部长,2007 年 10 月起任新兴际华集团有限公司资产财务部总经理,2009 年 6 月起任本公司监事。闫跃平闫跃平：1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事。高级审计师，在职研究生学历。闫先生 1981 年 1 月参加工作，自 1981 年 1 月至 2009 年 6 月，历任彩虹集团工具厂会计员，零件厂综合会计师、财务负责人，彩虹集团审计部审计室主任、副部长，新兴际华集团有限公司审计风险部总经理。2009 年 6 月至今，任新兴际华集团审计风险部总经理兼纪委副书记、任本公司监事。杨先炎杨先炎：1976 年 12 月参加工作，大专学历。杨先生自 1976 年 12 月至 2009 年 6 月，历任北京军区守备 5 师司务长、作训参谋，陆军第 24 集团军作训参谋、作训股长、副营、正营、副团职作训参谋，总后生产管理部劳动人事局副团、正团职干事，新兴际华集团有限际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 14 公司党群工作部干事、副部长，际华轻工集团有限公司党群工作部部长。2009 年 6 月至今，任本公司企业文化部部长、职工监事。彭彭 莉莉：1997 年 8 月参加工作，硕士学历，经济师。彭女士自 1997 年 8 月至 2009 年 6月，历任山东省潍坊市潍坊工务段段长助理、北京亚之杰体育文化传播公司市场企划专员、中铁信息工程集团市场部经理、北京凯吉尔工程计算有限公司销售副总经理、际华轻工集团有限公司规划发展部企划主管。2009 年 6 月至今，任本公司规划发展部部长助理、职工监事。陶为民陶为民：1986 年 9 月参加工作，硕士学历，高级工程师。陶先生自 1986 年 9 月至 2009年 6 月，历任中国人民解放军第 3521 工厂技术员、团委副书记、厂长助理、副厂长、厂长，际华三五二一公司董事长、际华五三零二公司董事长。2009 年 6 月至今，任本公司副总经理。杨朝祥杨朝祥：1984 年 2 月参加工作，硕士学历，高级经济师。杨先生自 1984 年 2 月至 2009年 6 月，历任中国人民解放军第 3502 工厂财务处会计、副处长、处长、副总会计师、副厂长，际华三五零二职业装有限公司总经理、董事长兼党委书记。2009 年 6 月至今，任本公司副总经理。张得让张得让：1986 年 7 月参加工作，博士学历，副研究员。张先生自 1986 年 7 月至 2011年 10 月，历任空军某飞行学院参谋、教员、队长，总后勤部西安工厂管理局干事、助理员、副总经理、副处长、主任，财政部财政科学研究所博士后，新兴际华集团有限公司审计风险部负责人，际华轻工集团有限公司副总经济师，新兴际华集团有限公司战略投资部总经理。2011 年 10 月至今，任本公司副总经理。郭福军郭福军：1991 年 7 月参加工作，硕士学历，高级工程师。郭先生自 1991 年 7 月至 2011年 12 月，历任 2672 工厂建设公司工程科技术员、科长、副经理，2672 工厂建设分厂厂长，北京三兴汽车厂厂长，新兴重工集团有限公司副董事长兼北京三兴汽车有限公司董事长，天津移山工程机械有限公司董事长，新兴重工集团有限公司副董事长。2011 年 12 月至今，任本公司副总经理。朱劲松朱劲松：1993 年参加工作，硕士学历，会计师。朱先生自 1993 年 7 月至 2011 年 10 月，历任威海高科技开发区华垦发展公司财务部总经理，国华实业有限公司财务部总经理，国华能源投资有限公司预算管理经理，中国工艺（集团）公司投资管理经理，新兴际华集团有限公司资产财务部副总经理。2011 年 10 月至今，任本公司总会计师。王兴智王兴智：1984 年 7 月参加工作，大学本科学历，高级工程师。王先生自 1984 年 7 月至2009 年 6 月，历任总后军需生产管理部助理员、中国新兴（集团）总公司高级工程师、副处长、处长、总后生产部工厂管理局高级工程师、新兴际华集团企业管理部部长、际华轻工集团有限公司董事会秘书、总经理助理、职业鞋靴事业部总经理。2009 年 6 月至今，任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 沙 鸣 新兴际华集团有限公司 董事、总经理 2011 年 6 月 是 刘存周 新兴际华集团有限公司 外部董事 2011 年 11 月 是 栗美侠 新兴际华集团有限公司 职工董事、党委副书记、纪委书记、2011 年 6 月 是 际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 15 工会主席 何可人 新兴际华集团有限公司 副总经理 2011 年 6 月 是 闫兴民 新兴际华集团有限公司 资产财务部总经理 2007 年 10 月 是 闫跃平 新兴际华集团有限公司 审计风险部总经理 2007 年 3 月 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决策，高级管理人员报酬由董事会决策。根据际华集团股份有限公司经营班子薪酬管理办法及公司的经营责任目标，公司董事会下设的薪酬与考核委员会对高管人员进行考评，提出年度薪酬方案，由董事会审议确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 经董事会批准的公司“十二五”发展规划和2011 年度计划预算书，经股东大会聘用的会计师事务所审计的 2011 年度财务报告，际华集团股份有限公司总经理经营业绩考核责任书以及际华集团股份有限公司经营班子薪酬管理办法。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 现任董事、监事和高级管理人员年度税前报酬总额为342.15万元，个人总额见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。独立董事报酬为在公司领取的津贴。不在公司领取报酬的有沙鸣、何可人、刘存周三名董事和栗美侠、闫兴民、闫跃平等三名监事，他们均在控股股东单位领取报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 沙鸣 董事长 聘任 工作原因，新任 刘三省 董事长 离任 退休 邓春荣 总会计师 离任 工作调动 张得让 副总经理 聘任 因工作需要增补 郭福军 副总经理 聘任 因工作需要增补 朱劲松 总会计师 聘任 工作原因，新任 (五)公司员工情况 在职员工总数 44,551 公司需承担费用的离退休职工人数 1,548 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 际华集团股份有限公司 2011 年年度报告 16 技术人员 1,752 销售人员