900951_2011_＊ST大化Ｂ_2011年年度报告_2012-04-20.pdf

大化集团大连化工股份有限公司 大化集团大连化工股份有限公司 900951 900951 2011 年年度报告 2011 年年度报告 大化集团大连化工股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监事会报告.22 十、十、重要事项重要事项.23 十一、十一、备查文件目录备查文件目录.68 大化集团大连化工股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 刘平芹 主管会计工作负责人姓名 张伟 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 姜生国 公司负责人刘平芹、主管会计工作负责人张伟及会计机构负责人（会计主管人员）姜生国声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 大化集团大连化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 大化 B 股 公司的法定英文名称 DAHUA GROUP DALIAN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 DLHG 公司法定代表人 刘平芹 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周魏 李晓峰 联系地址 大化集团大连化工股份有限公司证券部 大化集团大连化工股份有限公司证券部 电话 0411-86893436 0411-86893436 传真 0411-85187331 0411-85187331 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 大连市普湾新区松木岛化工园区 注册地址的邮政编码 116038 办公地址 大连市普湾新区松木岛化工园区 办公地址的邮政编码 116038 公司国际互联网网址 电子信箱 大化集团大连化工股份有限公司 2011 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、香港商报（英文）登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 大化集团大连化工股份有限公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 B 股 上海证券交易所*ST 大化 B 900951 大化 B 股 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 10 月 17 日 公司首次注册登记地点 大连市甘井子区工兴路 10 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 9 月 13 日 公司变更注册登记地点 大连普湾新区松木岛化工园区 企业法人营业执照注册号 2102001102607 税务登记号码 210282241832473 组织机构代码 24183247-3 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 7,853,748.04 利润总额 10,369,080.82 归属于上市公司股东的净利润 10,369,080.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,853,748.04经营活动产生的现金流量净额 98,913,314.47(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-43,884.16-2,059,503.18 117,441.17计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,567,294.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8,077.50-63,093.37 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -28,979,997.97合计 2,515,332.78-2,122,596.55-28,862,556.80 大化集团大连化工股份有限公司 2011 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 853,390,507.21248,901,235.98242.86 1,910,182.71 营业利润 7,853,748.04-114,285,501.21不适用-75,375,460.91利润总额 10,369,080.82-116,408,097.76不适用-75,258,019.74归属于上市公司股东的净利润 10,369,080.82-116,408,097.76不适用-75,258,019.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,853,748.04-114,285,501.21不适用-46,395,462.94经营活动产生的现金流量净额 98,913,314.47-56,591,527.45不适用-39,312,632.88 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 919,637,657.71 1,075,895,786.81-14.52 968,930,189.13负债总额 710,358,573.91 876,985,783.83-19.00 653,612,088.39归属于上市公司股东的所有者权益 209,279,083.80 198,910,002.985.21 315,318,100.74总股本 275,000,000.00 275,000,000.000.00 275,000,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.04-0.42不适用-0.27 稀释每股收益（元股）0.04-0.42 不适用-0.27 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.04/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.03-0.42不适用-0.17 加权平均净资产收益率（%）5.08-45.27不适用-21.32扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.85-44.45不适用-13.15每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.36-0.21不适用-0.14 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.76 0.72 5.561.15 资产负债率（%）77.24 81.51 减少 4.27 个百分点67.46 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 175,000,000 63.64 175,000,00063.64大化集团大连化工股份有限公司 2011 年年度报告 51、发起人股份 175,000,000 63.64 175,000,00063.64其中：国家持有股份 境内法人持有股份 175,000,000 63.64 175,000,00063.64 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 100,000,000 36.36 100,000,00036.361、人民币普通股 2、境内上市的外资股 100,000,000 36.36 100,000,00036.363、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 275,000,000 100 275,000,000100(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 14,801 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 14,618 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 大化集团有限责任公司 国有法人 63.64175,000,000未流通175,000,000 冻结34,000,000 益生堂药业有限公司 未知 0.411,120,000已流通 未知 王雪芹 未知 0.391,072,200-102,800已流通 未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.未知 0.32884,400-99,300已流通 未知 刘丽军 未知 0.30837,100100已流通 未知 康小娜 未知 0.30836,800836,800已流通 未知 王君辉 未知 0.26717,350已流通 未知 严政 未知 0.26706,784170,900已流通 未知 尚书科 未知 0.19533,400已流通 未知 大化集团大连化工股份有限公司 2011 年年度报告 6何春 未知 0.19530,000530,000已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类及数量 益生堂药业有限公司 1,120,000境内上市外资股 1,120,000 王雪芹 1,072,200境内上市外资股 1,072,200 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.884,400境内上市外资股 884,400 刘丽军 837,100境内上市外资股 837,100 康小娜 836,800境内上市外资股 836,800 王君辉 717,350境内上市外资股 717,350 严政 706,784境内上市外资股 706,784 尚书科 533,400境内上市外资股 533,400 何春 530,000境内上市外资股 530,000 全家琦 526,900境内上市外资股 526,900 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系，是否是一致行动人。公司前十名股东中国有法人股大化集团有限责任公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人，公司未知其他股东是否存在关联关系，是否是一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 大化集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 邢学朴 成立日期 1996 年 4 月 12 日 注册资本 3,057,850,000主要经营业务或管理活动 生产和销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、液氨等(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 大化集团大连化工股份有限公司 2011 年年度报告 7 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘平芹 董事长 男 48 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 是 李晓冬 副 董 事长 男 52 2010年8月 26 日 2012年6月 16 日 是 傅世宁 董事 男 57 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 是 陈文臻 董事 男 45 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 是 王兆波 董事 男 58 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 是 郑学慧 原董事、总经理 男 54 2009年6月 16 日 2011年3月 2 日 22.6 否 张伟 董事、总经理 男 53 2011年3月 2 日 2012年6月 16 日 18.9 否 张丽 独 立 董事 女 52 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 3.68 否 何平 独 立 董事 男 55 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 3.68 否 王华彬 独 立 董事 男 71 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 3.68 否 官喜俊 监 事 会主席 男 44 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 是 毕重新 监事 男 59 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 是 桑勇 监事 男 44 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 是 陈学军 监 事 副总经理 女 42 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 16.58 否 江志军 监事 男 55 2010年3月 9 日 2012年6月 16 日 9.34 否 肖正吉 副 总 经理 男 59 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 16.95 否 李建涛 副 总 经理 男 46 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 14.77 否 徐海波 副 总 经男 43 2011年62012年6 13.44 否 大化集团大连化工股份有限公司 2011 年年度报告 8理 月 17 日 月 6 日 高志兴 副 总 经理 男 53 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 17.24 否 丁启龙 副 总 经理 男 40 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 15.01 否 姜生国 财 务 总监 男 52 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 13.9 否 周 魏 董 事 会秘书 男 43 2009年6月 16 日 2012年6月 16 日 13.05 否 合计/00/182.82/刘平芹：大化集团公司副董事长、副总经理、本公司董事长 李晓冬：曾任大化集团有限责任公司人力资源部部长，2008 年 5 月至今，任大化集团有限责任公司副总经理，2010 年 8 月任本公司副董事长 傅世宁：大化集团公司资产经营部部长、总经理助理、本公司董事 陈文臻：大化集团有限责任公司总经理助理、企划部部长，本公司董事 王兆波：大化集团公司财务部部长，本公司董事 郑学慧：大化集团有限责任公司硝铵厂厂长，本公司董事兼总经理 张伟：曾任大化集团有限责任公司安全环保部副部长、部长、环保部部长、大化集团有限责任公司总经理助理。2011 年 3 月 2 日起任公司总经理，2011 年 5 月 26 日起任公司董事 张丽：大连交通大学任教，大连企业家市场教授，本公司独立董事 何平：辽宁警官高等专科学校教授、2008 年 5 月任本公司独立董事 王华彬：曾任辽宁省人大财经委主任，2008 年 5 月至今，任辽宁省工业经济联合会会长，2009 年 6 月起任公司独立董事 官喜俊：大化集团有限责任公司纪委副书记、监察室主任，本公司监事会主席 毕重新：大化集团公司审计监察部副部长、审计室主任、审计部部长，本公司监事 桑勇：大化集团有限责任公司运行部副部长，本公司监事 陈学军：本公司技术部部长、2008 年 5 月任公司监事、副总经理 江志军：公司总务部部长，2009 年至今任公司办公室主任，2010 年 3 月任本公司监事 肖正吉：本公司副总经理 李建涛：本公司副总经理 徐海波：曾任大化集团有限责任公司销售总公司综合部部长、计划管理部部长，大化集团有限责任公司供销公司综合管理部部长、总经理助理、副总经理。2011 年 6 月 16 日起任本公司副总经理 高志兴：本本公司重碱车间主任、技术部副部长、2008 年 4 月任本公司副总经理 丁启龙：本本公司重碱车间副主任、2008 年 4 月任公司副总经理 姜生国：本公司财务总监 周 魏：本公司董事会秘书 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴刘平芹 大化集团有限责任公司 副董事长、副总经理1999 年 4 月 8 日 是 李晓冬 大化集团有限责任公司 副总经理 2008 年 5 月 8 日 是 大化集团大连化工股份有限公司 2011 年年度报告 9傅世宁 大化集团有限责任公司 总经理助理、资产部部长 1996 年 4 月 9 日 是 陈文臻 大化集团有限责任公司 总经理助理、企划部部长 2004 年 10 月 9 日 是 王兆波 大化集团有限责任公司 财务部部长 1997 年 1 月 18 日 是 官喜俊 大化集团有限责任公司 纪委副书记、监察室主任 2006 年 1 月 6 日 是 毕重新 大化集团有限责任公司 审计监察部副部长 1998 年 4 月 12 日 是 桑勇 大化集团有限责任公司 运行部副部长 1997 年 1 月 8 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴张丽 大连交通大学 教授 是 何平 辽宁警官高等专科学校教授 教授 是 王华彬 瓦房店轴承股份有限公司 独立董事 是 周魏 大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事 是 张丽、何平、王华彬为公司独立董事，周魏为公司董事会秘书。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司年初确定的年度经营业绩综合指标和管理职责，按月统计考核，年末结合公司总体经营情况，由公司董事会组织有关人员进行总体考核评价。独立董事薪酬由董事会拟定、股东大会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬按与年度业绩挂钩的政策执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事、高级管理人员的报酬主要采用月薪和年终奖相结合的方式执行，具体支付金额见董事、监事和高级管理人员报酬情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 郑学慧 董事、总经理 离任 因工作调整 张伟 董事、总经理 聘任 因工作调整 徐海波 副总经理 聘任 因工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,406公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 861专业技术人员 48大化集团大连化工股份有限公司 2011 年年度报告 10行政管理人员 56财务人员 7教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上学历 193具有专业技术职称 976 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，注重公司法人治理结构的完善，规范运作，加强信息披露管理，努力维护全体股东利益。目前，公司治理结构完善，与中国证监会有关文件要求未有差异。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的相关规定和程序召集、召开股东大会。公司能确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位及合法权益，充分享有和行使自己的权利；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，保证股东行使表决权，并有律师出席见证，及时披露股东大会各项决议，维护了股东权益。2、关于控股股东与上市公司：公司按照中国证监会相关规定及上海证券交易所上市公司控股股东实际控制人行为指引 等要求规范控股股东行为，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在控股股东侵占和损害上市公司及其他股东利益的行为；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立，但由于与控股股东存在生产工艺流程上的紧密联系，故控股股东对公司影响较大。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任积极维护公司和全体股东的利益。公司已设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，并不断提高董事会的决策水平及运作效率。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司初步建立了对经理人员绩效评价与激励约束机制，公司将进一步深化对经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，完善考核体系。6、关于投资者关系及相关利益者：公司严格按照投资者关系管理制度等相关规定，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，保护投资者合法权益。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照信息披露事务管理办法、内幕信息及知情人管理制度、外部信息报送及使用管理制度等相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，并确保所有股东有平等的机会获得信息。8、公司治理专项活动开展情况 公司根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 及中国证大化集团大连化工股份有限公司 2011 年年度报告 11监会相关文件要求，积极开展了公司治理专项活动。2011 年公司对内部控制体系的建设和运作进行了持续的健全和完善。公司启动了对公司董事、监事及高管人员持本公司股票的情况进行全面自查，公司已在日常监管中形成了相应的责任追究机制，公司董事、监事和高管人员严格遵守相关规定，执行情况良好。同时，没有发现公司董事、监事和高管人员发生违规操作本公司股票的行为。报告期公司组织全体董事、监事参加了由大连监管局举办的专题培训班，公司还进行了防止内幕交易专项培训。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘平芹 否 66 否 李晓冬 否 66 否 张伟 否 44 否 傅世宁 否 66 否 陈文臻 否 66 否 王兆波 否 66 否 张丽 是 66 否 何平 是 66 否 王华彬 是 65 1 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定的独立董事工作制度，从独立董事的一般规定、任职条件、独立董事的提名、选举和更换、职权、独立意见以及有效行使职权的必要条件等方面对独立董事的相关工作做了规定。公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会中独立董事人数均达半数，委员会主任均由独立董事担任。为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，公司专门制定的独立董事年报工作制度为独立董事在公司年报编制、披露过程中的相关工作提供了制度保障。报告期内，公司独立董事按照 公司章程、独立董事制度、独立董事年报工作制度认真履行各项职责，勤勉、尽责。在公司年审机构进行年度审计期间，独立董事与年审会计师进行了多次沟通，推动了审计工作的顺利进行。报告期内，公司独立董事对公司业务发展、管理经营、法人治理等方面提出了专业而有效的建议，对公司的定期报告、关联交易、资金往来、董事、监事、高级管理人员的提名聘任等事项发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 大化集团大连化工股份有限公司 2011 年年度报告 12 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 由于公司与控股股东大化集团有限责任公司的生产工艺紧密联系性，决定了公司必须从控股股东采购蒸汽、水、电等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去，大量的资金往来也不可避免。公司在业务方面能独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事部门。总经理、副总经理和其他高级管理人员未在控股股东单位兼职或领取报酬等情形。资产方面独立完整情况 是 本公司资产完整，土地及商标按签署的合同规定支付使用费用，公司不存在以资产、权益为控股股东提供担保的情况。机构方面独立完整情况 是 公司已建立了独立于控股股东的职能机构，独立办公、独立运作、独立行使职能，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司严格执行企业会计准则及其他相关的规定。公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行独立开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司董事会根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引 等对上市公司的规范要求不断建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司目前通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度等规范性文件，对公司运作的各个环节设置授权权限，同时公司根据不同的岗位特性制定了各项具体工作制度。2012 年将根据五部委发布的 企业内部控制基本规范等相关规定，及时完善和优化内控体系建设，建立企业内控体系手册，形成内控体系实施的指导性文件，并结合内外部环境的变化及时修订和更新。内部控制检查监督部门的设置情况 公司成立内部控制规范领导小组和工作小组，公司董事长和总经理分别担任相关机构的负责人。内部控制规范领导小组负责公司内部控制规范工作实施方案及相关配套政策的制定及监督指导；内部控制规范工作小组在领导小组的领导下，开展内控制度的研究、制定或修 订内控制度，协调内控规范工作的实施，对子公司的内控规范工作进行指导、监督，保证内部控制的日常运行。公司确定了内控规范具体工作负责人以有效开展工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司审计室对公司的经营活动、财务收支、资金往来及使用情况等进行了内部审计监督，并对其内部控制制度的执行情况进行检查和评价，有效促进了内控体系的合规运行，确保了公司业务规范发展。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会将继续完善相关内部控制制度，加强内部控制的监督检查，提高经营管理和内部控制的执行力度。审计室将对公司内部控制制度执行情况进行检查，以保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。与财务报告相关的内部控制公司财务管理按照企业会计准则等国家相关会计制度和政策，制定了公司内部的财务管理制度、募集资金管理办法、重大投资及财务决策制度、合同管理制度、公司印章管大化集团大连化工股份有限公司 2011 年年度报告 13制度的建立和运行情况 理制度等一系列具体管理制度，保证了公司财务活动的真实、准确和完整。报告期内未发现本公司财务报告内部控制重大缺陷。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司在重大方面建立了合理的内部控制制度，并得到较好执行，截止本报告期期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。在公司未来经营发展中将不断深化管理,进一步完善内部控制体系建设,使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担公司董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。随着董事会薪酬与考核委员会的建立和运作，公司将细化有关管理制度，建立完善考评与激励制度，以利于公司的长远发展。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制订有信息披露管理制度，该制度详细规定了公司包括年报在内的各类信息披露的义务人、披露内容及程序，并规定了相关义务人的重大差错责任追究制度。公司制定的年报信息披露重大差错责任追究制度，对公司年报信息披露的责任追究进行详细规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况(八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题：是 公司不存在同业竞争情况。公司与控股股东大化集团有限责任公司存在巨大关联交易。公司的主导产品为纯碱和氯化铵，主要生产原料为原盐、合成氨，主要生产动力为电和蒸汽，公司的水、电、蒸汽及合成氨供应由于生产工艺需要必须就近配套供应，由公司控股股东大化集团有限责任公司的合成氨厂和热电厂提供。公司生产装置与大化集团有限责任公司的合成氨及电厂配套装置是一整套完整的生产系统，应该实行整体上市。1997 年公司发行上市时由于发行额度只有 1 亿股的限制，只能将纯碱及氯化铵装置上市，而配套的合成氨及电厂由于资产数额较大不能实施整体上市。公司实施搬迁改造后，生产装置为 60 万吨联碱，公司仍需合成氨及热电配套项目，两配套项目投资 20 余亿元，由于公司资金紧张，根本无力建设合成氨及热电配套项目，此配套项目由大化集团有限责任公司实施建设。因此，搬迁改造完毕后，公司原生产工艺格局不变，公司关联交易仍不可避免。公司当前资金十分紧张，不可能有巨量资金收购集团的配套资产，若解决关联交易问题，只能通过资本市场融资解决。一般情况下要减少关联交易要通过并购重组、定向增发等多种方式实现整体上市，但由于存在 B 股公司融资方面的障碍，公司只能等待相关政策明朗和确定之后采取相关措施。针对当前存在的关联交易，公司只能按照相关法律法规要求，从程序上严格予以规范，大化集团大连化工股份有限公司 2011 年年度报告 14以确保公司的独立性。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 5 月 26 日中国证券报 A23 版、上海证券报B37 版、香港商报（英）A4 版 2011 年 5 月 27 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 一）报告期内总体经营情况 2011年是国家宏观环境与经济形势复杂多变的一年，经济运行波动较大。报告期内，由于受电力不足及环保和节能减排等因素影响，造成纯碱及氯化铵生产企业开工率下降，纯碱及氯化铵市场整体上涨，同时受复合肥大量出口东南亚的影响，导致氯化铵产品供不应求。但进入第四季度，受国家宏观调控房地产、纯碱企业开工量增加等因素影响，纯碱市场价格不断下滑。2011 年公司实现营业收入 85339 万元，较上年增加 243.67%，实现营业成本 79604 万元，较上年增加 152.52%，实现营业利润 785 万元，较上年营业利润亏损-11429 万元增加利润12214 万元，实现净利润 1037 万元，较上年年亏损-11641 万元增加利润 12678 万元，收入利润较上年大幅增加的主要原因是：2011 年公司生产装置生产能力不断提高，公司主导产品纯碱及氯化铵市场好转，从而使公司营业收入增加，营业利润增加，并实现扭亏盈利。公司的主要优势和困难及公司经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司主导产品纯碱和氯化铵为基础化工产品，且在未来较长时期内无法替代，因此从公司的产品看公司生产经营具有连续性和稳定性。公司的主要产品市场在东北地区，东北纯碱需求占全国需求总量的8左右，而公司作为东北唯一的纯碱生产企业，60万吨纯碱达产后也仅能提供5左右的纯碱需求量，且纯碱行业为地域便利性市场，运费对销售影响很大，所以从公司的经营规模和经营区域看，公司生产经营在在未来一段时期内具有连续性和稳定性。公司所在行业景气度与国民经济景气度具有较高的关联性，因此，公司的盈利能力将受国民经济运行周期影响而产生波动，这种状况将持续存在。二）公司主营业务及经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况 公司以纯碱和氯化铵为主导产品，生产装置具有生产 60 万吨纯碱和生产 60 万吨氯化铵的产能。2011 年公司计划生产纯碱 42 万吨，计划生产氯化铵 42 万吨，实际生产纯碱 33.85万吨，其中轻灰 26.32 万吨，重灰 7.53 万吨，实际生产氯化铵 33.86 万吨，其中农业氯化铵 31.34 万吨，工业氯化铵 2.52 万吨。公司产量未完成计划的主要问题原因是公司 60 万吨联碱生产装置在运行过程中出现了诸多问题，如有些个别设计存在缺陷，个别设备运行达不到设计能力，个别流程存在缺陷，生产管理不十分流畅等等，公司对生产系统进行了停产检修整顿，并对生产工艺进行了优化改造，从而使 60 万吨联碱装置生产能力不断提高，但仍未达到满负荷生产状态，影响了公司产量。单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入营业成本毛利率比大化集团大连化工股份有限公司 2011 年年度报告 15比上年增减(%)比上年增减(%)上年增减（%）化工行业 847,315,190.39 793,036,063.116.41242.90 152.10 增加 33.72个百分点主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）联碱（纯碱和氯化铵）847,315,190.39 793,036,063.116.41242.90 152.10 增加 33.72个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）东北 499,913,350.33211.79 广东 71,583,321.25130.31 境外 108,433,536.19 219.23 各地区营业收入较前一报告期增加较大，主要原因是公司生产能力提高和主导产品市场的好转使公司营业收入增加较大。(3)报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明 报告期内公司主营业务盈利能力较较前一报告期增加较大，主要原因是公司生产装置生产能力不断提高和公司主导产品纯碱及氯化铵市场的好转