000030_2010_＊ST盛润A_2010年年度报告（修订后）_2011-07-20.pdf

1 广东盛润集团股份有限公司 广东盛润集团股份有限公司 GUANGDONG SUNRISE HOLDINGS CO.，LTD.GUANGDONG SUNRISE HOLDINGS CO.，LTD.2010年年度报告 年年度报告 （修订后）（修订后）二一一年四月二十五日 二一一年四月二十五日 2重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。没有董事、监事、高级管理人员声明对重新审计后年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。修订后的 公司2010 年年度报告尚需提交股东大会审议。公司全体董事出席了审议本次年报的董事会会议。公司负责人王建宇、主管会计工作负责人王建宇及会计机构负责人(会计主管人员)魏传义声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 第一节、公司基本情况简介4 第二节、会计数据和业务数据摘要5 第三节、股本变动及股东情况6 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节、公司治理结构 13 第六节、股东大会简介 23 第七节、董事会报告 23 第八节、监事会报告 31 第九节、重要事项 32 第十节、财务报告 35 第十一节、备查文件 80 附：资产减值准备明细表、所有者权益变动表82 4第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称：广东盛润集团股份有限公司 公司英文名称：Guangdong Sunrise Holdings Co.,Ltd.(缩写SUNRISE)二、公司法定代表人：王建宇 三、公司董事会秘书：魏传义 联系电话：(0755)83877511 证券事务代表：陈联坦 联系电话：(0755)83875531 联系地址：广东省深圳市福田区泰然大道劲松大厦5D董秘室 公司传真：(0755)83875212 电子信箱： 四、公司注册地址：中国广东省深圳市福田区泰然大道东劲松大厦5D 公司办公地址：深圳市福田区泰然大道劲松大厦5D 邮编：518040 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、香港大公报 刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 半年度报告备置地点：公司董秘室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST盛润A、*ST盛润B 股票代码：000030、200030 七、其他有关资料：公司首次注册日期：1993年9月 公司首次注册地点：深圳市华强北路嘉华大厦 公司法人营业执照注册号：4400001001658 公司税务登记号码：深国税字 440301190325278 深地税字 440304190325278 公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市滨河路联合广场B座11楼 5第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 1、本年度主要利润指标 单位：人民币（元）营业利润-21,117,023.23利润总额-391,658,480.00归属于上市公司股东的净利润-391,658,480.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-23,943,304.37经营活动产生的现金流量净额 201,207.052、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 37,320,804.61债务重组损益-405,035,980.24除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0合计-367,715,175.63 3、境内外会计准则差异 报告期内，公司境内外会计准则无差异。二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）1,480,358.311,853,970.96-20.15%2,699,473.38利润总额（元）-391,658,480.008,102,735.47-4933.66%-85,148,819.04归属于上市公司股东的净利润（元）-391,658,480.008,102,735.47-4933.66%-85,148,819.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-23,943,304.3734,826,885.48-168.75%-25,927,109.36经营活动产生的现金流量净额（元）201,207.05-167,662.91220%-374,264.55 6 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）73,920,089.84 42,354,927.051,649.50%17,961,177.93归属于上市公司股东的所有者权益（元）-2,106,204,579.35-1,714,546,099.3522.84%-1,723,542,317.56股本（股）288,420,000.00288,420,000.000.00%288,420,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）-1.35790.0281-0.2952稀释每股收益（元/股）-1.35790.0281-0.2952扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0830-0.0927-0.0899加权平均净资产收益率（%）20.50%-0.47%0.00%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.39%1.55%0.00%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.0013 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-7.30-5.95-22.70%-5.98 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 188,435,362 65.33%-8,350,380-8,350,380 180,084,982 62.44%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 188,430,000 65.33%-8,348,165-8,348,165 180,081,835 62.44%其中：境内非国有法人持股 188,430,000 65.33%-8,348,165-8,348,165 180,081,835 62.44%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 75、高管股份 5,362-2,215-2,215 3,147 二、无限售条件股份 99,984,638 34.67%8,350,3808,350,380 108,335,018 37.56%1、人民币普通股 60,384,638 20.94%8,350,3808,350,380 68,735,018 23.83%2、境内上市的外资股 39,600,000 13.73%39,600,000 13.73%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 288,420,000 100.00%288,420,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 深圳市莱英达集团有限责任公司 172,544,050 00172,544,050部分股份限售期未满，限售期已满的部分未办理解禁 2009 年 12 月 29 日、2010 年 12 月 29 日、2011 年 12 月 29 日 华润深国投信托有限公司 4,770,380 3,577,78501,192,595部分限售期已满的股份未办理解禁 2009 年 12 月 29 日 深圳市有色金属财务有限公司 4,770,380 2,385,19002,385,190部分限售期已满的股份未办理解禁 2009 年 12 月 29 日 深圳市华晟达投资控股有限公司 3,960,000 003,960,000 未办理解禁 2009 年 12 月 29 日 海南惠和兴投资管理有限公司 2,385,190 2,385,19000 已办理解禁 2009 年 12 月 29 日 合计 188,430,000 8,348,1650180,081,835 股份变动说明：报告期内，公司股份总数无变化，但由于华润深国投信托有限公司、海南惠和兴投资管理有限公司及公司高级管理人员出售了部分解禁股份，使得公司股份结构发生了以上变化。另外，华润深国投信托有限公司、深圳市有色金属财务有限公司、海南惠和兴投资管理有限公司对部分或全部限售期已满的股份办理了解禁手续，导致公司限售股份出现了以上变动。（二）股票发行与上市情况 1、至报告期末，公司前三年内未发行股票和衍生证券。2、报告期内，公司没有内部职工股。3、报告期内，公司股份总数无变化，但由于华润深国投信托有限公司、深圳市有色金属财务有限公司、海南惠和兴投资管理有限公司对部分或全部限售期已满的股份办理了解禁手续，且华润深国投信托有限公司、海南惠和兴投资管理有限公司及公司高级管理人员出售了部分解禁股份，使得公司股份结构发生了一定变化，人民币普通股由年初的60,384,638股增加到年末的68,735,018股，高级管理人员股份由年初的5,362股减少到年末的3,147股，公司有限售条件股份由年初的188,435,362股减少到年末的180,084,982股，无限售条件股份由年初的99,984,638股增加到年末的108,335,018股。二、股东情况 81、报告期末公司股东总数为11,133户，其中有限售条件股东总数4户，无限售条件A股股东总数7,562户，无限售条件B股股东总数3,567户。2、公司前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表(截止：2010年12月31日)单位：股 股东总数 11,133 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市莱英达集团有限责任公司 境内非国有法人59.82%172,544,050172,544,050 172,544,050深圳市有色金属财务有限公司 国有法人 1.65%4,770,3804,770,380 0深圳市华晟达投资控股有限公司 境内非国有法人1.37%3,960,0003,960,000 3,960,000柳州佳力房地产开发有限责任公司 境内非国有法人0.80%2,300,0000 0招商证券香港有限公司 国有法人 0.72%2,074,1200 0海南惠和兴投资管理有限公司 境内非国有法人0.55%1,587,4890 0陈倩芬 境外自然人 0.45%1,285,8800 0第一上海证券有限公司 境外法人 0.44%1,262,9220 0华润深国投信托有限公司 国有法人 0.41%1,192,5951,192,595 0重庆光伏投资有限公司 境内非国有法人0.39%1,127,4000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 柳州佳力房地产开发有限责任公司 2,300,000 人民币普通股 招商证券香港有限公司 2,074,120 境内上市外资股 海南惠和兴投资管理有限公司 1,587,489 人民币普通股 陈倩芬 1,285,880 境内上市外资股 第一上海证券有限公司 1,262,922 境内上市外资股 重庆光伏投资有限公司 1,127,400 人民币普通股 CHINA EVERBRIGHT HOLDINGS CO LTD 1,089,626 境内上市外资股 蔡汉川 879,091 境内上市外资股 CITRINE CAPITAL LIMITED 868,783 境内上市外资股 倪敏 723,600 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售条件股东之间以及前 10 名无限售条件股东与有限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人 3、除控股股东外，公司无其他持股10的法人股股东。4、公司控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 本公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司成立于1997年6月，注册资本为58649万元人民币，法定代表人为杨奋勃先生，其经营范围是投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；进出口业务（按资格证书办理）；T3060013号地块的房地产开发经营。（2）实际控制人情况 沈阳慧荣实业有限公司和郭涛先生为本公司的实际控制人。法人实际控制人情况：法人实际控制人沈阳慧荣实业有限公司成立于1999 9年10月28日，注册资本1亿元人民币，法定代表人为赵书范，其经营范围为：企业管理；生产销售纯净水、山泉水、饮品、饮水设备、家用电器设备；五金交电、建筑装修材料、百货批发、零售；PC水桶制造及销售。个人实际控制人郭涛先生情况：姓名：郭涛 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理 最近五年内职务：沈阳慧荣实业有限公司董事长（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 郭 涛 70 沈阳慧荣实业有限公司 100 深圳市莱英达集团有限责任公司 59.82 广东盛润集团股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 1、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬王建宇 董事长、总经理 男45 2008 年 05 月 27 日 2011年05月26日00 无 23.10 否 魏传义 副总经理、董事、董秘 男39 2010 年 05 月 27 日 2011年05月26日00 无 18.30 否 10郝滨 董事 男52 2009 年 09 月 22 日 2011年05月26日00 无 0.50 否 杨斌 董事 男39 2009 年 09 月 22 日 2011年05月26日00 无 0.50 否 班武 独立董事 男65 2008 年 05 月 27 日 2011年05月26日00 无 3.00 否 潘承东 独立董事 男43 2008 年 05 月 27 日 2011年05月26日00 无 3.00 否 邵良志 独立董事 男46 2008 年 05 月 27 日 2011年05月26日00 无 3.00 否 孔那 监事会主席 女34 2010 年 05 月 27 日 2011年05月26日00 无 0.30 否 王敏 监事 女26 2009 年 09 月 22 日 2011年05月26日00 无 0.30 否 牛素艳 监事 女53 2008 年 05 月 27 日 2011年05月26日5,3623,147卖出法定解禁股 11.9 否 合计-5,3623,147-63.90-说明：（1）报告期内，除牛素艳监事年初持有5,362股A股在其卖出法定解禁股后还剩下3,147股A股为高管锁定股外，其他董事、监事、高级管理人员没有持有公司股票。（2）公司没有董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况。（3）公司没有现任董事、监事在股东单位任职的情况。2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事 王建宇，男，汉族，1965 年 8 月生，辽宁省沈阳市人，中共党员，毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，大学本科，经济师，1981 年至 1985 年在中国人民解放军某部服役，1985 年 12 月至 1987 年 9 月在沈阳计算机厂党委任宣传干事，1987 年 9 月至 1989 年 7 月在中共沈阳市委党校脱产学习，1989 年 7月至 1991 年 11 月在沈阳计算机厂任企业管理办公室主任，1991 年 11 月至 1998年 9 月，在长白计算机集团公司历任总裁秘书、总裁办公室副主任、党委办公室主任、长白计算机股份有限公司董事会秘书等职，1998 年 9 月至 2004 年 9 月，在沈阳和光集团股份有限公司历任总裁办公室主任、董事长助理、深圳和光现代商务股份有限公司董事长助理、总裁办公室主任等职，2004 年 9 月至 2004 年 12月，任深圳市安吉尔电器有限公司副总经理。2005 年 1 月 13 日至 2005 年 4 月19 日，任广东盛润集团股份有限公司常务副总经理，2005 年 4 月 19 日至 2006年 5 月 11 日，任广东盛润集团股份有限公司总经理，现任广东盛润集团股份有限公司董事长。魏传义，男，1971 年9 月出生，汉族，毕业于上海财经大学世界经济系本科，经济学学士，经济师。1994 年至2001 年，任深圳中核集团公司销售经理；112001 年至2007 年，任艺邦工艺制品（深圳）有限公司总经理；2008 年至2010 年，任深圳市益德置业有限公司副总经理；2007 年7 月至2010 年3 月，任 深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事；2010年5月至今，在广东盛润集团股份有限公司任副总经理、董事、董秘。郝滨，1958 年5 月出生，大专学历，工程师。1977 年下乡，1979年参加工作，历任中石油吉化公司科员、科长、车间主任，联化电厂副厂长、厂长。杨斌，男，1971 年2 月出生，1994 年毕业于辽宁省委党校经济管理专业本科，会计师。历任和光集团有限公司财务部文员、主管，东宇（集团）金海岸有限公司财务经理。班武，男，1946 年 9 月生，辽宁省大石桥市人，汉族，中共党员，大学学历，国际法学学会会员、中国法学会会员、中国高级法官、深圳法官协会理事。1966 年至 1968 年 2 月，在原籍乡政府、县委宣传部作干事工作；1968 年 3 月至1982 年 1 月，在沈阳军区独立二师、守备六师及吉林省军区工作，历任排长、连长、指导员、军区军事教员、教导员、作战训练处处长；1982 年 2 月至 1988年 7 月，在吉林省高级人民法院工作；1988 年 8 月至 1990 年 1 月，由吉林省高级人民法院借调并任命为海南省琼南中级法院经济审判庭庭长；1990 年 2 月至2003 年 7 月，调入深圳市中级法院工作。历任刑事审判第一庭、第二庭庭长职务，并担任院审判委员会委员、院错案追究领导小组成员。2005 年 5 月至今，任广东盛润集团股份有限公司独立董事。邵良志，男，1964 年出生，经济学硕士、高级会计师。1988 年毕业于东北财经大学，留校从事会计审计教学工作至 1994 年 12 月；1995 年 1 月至 2004 年2 月，任深圳南油集团财务科长、审计部副经理、经理，期间任中共南油集团纪委委员、南油集团监事会职工监事，同时兼任中共南油集团下属南油钜建房产公司监事长、深圳市西部物流有限公司监事；2004 年 3 月至今，任深圳市平方汽车园区有限公司副总经理兼财务总监。潘承东：男，41 岁，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历，律师。曾在吉林大学法学院、吉林吉大律师事务所、深圳大和律师事务所、深圳华商律师事务所、吉大律师事务所任职。2007 年 5 月至今，任任深圳顺络电子股份有限公司独立董事、广东闻天律师事务所合伙人、专职律师。12（2）监事 孔那，女，1976 年11 月出生，汉族，毕业于北京理工大学工商管理硕士研究生。1995 年11 月至2002 年3 月，任中国人寿保险公司沈阳分公司业务部经理；2002 年3 月至2004 年12 月，任辽宁瑞福德保险代理股份有限公司总经理；2004 年12 月至2005 年9 月，任永安财产保险股份有限公司辽宁分公司总经理助理；2005 年9 月至今，任瑞福德健康保险股份有限公司助理总裁；2010年5月至今，在广东盛润集团股份有限公司任监事会主席。王敏，女，1984 年 10 月出生，汉族，2007 年毕业于湘潭大学，会计师。历任深圳马洪会计师事务所审计员、项目经理、高级经理。牛素艳，女，1956 年 12 月生，汉族，河南省开封市人，毕业于湖北省检查函授学院，大专文化，中共党员。1971 年 1 月至 1982 年 2 月，中国人民解放军坦克十一师政治部干事；1982 年 3 月至 1992 年 8 月，湖北省武汉市武昌区人民检察院检察官；1992 年 9 月 1999 年 12 月，深圳市莱英达集团有限责任公司法律部工作；2000 年 1 月 2002 年 4 月，任深圳市莱英达集团有限责任公司工会计生委、女工委副主任；2002 年 4 月至 2002 年 11 月，任广东盛润集团股份有限公司办公室主任；2002 年 11 月至 2004 年 9 月，任深圳市莱英达集团有限责任公司党群工作部副部长。2005 年 10 月至今，在广东盛润集团股份有限公司工作，任办公室主任。2005 年 5 月至今，任广东盛润集团股份有限公司监事。（3）高级管理人员 董事长、总经理王建宇先生、副总经理、董事会秘书魏传义先生的资料见董事部分。二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司薪酬管理规定发放，薪酬规定按照其在公司的行政职务、工龄等因素确定。公司独立董事实行独立董事津贴。2、报酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员共 10 人，在公司领取报酬的 3 人，共在公司领取税前年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津 13贴及其他津贴等）为 63.9 万元，其中年度报酬数额 20 万元以上的 1 人，1520万元的 1 人，1015 万元的 1 人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 44.4 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 53.3 万元。不在公司领取报酬的董、监事及高级管理人员中，没有董、监事及高级管理人员在股东单位领取报酬的情况。报告期内，公司独立董事领取 3 万元的独立董事津贴，公司部分董事领取5000 元的董事津贴，公司部分监事领取 3000 元的监事津贴。三、报告期内董事、监事和高级管理人员的离任、聘任情况及原因（1）公司于2010年4月27日召开公司第六届董事会第十二次会议,审议通过了聘任魏传义先生为公司副总经理的议案，鉴于董事余德山先生因工作变动辞去公司董事职务,补选魏传义先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。（2）公司于2010年4月27日召开公司第六届监事会第九次会议,审议通过了鉴于监事高亚军先生因工作变动辞去公司监事职务，补选孔那女士为公司第六届监事会监事候选人的议案。（3）公司于2010年5月27日召开2009年度股东大会，审议通过了补选魏传义先生为公司第六届董事会董事、补选孔那女士为公司第六届监事会监事的议案。(4)公司于2010年5月27日召开公司第六届监事会第十一次会议，审议通过了选举孔那女士为公司监事会主席的议案。四、员工情况 报告期内，公司在岗员工总数 8 人，公司无离退休职工，员工构成如下：类 别 人 数 比例（）财 务 3 37.5行 政 337.5其 他 225合 计 8 100其中，硕士 2 人，大学本科 1 人，大专 3 人，其他 1 人。第五节 公司治理结构 14一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范和中国证监会、深圳证券交易所有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，持续深入开展公司治理专项活动，不断提高公司管理水平、公司诚信度和透明度，规范公司运作。为进一步规范公司治理，报告期内公司重点开展了以下工作：1、按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证监局的要求，根据公司实际运作情况，公司进一步完善公司治理制度。公司于2010年4月27日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过公司年报信息披露重大差错责任追究制度，公司于2010年12月24日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过 广东盛润集团股份有限公司关于防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度、广东盛润集团股份有限公司财务负责人管理制度、广东盛润集团股份有限公司关于规范财务会计基础工作专项活动的自查和整改报告、广东盛润集团股份有限公司关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的报告。公司整体运作规范，公司治理实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。2、进一步加强公司内部控制，规范了“三会”运作，董事会各专门委员会积极开展工作。报告期内，公司共召开1 次年度股东大会和1次临时股东大会，股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按公司章程和股东大会议事规则的规定进行，所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。报告期内，公司共召开6 次董事会，公司董事会决策权利正常行使，公司严格按照公司章程、董事会议事规则的规定进行董事会会议的筹备、召集、召开和会议决议的披露。董事选聘程序、董事会人数和独立董事构成均符合有关规定；公司董事均能认真负责、勤勉、诚信地履行职责；独立董事能严格按照证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规范工作，勤勉尽责。报告期内，公司共召开5 次监事会，监事能认真履行职责，对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责等公司重要事项的合法合规性进行监督检查，并独立发表意见。153、加强投资者关系管理工作，公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司指定证券时报、香港大公报和巨潮咨讯网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站，公司通过多种渠道加强了与投资者的沟通联系，在不违反信息披露制度的前提下，使投资者更全面的了解公司状况。4、报告期内，公司建立了各部门的绩效考核制度，公司董事、监事及高级管理人员任免履行了法定程序，严格按照有关法律法规和公司章程进行。公司设有董事会薪酬与考核委员会，制定公司经营班子经营绩效考核奖励方案，并提交董事会审议。5、在定期报告编制和披露过程中，各决策程序运转正常，独立董事及审计委员会均发挥了应有的监督作用，维护了年度审计的独立性，提高了公司信息披露质量。为进一步提高年报信息披露质量和透明度，公司已经制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步明确了信息披露责任，强化信息披露差错问责力度。同时，公司严格执行内幕信息知情人登记和报备工作，有效加强了公司内幕信息管理质量，严密防范和杜绝内幕交易情形的发生。二、公司治理专项活动开展情况 1、财务会计基础规范化专项活动 根据深圳证监局 关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知的部署和要求，公司开展了规范财务会计基础工作专项活动。专项活动分为自查自纠、整改提高两个阶段。为切实推动活动开展，公司制订了关于开展规范财务会计基础工作专项活动的方案，于2010年4月起在公司内开展了财务会计基础工作规范化的自查活动，并根据自查活动形成了广东盛润集团股份有限公司财务会计基础工作自查报告，并于2010年5月31日提交公司第六届董事会2010年度第一次临时会议审议，并报送深圳证监局备案。下半年，公司对财务会计基础工作自查报告存在的问题进行整改，在规范基础工作的同时，注重对制度的完善和流程的优化，通过建立长效机制避免问题的产生。报告期内，上述整改工作已完成。2010年12 16月24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过广东盛润集团股份有限公司关于规范财务会计基础工作专项活动的自查和整改报告，并报送深圳证监局备案。2、防止大股东及关联方资金占用长效机制建立和落实情况的自查活动 根据深圳证监局 关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知的要求，公司组织开展了防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查活动。公司根据通知要求分两部分开展自查工作，首先对照通知要求对防止大股东及其关联方资金占用的长效机制的建立情况进行全面梳理，认真查找制度漏洞并予以完善；二是认真查找2010年以来是否存在大股东及其关联方以经营性资金占用代替非经营性资金占用、为大股东及其关联方垫付费用、以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金等问题。经自查，报告期内公司不存在大股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用上市公司资金等问题。2010年12月24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过 广东盛润集团股份有限公司关于防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度和广东盛润集团股份有限公司关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的报告，并报送深圳证监局备案。3、建立公司年报信息披露重大差错责任追究制度、广东盛润集团股份有限公司财务负责人管理制度 根据中国证监会和深圳证监局的监管要求，公司于2010年4月27日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过公司年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了出现年报信息披露重大差错的情形、认定标准、处理程序和责任追究机制，落实年报信息披露的责任人，加大问责力度，提高公司年报信息编制与披露质量和透明度。2010年12月24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过广东盛润集团股份有限公司财务负责人管理制度、加强对公司财务负责人的管理。三、公司内部控制自我评价报告 1、内部控制规范建设总体方案及建立健全情况 根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的规定，结合公司自身经营特点和实际，开展2010 年内部控制自我评估并形成内部控制自我评价报告。公司在内部控制环境、17风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面，建立了较为完善的控制体系，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性。2、内控环境 按照公司法、证券法等有关规定，公司已经建立起比较完善的法人治理结构。公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等规章制度，对股东大会、董事会、监事会和公司管理层职能进行了明确分工，建立起科学的决策程序和管理议事规则。股东大会是公司最高权利机构，能确保所有股东能充分平等的行使股东权利。董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，董事会是公司内部控制制度建立健全和有效实施的责任主体，公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 人。董事会下设审计委员会及薪酬与考核委员会，董事会就公司的重大生产经营活动进行决策，并对符合条件的决策提请股东大会审议。独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议作用，并独立作出判断，很好地履行了独立董事职责。监事会是公司的监督机构，由3 名监事组成，代表全体股东对公司董事、总经理及高级管理人员的经营管理行为及公司的财务活动进行监督，依法独立行使监督权利，保障股东权益、公司利益和职工合法权益不受侵蚀。公司总经理由董事会聘任，全面主持公司的生产经营活动，组织实施董事会决议，对董事会负责，总经理负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司下设职能部门包括办公室、财务部、法律部等，在总经理的领导下负责协调管理公司内外综合管理事物。3、风险评估机制 公司展风险识别、分析和评价，以确保风险的可知、可防与可控。对于公司管理中的重要业务事项和高风险领域，定期进行评估、提示及完善，并根据评估结果相应地确定风险管理策略，制定风险解决方案。公司还明确了突发事件处理步骤和程序，提升公司危机处理能力。报告期内，公司针对复杂多变的市场环境及自身实际情况，从财务、运营、市场、法律的角度，对内外部风险进行评估，提出了公司在历史遗留问题、内控制度与流程的执行等方面的风险，并明确各重大风险的责任单位、责任人、风险控制目标，以完善公司风险控制系统。184、控制活动 公司根据风险评估的结果，结合多种控制方法，不断完善内部控制制度和流程，将公司风险控制在可承受范围内，确保公司目标顺利实现。公司现有的控制活动主要包括以下几类：（1）岗位分离控制 公司根据岗位分离原则，科学合理地设置了职能部门、工作岗位，明确了各部门职责，编制了岗位说明书，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的工作机制。如在资金保护方面，实现资金收付与凭证填制职务的分离，财务印章管理与空白收据管理职务的分离；等等。（2）授权审批控制 公司从章程到各项基本管理规定，从部门职能设置到岗位职责安排，都体现着授权控制。公司对业务流程的审批程序进行了详尽的规定。对于重大业务和事项，由领导班子会议集体讨论，实行集体决策审批。经评估认为，公司已经建立起完善的授权审批控制体系，能够为公司合规经营、资产和运营安全提供合理保证。（3）会计系统控制 公司根据会计法和国家统一的会计准则制度，在适合本公司目前的情况下继续延用或者根据公司实际情况参照应用 公司本部管理费用开支管理办法、公司财务印章管理制度、公司财务部长重大事项报告制度、税务管理办法、会计档案管理办法、会计电算化工作标准等一系列会计管理制度，公司还根据以前制度修订了公司财务部职责、公司财务部岗位职责、财务负责人制度、关于大股东及关联方占用上市公司资金管理制度。此外，公司按照深圳中院裁定要求，在破产重整期间的营业事务受管理人的监督。在管理人的监督管理下，公司根据深圳中院确定的盛润股份重整案件管理人与债务人主要职责，重新制订了适用公司现状的广东盛润股份股份有限公司重整期间自行管理财产和经营事务之财务费用管理办法、财务收支管理制度，与管理人达成例会制度与重大财务活动汇报制度。公司设有财务部，所有财务人员都具备会计从业资格。财务部严格按照岗位分离控制的要求进行岗位设置，并且明确规定公司主要负责人的直系亲属和非企业正式员工，不得担任本公司的财务 19负责人和从事与货币资金相关的会计岗位工作。经评估认为，公司已经建立起比较完善的会计内部控制制度，能够保证会计信息的真实、准确、完整，帮助公司达成内部控制目标。（4）财产保护控制 在有形资产保护方面，公司通过资金管理暂行规定、财务审批管理暂行规定 等一系列财务管理制度和相应的岗位分离措施，加强对货币资金的管理；通过公司固定资产管理办法、办公设备使用与管理规定等管理制度，加强对固定资产及日常办公用品的管理、维护。公司按照 资产管理办法 的要求，由财务部门组织实施了对固定资产、存货的清查盘点工作。经评估认为，长城控股公司对财产的保护控制是完善的、有效的，能够合理保证公司资产安全。（5）绩效考评控制 公司制定了 公司绩效考核管理办法、公司建立了各部门的绩效考核制度，公司董事会根据年初确定的工作计划和经营指标，对高级管理人员进行考核，将绩效与薪酬、晋升、评优、奖励挂钩，建立起有效的激励和约束机制，调动员工工作积极性、创造性，确保公司经营目标的实现。经评估认为，公司现行的绩效考评制度能够提高公司经营效率与效果，促进公司经营目标的实现。5、重点关注的控制活动 在所有控制活动中，公司重点关注对公司运营有重要影响的业务活动，并按照企业内部控制基本规范、深交所上市公司内部控制指引及有关规定的要求，建立了相应的控制政策和程序。（1）资金管理 公司财务部对资金实行统一调度、集中管理。为实现对资金业务的有效控制，公司制定了资金管理规定，对账户管理、资金管理及账务处理进行了明确规定。在破产重整期间，公司在管理人的监督管理下，制订了适用公司现状的广东盛润股份股份有限公司重整期间自行管理财产和经营事务之财务费用管理办法、财务收支管理制度，与管理人达成例会制度与重大财务活动汇报制度。经评估认为，公司对货币资金的内部控制能够有效防止舞弊、欺诈行为，合理保证资