601137_2011_博威合金_2011年年度报告_2012-04-09.pdf

宁波博威合金材料股份有限公司 宁波博威合金材料股份有限公司 601137 601137 2011 年年度报告 2011 年年度报告 二一二年四月七日二一二年四月七日 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.1 二、二、公司基本情况公司基本情况1 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要2 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.33 十、十、重要事项重要事项.334 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.41 十二、十二、备查文件目录备查文件目录102 宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人姓名 谢识才 主管会计工作负责人姓名 鲁朝辉 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张玉兰 公司负责人谢识才、主管会计工作负责人鲁朝辉及会计机构负责人（会计主管人员）张玉兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况（一）公司信息（一）公司信息 公司的法定中文名称 宁波博威合金材料股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 博威合金 公司的法定英文名称 NINGBO POWERWAY ALLOY MATERIAL COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 PAMC 公司法定代表人 谢识才 （二）联系人和联系方式（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 袁博云 章培嘉 联系地址 浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥电话 0574-83004712 0574-83004512 传真 0574-83004688 0574-83004688 电子信箱 宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年年度报告 2（三）基本情况简介（三）基本情况简介 注册地址 浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥 注册地址的邮政编码 315135 办公地址 浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥 办公地址的邮政编码 315135 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 （四）信息披露及备置地点（四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海证券交易所、公司董事会办公室 （五）公司股票简况（五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 博威合金 601137 （六）其他有关资料（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 2 月 26 日 公司首次注册登记地点 浙江省宁波市鄞县云龙镇太平桥 最近一次变更 公司变更注册登记日期2011 年 4 月 19 日 公司变更注册登记地点浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥 企业法人营业执照注册号 330200400030287 税务登记号码 330227144552023 组织机构代码 14455202-3 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 131,988,001.97 利润总额 152,154,804.75 归属于上市公司股东的净利润 134,496,837.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 114,301,518.81经营活动产生的现金流量净额 40,483,883.97宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年年度报告 3（二）非经常性损益项目和金额（二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-92,155.31-1,361.23-56,608.52越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 139,316.24均系环保专用设备抵免企业所得税 3,660,219.19 1,773,186.96计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 20,261,438.00主要是投资补助款、上市奖励款、科技成果转化、技改补助等政府补贴。12,704,189.21 5,130,147.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,064,392.19 3,801,475.06 4,965,794.95除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,373,698.30-811,953.49 138,759.47所得税影响额-3,551,370.30-2,369,002.20-1,486,825.56合计 20,195,319.12 16,983,566.54 10,464,454.30（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,380,071,458.262,016,082,538.6418.05 1,170,982,799.76 营业利润 131,988,001.97115,748,205.1714.03 81,424,846.83利润总额 152,154,804.75136,832,564.0211.20 102,891,331.70归属于上市公司股东的净利润 134,496,837.93119,696,045.4712.37 93,040,087.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 114,301,518.81102,712,478.9311.28 82,575,633.57经营活动产生的现金流量净额 40,483,883.97 130,081,475.52-68.88 9,500,122.05 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,119,882,448.91 954,773,285.23 122.03 764,274,044.24负债总额 271,243,718.33 611,662,628.99-55.65 541,047,045.09宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年年度报告 4归属于上市公司股东的所有者权益 1,848,638,730.58 343,110,656.24438.79 223,226,999.15总股本 215,000,000.00 160,000,000.0034.38 160,000,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.640.75-14.67 0.60 稀释每股收益（元股）0.64 0.75-14.67 0.60 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.54 0.64-15.63 0.53 加权平均净资产收益率（%）8.0142.28减少 34.27 个百分点 53.30扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.8136.28减少 29.47 个百分点 47.31每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.190.81-76.54 0.06 2011 年末 2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）8.60 2.14 301.87 1.40 资产负债率（%）12.80 64.06 减少 51.26 个百分点 70.79 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 160,000,000 100.00 160,000,00074.421、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 120,000,000 75.00 120,000,00055.81 境内自然人持股 宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年年度报告 5、外资持股 其中：境外法人持股 40,000,000 25.00 40,000,00018.61 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 55,000,00055,000,000 55,000,00025.581、人民币普通股 55,000,00055,000,000 55,000,00025.582、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,000,000 100.0055,000,00055,000,000 215,000,000100.00 股份变动的批准情况股份变动的批准情况 经中国证券监督管理委员会证监许可201123 号文批准，公司于 2011 年 1 月 19 日在上海证券交易所向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）55,000,000 股，发行价每股 27.00 元，并于 2011 年 1月 27 日起在上海证券交易所上市流通。本次发行后公司总股本由 160,000,000 股变更为 215,000,000 股。2、限售股份变动情况、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 境 内 非 国有法人 160,000,000 11,000,00011,000,000160,000,000网下配售解禁 2011 年 4 月27 日 合计 160,000,000 11,000,00011,000,000160,000,000/（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人 民 币 普通股(A 股)2011 年 1 月19 日 27.0055,000,0002011 年 1 月27 日 55,000,000 2011 年 1 月 19 日，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 55,000,000 股，发行价格为27.00元/股，其中网下配售11,000,000股，网下定价发行44,000,000股；网上定价发行的44,000,000宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年年度报告 6股于 2011 年 1 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市，网下配售的 11,000,000 股于 2011 年 4 月 27 日解禁上市流通。报告期内没有其他因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。2、公司股份总数及结构的变动情况、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 26,263 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 25,891户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 博威集团有限公司 境内非国有法人 48.81104,947,279947,279104,000,000 无 冠峰亚太有限公司 境外法人 18.6140,000,000040,000,000 无 宁波见睿投资咨询有限公司 境内非国有法人 3.728,000,00008,000,000 无 宁波市鄞州鼎顺物流有限公司 境内非国有法人 2.335,000,00005,000,000 无 宁波恒哲投资咨询有限公司 境内非国有法人 1.403,000,00003,000,000 无 逄筱玲 境内自然人 0.32696,681696,6810 未知 江西国际信托股份有限公司金狮 4号资金信托合同 未知 0.29619,780619,7800 未知 刘明洋 境内自然人 0.26561,901561,9010 未知 重庆国际信托有限公司 未知 0.26550,764550,7640 未知 兵器装备集团财务有限责任公司 未知 0.26550,751550,7510 未知 前十名无限售条件股东持股情况 宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年年度报告 7股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 博威集团有限公司 947,279人民币普通股 947,279 逄筱玲 696,681人民币普通股 696,681 江西国际信托股份有限公司金狮4号资金信托合同 619,780人民币普通股 619,780 刘明洋 561,901人民币普通股 561,901 重庆国际信托有限公司 550,764人民币普通股 550,764 兵器装备集团财务有限责任公司 550,751人民币普通股 550,751 深圳市中信联合创业投资有限公司 550,751人民币普通股 550,751 幸福人寿保险股份有限公司分红 510,696人民币普通股 510,696 中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商银行 349,999人民币普通股 349,999 徐忠良 339,559人民币普通股 339,559 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中,公司第一大股东博威集团有限公司之控股股东谢识才与公司第三大股东宁波见睿投资咨询有限公司的控股股东张明、与公司第五大股东宁波恒哲投资咨询有限公司的控股股东李仁德是舅甥关系。公司第一大股东博威集团有限公司之控股股东谢识才与公司第四大股东宁波市鄞州鼎顺物流有限公司的参股股东谢朝春是父子关系。此外,公司前五大股东之间不存在关联关系或属于 上市公司公司股东变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 博威集团有限公司 104,000,0002014 年 1 月 27 日104,000,000 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。2 冠峰亚太有限公司 40,000,0002012 年 1 月 27 日40,000,000 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年年度报告 83 宁波见睿投资咨询有限公司 8,000,0002014 年 1 月 27 日8,000,000 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。4 宁波市鄞州鼎顺物流有限公司 5,000,0002014 年 1 月 27 日5,000,000 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。5 宁波恒哲投资咨询有限公司 3,000,0002014 年 1 月 27 日3,000,000 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。上述股东关联关系或一致行动的说明 博威集团有限公司之控股股东谢识才与宁波见睿投资咨询有限公司的控股股东张明、与宁波恒哲投资咨询有限公司的控股股东李仁德是舅甥关系。博威集团有限公司之控股股东谢识才与宁波市鄞州鼎顺物流有限公司的参股股东谢朝春是父子关系。此外，其他有限售条件股东之间不存在关联关系或属于 上市公司股东变动信息披露管理办法规定的一致行动人。战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 无 2、控股股东及实际控制人情况、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况）控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 博威集团有限公司 单位负责人或法定代表人 谢识才 成立日期 1989 年 11 月 15 日 注册资本 75,800,000主要经营业务或管理活动 股权投资管理 宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年年度报告 9（2）实际控制人情况）实际控制人情况 自然人 姓名 谢识才 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 任博威集团董事长兼总裁、宁波麦特莱科技有限公司董事长、宁波博威投资有限公司董事长、宁波博威城乡置业有限公司董事长、宁波博威新能源有限公司董事长、宁波博威产品技术咨询有限公司执行董事、宁波市鄞州天朗服装厂执行董事兼经理、宁波汇金小额贷款股份有限公司董事。任本公司董事长，兼任中国有色金属加工工业协会常务理事。（3）控股股东及实际控制人变更情况）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港元 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 冠峰亚太有限公司 忻俏君 2008 年 10 月 2 日股权投资 1 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年年度报告 10 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 谢识才 董事长 男 51 2009 年 7月 10 日 2012 年 7月 9 日 00 0 是 王凤鸣 董事 男 41 2009 年 7月 10 日 2012 年 7月 9 日 00 0 是 张吉波 董事 女 36 2009 年 7月 10 日 2012 年 7月 9 日 00 0 是 张 明 董事 男 37 2009 年 7月 10 日 2012 年 7月 9 日 00 55 否 张蕴慈 董事 女 44 2009 年 7月 10 日 2012 年 7月 9 日 00 0 是 李仁德 董事 男 45 2009 年 7月 10 日 2012 年 7月 9 日 00 0 是 尚福山 独 立 董事 男 57 2009 年 7月 10 日 2012 年 7月 9 日 00 5 否 肖今声 独 立 董事 男 73 2009 年 7月 10 日 2012 年 7月 9 日 00 5 否 马云星 独 立 董事 男 41 2009 年 7月 10 日 2012 年 7月 9 日 00 5 否 许立存 监 事 会主席 男 35 2009 年 7月 10 日 2012 年 7月 9 日 00 0 是 王有健 监事 男 47 2009 年 7月 10 日 2012 年 7月 9 日 00 2 否 黎珍绒 监事 女 37 2009 年 7月 10 日 2012 年 7月 9 日 00 11 否 蔡洎华 总 工 程师 男 67 2009 年 7月 10 日 2012 年 7月 9 日 00 18 否 鲁朝辉 财 务 总监 男 36 2011 年 8月 15 日 2012 年 7月 9 日 00 12 否 袁博云 董 事 会秘书 男 39 2009 年 7月 10 日 2012 年 7月 9 日 00 20 否 叶辉(离任)财 务 总监 男 33 2009 年 7月 10 日 2011 年 8月 11 日 00 10 否 合计/00/143/谢识才先生，任博威集团董事长兼总裁、宁波麦特莱科技有限公司董事长、宁波博威投资有限公司董事长、宁波博威新能源有限公司董事长、宁波博威城乡置业有限公司董事长、宁波博威产品技术宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年年度报告 11咨询有限公司执行董事兼经理、宁波市鄞州天朗服装厂执行董事兼经理、宁波汇金小额贷款股份有限公司董事。现任本公司董事长、中国有色金属加工工业协会常务理事。王凤鸣先生，曾任天通控股股份有限公司财务总监，现任本公司董事、宁波博威新能源有限公司董事、博威集团有限公司财务总监。张吉波女士，历任香港利宝五金制品有限公司行政经理、总经理助理。现任本公司董事、冠峰亚太有限公司财务总监。张明先生，历任宁波博威有色合金棒材有限公司总经理、宁波博威合金材料有限公司董事兼总经理。现任本公司董事兼总经理，兼任宁波见睿投资咨询有限公司执行董事、博威合金（香港）国际贸易有限公司执行董事、宁波市鄞州博威废旧金属回收有限公司执行董事、宁波博威麦特莱科技有限公司董事、博威集团有限公司董事。张蕴慈女士，现任本公司董事，博威集团有限公司董事兼人力资源总监、宁波市鄞州鼎顺物流有限公司董事长、宁波麦特莱科技有限公司董事、宁波博威新能源有限公司董事。李仁德先生，曾任宁波博威合金线材有限公司总经理。现任本公司董事，兼任博威集团有限公司行政总监、宁波恒哲投资咨询有限公司执行董事。尚福山先生，曾任中国有色金属工业协会副秘书长兼铜部主任，现任本公司独立董事、中国有色金属工业协会副会长。肖今声先生，曾任中国有色金属加工工业协会常务副理事长、秘书长。现任本公司独立董事，兼任江苏常铝铝业股份有限公司独立董事、浙江栋梁新材股份有限公司独立董事。马云星先生，曾任宁波正源会计师事务所总经理助理，现任本公司独立董事、宁波正源会计师事务所副总经理。许立存先生，曾任宁波成路集团有限公司财务总监助理。现任本公司监事会主席、博威集团有限公司审计部课长、宁波博威投资有限公司监事。王有健先生，曾任麦德龙宁波商场生鲜销售主管。现任本公司监事、宁波绿源天然气电力有限公司专业工程师。黎珍绒女士，曾任宁波博威集团有限公司总裁秘书、宁波博威合金线材有限公司制造部经理。现任本公司职工代表监事、办公室主任。蔡洎华先生，曾任宁波博威集团有限公司总工程师兼技术中心主任。现任本公司总工程师。鲁朝辉先生，曾任宁波一舟投资集团有限公司财务负责人、宁波康大美术用品有限公司财务总监。现任本公司财务总监。袁博云先生，历任广西北生药业股份有限公司证券事务代表、宁波博威合金材料有限公司上市办主任，现任本公司董事会秘书。叶辉先生(离任），历任江苏天衡会计师事务所宁波分所审计项目经理、宁波博威集团有限公司财务部 ERP 课长、本公司财务总监，2011 年 8 月因个人原因辞职。宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年年度报告 12（二）在股东单位任职情况（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴谢识才 博威集团有限公司 董事长兼总裁 是 王凤鸣 博威集团有限公司 财务总监 是 张吉波 冠峰亚太有限公司 财务总监 是 张 明 宁波见睿投资咨询有限公司 执行董事 否 张蕴慈 宁波市鄞州鼎顺物流有限公司 董事长 否 张蕴慈 博威集团有限公司 人力资源总监 是 李仁德 宁波恒哲投资咨询有限公司 执行董事 否 李仁德 博威集团有限公司 行政总监 是 许立存 博威集团有限公司 审计部课长 是 2011 年 12 月 20 日，许立存先生辞去博威集团有限公司审计部课长职务，同年 12 月 27 日，被本公司聘任审计部经理一职。在其他单位任职情况在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴谢识才 宁波麦特莱科技有限公司、宁波博威投资有限公司、宁波博威新能源有限公司 董事长 否 谢识才 宁波博威产品技术咨询有限公司、宁波博威城乡置业有限公司 执行董事兼经理 否 谢识才 宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司 董事 否 王凤鸣 宁波博威新能有限公司 董事 否 张明 博威集团有限公司、宁波博威麦特莱科技有限公司 董事 否 张明 博威合金（香港）国际贸易有限公司、宁波市鄞州博威废旧金属回收有限公司执行董事 执行董事 否 张蕴慈 宁波博威麦特莱科技有限公司、宁波博威新能源有限公司 董事 否 尚福山 中国有色金属工业协会 副会长 是 肖今声 浙江栋梁新材股份有限公司、江苏常铝铝业股份有限公司 独立董事 是 马云星 宁波正源会计师事务所 副总经理 是 许立存 宁波博威投资有限公司 监事 否 王有健 宁波绿源天然气电力有限公司 专业工程师 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年年度报告 13董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司内部董事和高级管理人员的薪酬实行年薪制；公司内部职工代表监事按公司工资标准执行；独立董事津贴由公司董事会审议通过后报股东大会批准执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事按照所在任职岗位确定相应报酬；公司高级管理人员报酬确定的依据为年度经营指标完成情况，在经营业绩和绩效考核的基础上核定上年度绩效年薪及本年度基本月薪基数；监事按照任职岗位确定相应的报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 通过绩效考核所得成绩，薪酬实际支付到位。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 叶辉 财务总监 离任 个人原因 鲁朝辉 财务总监 聘任 董事会聘任 （五）公司员工情况（五）公司员工情况 在职员工总数 1,551公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,050销售人员 197技术人员 177财务人员 35管理人员 92教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 137专科 376其他 1,038 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的规定，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定，致力于进一步完善公司治理结构，增强公司治理机制的有效性，加强公司的基础性制度建设，提高董事会决策的科学性。报告期内，相继制订和修订了信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、重大投资和决策制度、募集资金管理制度、接待投资者来访工作制度，使公司治理结构得到持续完善，公司治理水平进一步提升。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会的有关上市公司治理规范性文宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年年度报告 14件的要求。具体内容如下：1、关于股东和股东大会、关于股东和股东大会 报告期内，公司共计召开了 3 次股东大会。股东大会的召集、召开及表决程序符合公司法、公司章程、股东大会议事规则的规定，历届股东大会均经律师现场见证，并出具法律意见书。报告期内，公司召开的 2011 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，使得广大中小股东能充分行使权力。2、关于控股股东与上市公司、关于控股股东与上市公司 控股股东行为规范，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策及日常经营；公司的重大决策均由股东大会和董事会规范作出。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，机构与业务独立，不存在公司为控股股东及其关联企业提供担保和控股股东占用公司资金的情况。3、关于董事与董事会、关于董事与董事会 公司共有董事 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，董事能以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，符合相关任职要求，忠实勤勉地履行董事职责。报告期内，公司共召开了 10 次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合公司法、公司章程、董事会议事规则的规定。董事会专门委员会充分发挥独立作用，为董事会决策提供建设性建议。4、关于监事与监事会、关于监事与监事会 公司共有监事 3 人，其中职工监事 1 人。公司监事的任职资格和选聘程序、监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。报告期内，公司共召开了 6 次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合公司法、公司章程、监事会议事规则的规定。公司监事能够认真履行职责，依法、独立地对公司经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护股东的合法权益。5、关于利益相关者、关于利益相关者 公司尊重银行及其他债权人、职工、客户、供应商、投资者、社区等利益相关者的合法权利，积极合作共同推动公司持续、健康地发展，并将此作为公司运作中所遵循的一贯准则。6、关于绩效评价及激励约束机制、关于绩效评价及激励约束机制 公司制订了薪酬管理制度，建立了经营目标责任考核体系，明确了各个岗位的权责利。公司将在今后的工作中不断研究制定更有激励性的考核机制。7、关于信息披露及透明度、关于信息披露及透明度 公司严格按照公司法、证券法、公司章程和信息披露管理制度等的有关规定，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，在中国证监会指定的报刊及网站上披露公司的最新信息，增强公司透明度。报告期内，根据中国证监会有关文件精神，公司开展了内幕信息管理自查工作，防控内幕交易的发生，强化保密意识和责任意识，并依法制定和修订了董事会秘书工作制度、内幕信息知情人登记管理制度、接待投资者来访工作制度。宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年年度报告 15 8、关于投资者关系、关于投资者关系 公司十分重视与投资者的交流与沟通，构建了电话咨询、电子信箱、接待投资者来访调研等多种形式的沟通平台，认真听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，全面加强公司与投资者和潜在投资者的沟通和联系，促进投资者对公司投资价值的客观和深入了解。公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断强化企业管理，通过完善法人治理、强化内部管理、推进信息化建设，加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司平稳健康发展。（二）董事履行职责情况（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是 否 独立董事 本 年 应 参 加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺 席次数 是否连续两次未亲自参加会议谢识才 否 10 10000 否 王凤鸣 否 10 10000 否 张吉波 否 10 10500 否 张 明 否 10 10000 否 张蕴慈 否 10 10000 否 李仁德 否 10 10000 否 尚福山 是 10 10500 否 肖今声 是 10 10500 否 马云星 是 10 10000 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和公司法、公司章程的规定，以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为指引，认真履行独立董事职责，亲自出席参加了历次董事会和股东大会会议，参与公司决策，对公司募集资金使用、关联交易、高级管理人员任职资格、对外担保等事项发表了独立董事意见，有效履行了独立董事职责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，维护了公司整体利益和股东的合法权益。宁波博威合金材料股份有限公司 2011 年年度报告 16（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施业 务 方 面 独立完整情况 是 公司拥有独立的研发、生产、销售体系和自主经营能力。与公司控股股东不存在任何业务控制或其他影响公司业务独立的关系。人 员 方 面 独立完整情况 是 公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。公司拥有独立的人事权，根据公司法、公司章程及相关规章制度，聘用管理工作人员、自主制定薪酬、签定劳动合同。公司工会按照公司法、工会法和公司章程的规定，组织管理员工福利及有关员工切身权益的重大事项。资 产 方 面 独立完整情况 是 公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权、注册商标和非专利技术等的有形和无形资产。机 构 方 面 独立完整情况 是 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构没有上下级关系。财 务 方 面 独立完整情况 是 公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开设账户，依法独立纳税。公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司将继续加大工作力度，从建立健全内控制度、完善内控体系、优化内部资源配置、提高制度执行力等方面入手，结合有效的监督检查机制，加强内部控制机制建设，促进企业经营管理合法合规，保障资产安全，确保财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司稳定、健康、持续发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已根据公司法、证券法、会计法等相关法律法规要求，建立涵盖公司各部门、子公司相关管理活动的各个环节的内控体系，有效的强化了公司的内控管理。未来公司将根据相关法律法规的修订，进一步完善公司内控制度，积极的推进并落实内控制度的实施。内部控制检查监督部门的设置情况 公司不断完善内部监督体系，在董事会层面，设立董事会审计委员会，对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议；在公司经营层面设置审计部作为内部控制检查监督部门，依据国家法律法规与公司制度规定，在公司董事会审计委员会的领导下，独立行使职权。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况发和现的问题，分别向上级部门作出解释并采取相应的措施。宁波博威合金材料股份有限公司