601515_2011_东风股份_2011年年度报告_2012-04-06.pdf

1 汕头东风印刷股份有限公司 汕头东风印刷股份有限公司 601515 601515 2011 年年度报告 2011 年年度报告 2 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3二、二、公司基本情况公司基本情况.3三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9六、六、公司治理结构公司治理结构.12七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16八、八、董事会报告董事会报告.16九、九、监事会报告监事会报告.26十、十、重要事项重要事项.27十一、十一、财务会计报告财务会计报告.29十二、十二、备查文件目录备查文件目录.104 3 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 黄佳儿 主管会计工作负责人姓名 李治军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈娟娟 公司负责人黄佳儿、主管会计工作负责人李治军及会计机构负责人（会计主管人员）陈娟娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 汕头东风印刷股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东风股份 公司的法定英文名称 SHANTOU DONGFENG PRINTING CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 DFP 公司法定代表人 黄佳儿 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邓夏恩 刘飞 联系地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城13-02 片区 A-F 座 广东省汕头市潮汕路金园工业城13-02 片区 A-F 座 电话 0754-88118555 0754-88118555 传真 0754-88118498 0754-88118498 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片区、2M4片区、13-02 片区 A-F 座 注册地址的邮政编码 515064 办公地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片区、2M4片区、13-02 片区 A-F 座 办公地址的邮政编码 515064 公司国际互联网网址 电子信箱 4 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东风股份 601515 无 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1983 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点 永兴街 112 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1986 年 9 月 6 日 公司变更注册登记地点 汕头市永兴街 112 号，永和街 151 号 企业法人营业执照注册号 安工副字 550 号 税务登记号码 440511192876348 组织机构代码 19287634-8 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 11 月 25 日 公司变更注册登记地点 广东省汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片区、2M4 片区、13-02 片区 A-F 座 企业法人营业执照注册号 440500400005944 税务登记号码 440511192876348 组织机构代码 19287634-8 公司聘请的会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 22-23 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 655,937,434.82 利润总额 645,388,008.68 归属于上市公司股东的净利润 545,914,849.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 586,595,032.05经营活动产生的现金流量净额 359,503,205.05 5(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 118,327.16为固定资产处置损益-249,276.34 114,273.33计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,854,159.96 1,536,549.20 2,526,654.80同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 116,465,418.93 166,279,420.43除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 18,410.96 744,636.99 359,044.69除上述各项之外的其他营业外收入和支出-10,357,024.97主要为对外捐赠支出等营业外收支差额-3,364,647.43-8,940,060.06其他符合非经常性损益定义的损益项目-33,151,384.50为公司管理层及核心员工间接取得公司股份，按照股份支付确认计入管理费用的金额 少数股东权益影响额-30,561.76-11,766,360.44-15,988,385.91所得税影响额 867,890.57111,368.44 550,988.72合计-40,680,182.58103,477,689.35 144,901,936.00(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,535,220,178.961,357,071,766.2213.13 1,277,948,744.40营业利润 655,937,434.82610,105,602.037.51 618,570,788.51利润总额 645,388,008.68606,614,585.936.39 611,559,554.68归属于上市公司股东的净利润 545,914,849.47507,920,559.497.48 506,488,122.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 586,595,032.05404,442,870.1445.04 361,586,186.38经营活动产生的现金流量净额 359,503,205.05517,181,455.26-30.49 522,848,132.77 6 主要会计数据 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末资产总额 1,859,477,081.711,531,857,592.1621.39 1,533,314,869.79负债总额 638,528,911.69744,745,919.91-14.26 512,769,220.94归属于上市公司股东的所有者权益 1,165,989,217.78735,698,236.9658.49 973,566,898.95总股本 500,000,000.00500,000,000.000.00 65,000,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）1.091.026.86 1.01 稀释每股收益（元股）1.09 1.02 6.86 1.01 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.98 0.91 7.69 0.91 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.17 0.8144.44 0.72 加权平均净资产收益率（%）55.2059.05-3.85 61.14扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）59.3173.04-13.73 76.77每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.721.03-30.10 1.05 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.33 1.47 58.50 1.95 资产负债率（%）34.34 48.62-14.28 33.44 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 000000 001、国家持股 0 000000 002、国有法人持股 0 000000 003、其他内资持股 0 000000 00其中：境内非国有法人持股 0 000000 00 境内自然人持股 0 000000 004、外资持股 0 000000 00其中：境外法人持股 0 000000 00 境外自然人持股 0 000000 00二、无限售条件流通股份 500,000,000 10000000 500,000,0001001、人民币普通股 500,000,000 10000000 500,000,0001002、境内上市的外资股 0 000000 003、境外上市的外资股 0 00000004、其他 0 000000 00三、股份总数 500,000,000 10000000 500,000,000100 7 股份变动的批准情况股份变动的批准情况 根据中国证券监督管理委员会于 2012 年 1 月 10 日核发的关于核准汕头东风印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可201277 号文），公司于 2012 年 2 月 16 日首发新股上市，共发行 5,600 万股，发行后总股本为 55,600 万股。其中网下发行 1,120 万股，网上发行 4,480 万股。截止到2012 年 3 月 31 日，公司总股本为 55,600 万股，共有股东 7,884 名，其中有限售条件股东 25 名，限售数量为 51,120 万股；无限售条件股东 7,859 名，无限售数量为 4,480 万股。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据中国证券监督管理委员会于 2012 年 1 月 10 日核发的关于核准汕头东风印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可201277 号文），公司于 2012 年 2 月 16 日首发新股上市，共发行 5,600 万股，发行后总股本为 55,600 万股。其中网下发行 1,120 万股，网上发行 4,480 万股。截止到2012 年 3 月 31 日，公司总股本为 55,600 万股，共有股东 7,884 名，其中有限售条件股东 25 名，限售数量为 51,120 万股；无限售条件股东 7,859 名，无限售数量为 4,480 万股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市的情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：万股 2011 年末股东总数 8 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 7,884 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 香港东风投资有限公司 境外法人 60.4930,245.000 无 东捷控股有限公司 境外法人 9.904,950.000无 汕头市华青投资控股有限公司 境内非国有法人 8.004,000.000 无 汕头市恒泰投资有限公司 境内非国有法人 7.733,865.000 无 泰华投资有限公司 境外法人 4.712,355.000无 汕头市泰丰投资有限公司 境内非国有法人 4.532,265.000 无 汕头市东恒贸易发展有限公司 境内非国有法人 4.242,120.000 无 上海易畅投资有限公司 境内非国有法人 0.40200.000 无 8 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为香港东风投资有限公司（以下简称“香港东风投资”）。香港东风投资成立于 2006 年 5 月 12 日，注册资本为 1 万港元，董事为黄晓鹏，注册地址和主要经营地址为香港湾仔告士打道 200 号银基中心 9 楼，主营业务为实业投资。黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏为公司的实际控制人，其简况如下：1、黄炳文先生，1954 年出生，澳大利亚籍，并取得香港居民身份，高中学历。2000 年至 2010 年担任汕头市东风印刷厂有限公司（以下简称“东风有限”）董事长。现任公司董事。2、黄佳儿先生，1980 年出生，澳大利亚籍，并取得香港居民身份，大专学历。2002 年至 2008 年担任东风有限总经理助理；2008 年至 2010 年担任东风有限董事。现任公司董事长。3、黄晓鹏先生，1986 年出生，澳大利亚籍，并取得香港居民身份，大专学历。2006 年至今担任香港东风投资董事。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：港元 名称 香港东风投资有限公司 单位负责人或法定代表人 黄晓鹏 成立日期 2006 年 5 月 12 日 注册资本 1 主要经营业务或管理活动 实业投资。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 黄佳儿 国籍 澳大利亚籍 是否取得其他国家或地区居留权 取得香港居民身份 最近 5 年内的职业及职务 2002 年至 2008 年任东风有限总经理助理；2008 年至 2010 年担任东风有限董事。现任公司董事长，汕头市鑫瑞纸品有限公司董事长、香港福瑞投资有限公司董事。姓名 黄炳文 国籍 澳大利亚籍 是否取得其他国家或地区居留权 取得香港居民身份 最近 5 年内的职业及职务 2000 年至 2010 年担任东风有限董事长。现任公司董事，汕头市鑫瑞纸品有限公司董事。姓名 黄晓鹏 国籍 澳大利亚籍 是否取得其他国家或地区居留权 取得香港居民身份 最近 5 年内的职业及职务 2006 年至今任香港东风投资有限公司董事。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 黄佳儿 董事、董事长 男 31 2010 年 11 月 25 日2013 年 11 月 24 日 99,808,50099,808,500 85.98否 黄炳文 董事 男 58 2010 年 11 月 25 日2013 年 11 月 24 日 99,808,50099,808,500 107.95否 黄炳贤 董事 男 57 2010 年 11 月 25 日2013 年 11 月 24 日 49,500,00049,500,000 0否 黄炳泉 董事、副总经理 男 53 2010 年 11 月 25 日2013 年 11 月 24 日 46,094,39746,094,397 32.66否 王培玉 董事、总经理 男 38 2010 年 11 月 25 日2013 年 11 月 24 日999,998999,998 43.86否 李治军 董事、财务总监 男 43 2011 年 1 月 12 日 2013 年 11 月 24 日799,998799,998 36.58否 王跃堂 独立董事 男 49 2010 年 11 月 25 日2013 年 11 月 24 日00 8否 蔡翀 独立董事 男 53 2011 年 1 月 12 日 2013 年 11 月 24 日00 8否 何晓辉 独立董事 女 44 2011 年 8 月 30 日 2013 年 11 月 24 日00 4否 许文才 独立董事 男 55 2010 年 11 月 25 日2011 年 8 月 30 日00 4否 陆维强 监事、监事会主席 男 68 2010 年 11 月 25 日2013 年 11 月 24 日799,998799,998 22.35否 肖文芳 监事 女 41 2010 年 11 月 25 日2013 年 11 月 24 日00 10.61否 陈娟娟 职工监事 女 52 2010 年 11 月 25 日2013 年 11 月 24 日00 22.99否 廖志敏 副总经理 男 54 2010 年 11 月 25 日2013 年 11 月 24 日799,998799,998 35.78否 李建新 副总经理 男 42 2010 年 11 月 25 日2013 年 11 月 24 日500,112500,112 31.45否 苏跃进 副总经理 男 39 2010 年 11 月 25 日2013 年 11 月 24 日500,112500,112 33.18否 周兴 副总经理 男 40 2010 年 11 月 25 日2013 年 11 月 24 日500,112500,112 13.29否 龚立朋 副总经理 男 39 2010 年 11 月 25 日2013 年 11 月 24 日500,112500,112 14.83否 黄江伟 副总经理 男 36 2010 年 11 月 25 日2013 年 11 月 24 日351,075351,075 0是 邓夏恩 董事会 秘书 男 35 2011 年 1 月 13 日 2013 年 11 月 24 日799,998799,998 22.44否 谢名优 技术总监 男 40 2010 年 11 月 25 日2013 年 11 月 24 日500,112500,112 34.95否 合计/302,263,022302,263,022/572.9/黄佳儿：2002 年至 2008 年任东风有限总经理助理；2008 年至 2010 年担任东风有限董事。现任公司董 10 事长，汕头市鑫瑞纸品有限公司董事长、香港福瑞投资有限公司董事。黄炳文：2000 年至 2010 年担任东风有限董事长。现任公司董事，汕头市鑫瑞纸品有限公司董事。黄炳贤：1989 年至 2010 年担任东捷实业公司董事。现任公司董事。黄炳泉：2000 年至 2010 年担任东风有限副总经理。现任公司董事、副总经理。王培玉：2003 年至 2009 年任广西真龙彩印包装有限公司副总经理；2009 年至 2010 年任东风有限总经理。现任公司董事、总经理，汕头市鑫瑞纸品有限公司董事，云南东佳印务有限公司、佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司董事长。李治军：2008 年至 2010 年担任东风有限财务总监。现任公司董事、财务总监。王跃堂：2000 年至今担任南京大学管理学院副院长。现任公司独立董事。蔡 翀：1995 年至今在广东众大律师事务所担任律师、主任；2010 年至今担任汕头市律师协会会长。现任公司独立董事。何晓辉：1994 年至今在北京印刷学院任职，全国印刷标准化技术委员会委员，国际标准化组织（ISO/TC）第 130 号技术委员会-印刷技术委员会第 12 工作组长。现任公司独立董事。许文才：1998 年 9 月至 2011 年 8 月在北京印刷学院担任教授。陆维强：1993 年至 2010 年担任东风有限总工程师。现任公司监事会主席。肖文芳：1989 年至今任职于财务部。现任公司监事，公司财务部出纳。陈娟娟：2007 年至 2010 年任东风有限财务部经理。现任公司职工监事，公司财务部经理。廖志敏：1986 年至 2010 年担任东风有限常务副总经理。现任公司副总经理。李建新：2004 年至 2010 年担任东风有限副总经理，2007 年起兼任汕头市鑫瑞纸品有限公司总经理。现任公司副总经理、汕头市鑫瑞纸品有限公司总经理。苏跃进：1993 年至 2010 年在东风有限历任机长、车间副主任、凹印分厂副厂长、质检部经理、副总经理等职。现任公司副总经理。周 兴：2006 年至 2008 年担任延边长白山印务有限公司总经理；2008 年至 2010 年担任延边长白山董事长兼总经理。现任公司副总经理，延边长白山董事长、总经理。龚立朋：2001 年至 2010 年担任贵州西牛王有限公司总经理。现任公司副总经理，贵州西牛王印务有限公司总经理。黄江伟：2003 年至 2009 年在广西真龙彩印包装有限公司任职；2009 年至 2010 年任广西真龙彩印包装有限公司董事、副总经理。现任公司副总经理，广西真龙彩印包装有限公司董事、副总经理。邓夏恩：2003 年至 2010 年任广东众大律师事务所执业律师。现任公司董事会秘书。谢名优：1995 年至 2008 年在东风有限任职；2008 年至 2010 年担任东风有限技术总监。现任公司技术总监。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。(三)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴黄佳儿 香港东风资源控股有限公司 董事 2006 年 5 月 30 日 否 黄佳儿 汕头市佳泰物资有限公司 董事 2010 年 4 月 27 日 否 黄佳儿 汕头市泰瑞物资有限公司 董事 2010 年 10 月 18 日 否 黄佳儿 汕头市万裕物资有限公司 董事 2010 年 3 月 17 日 否 黄炳文 汕头市佳泰物资有限公司 董事 2010 年 4 月 27 日 否 黄炳文 汕头市泰瑞物资有限公司 董事 2010 年 10 月 18 日 否 11 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴黄炳文 汕头市万裕物资有限公司 董事 2010 年 3 月 17 日 否 黄炳贤 东捷控股有限公司 董事 2010 年 8 月 19 日 否 黄炳贤 东捷实业公司 董事 1989 年 10 月 2 日 否 黄炳泉 汕头市东勋贸易发展有限公司 董事、法定代表人 2010 年 7 月 16 日 2013 年 7 月 15 日 否 黄炳泉 汕头市泰丰投资有限公司 董事、法定代表人 2010 年 1 月 9 日 2013 年 1 月 8 日 否 黄炳泉 汕头市恒泰投资有限公司 董事、法定代表人 2010 年 1 月 6 日 2013 年 1 月 5 日 否 王跃堂 南京大学管理学院 副院长 2000 年 12 月 1 日 是 何晓辉 北京印刷学院 副教授 1994 年 5 月 1 日 是 蔡翀 广东大众律师事务所 律师、主任 1995 年 5 月 1 日 是 蔡翀 汕头市律师协会 会长 2010 年 3 月 1 日 否 许文才 北京印刷学院 教授 1998 年 9 月 1 日 是 陆维强 广西真龙彩印包装有限公司 董事 2009 年 2 月 27 日 2013 年 2 月 26 日 否 周兴 广西真龙彩印包装有限公司 董事 2009 年 2 月 27 日 2013 年 2 月 26 日 否 龚立朋 广西真龙彩印包装有限公司 董事 2009 年 2 月 27 日 2013 年 2 月 26 日 否 黄江伟 贵州西牛王印务有限公司 董事 2010 年 7 月 25 日 2014 年 7 月 24 日 否 (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员的报酬和津贴的决策根据公司章程的有关规定确定。董事、监事的报酬和津贴由公司股东大会决定，独立董事的津贴的标准由董事会制订预案，经股东大会审议通过。高级管理人员的报酬由公司董事会决定，并由独立董事发表关于相关报酬的独立意见。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司独立董事的津贴为每人每年人民币 8 万元（不含税）。公司董事、监事如在公司担任具体职务，按该名董事、监事所在岗位予以支付报酬，不再支付额外薪酬；除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定。如不在公司任其他职务，则由股东大会根据薪酬评价体系决定支付专门的董事、监事报酬数额。公司高级管理人员薪酬的确定：根据勤勉尽责和绩效考核原则，根据公司指定的业绩考核与评价体系，按照公司制定的经营管理层薪酬制度，结合各高管人员的岗位职责、工作业绩等因素综合确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据公司章程和公司业绩考核和评价体系的考核情况，公司向董事、监事及高级管理人员发放相应的报酬，发放程序符合相关规定，所披露的报酬与实际发放情况相符。(五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 许文才 独立董事、薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员 离任 因个人原因 12 (六)公司员工情况 在职员工总数 1,112 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 705 销售人员 27 技术人员 172 管理人员 187 财务人员 21 教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 6 大专及本科 330 中专、技校及以下 776 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和公司章程的要求，由股东大会、董事会、监事会、高级管理层共同组成了公司治理架构，在治理体系内充分发挥公司权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的高效运作机制，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。1、股东大会：、股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，根据法律法规及公司章程的规定行使职权。公司严格按照公司章程及股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，公司确保包括中小股东在内的所有股东享有平等地位，充分行使股东的权利。公司 2011 年共召开过次年度股东大会和 5 次临时股东大会，各次会议均符合公司法、公司章程及股东大会议事规则的规定。2、董事会：、董事会：董事会是公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，分别具有法律、财务、印刷技术方面的高级专业背景，独立履行董事职责，对维护公司整体利益，保护中小股东权益方面发挥了重要作用。董会下设战略与投资、提名、薪酬与考核、审计委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员。各专门委员会利用各自的专长在重大事项提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的专业性，确保公司健康、规范发展。独立董事认真履行职责，就公司日常关联交易等有关问题及时发表独立意见。公司董事以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，充分行使董事的权利，承担相应的义务和责任。3、监事会：、监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，各监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司经营管理、财务状况和公司董事会日常工作及董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行有效监督，维护了股东的利益。4、高级管理层：、高级管理层：公司高级管理层由总经理、副总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书组成，认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽职的做好公司各项日常生产经营管理工作，及时、客观的向董事会汇报工作，为董事会决策提供参考意见，确保完成各项经营指标。5、控股股东：、控股股东：公司控股股东严格根据公司章程的规定依法行使股东权利，充分尊重、维护其他中小股东的利益，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。6、绩效评价与激励机制：、绩效评价与激励机制：公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，并不断进行优化，使其更具科学性、有效性、激励性。13 7、治理准则的建立：、治理准则的建立：公司严格按照中国证监会上市公司信息披露管理制度和上海证券交易所股票上市规则等规章制度的要求，结合公司实际情况，依据合规、公正、公开的原则制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作规则、内部审计管理制度、分、子公司管理制度、关联交易决策制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、内部审计管理制度、筹资内部控制制度、防范大股东及其关联方占用公司资金管理办法、重大投资和交易决策制度、对外担保管理制度、募集资金管理办法等内控制度，基本建立了较为全面的公司治理准则。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否 独立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 黄炳文 否 7 7 0 0 0 否 黄佳儿 否 7 7 0 0 0 否 黄炳贤 否 7 7 0 0 0 否 黄炳泉 否 7 7 0 0 0 否 王培玉 否 7 7 0 0 0 否 李治军 否 7 7 0 0 0 否 王跃堂 是 7 7 0 0 0 否 蔡 翀 是 7 7 0 0 0 否 许文才 是 5 5 0 0 0 否 何晓辉 是 2 2 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，根据公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所的相关规定和公司章程，公司建立了董事会议事规则、独立董事工作制度。公司董事会成员三位为独立董事，分别由具有会计、法律及印刷技术方面高级专业背景的人士担任，人员结构和专业结构合理，有利于公司进一步规范、完善治理结构。本着对包括中小股东在内的全体股东负责的态度，独立董事严格按照法律法规、公司章程及独立董事工作制度的有关规定履行职责，积极、按时出席公司董事会会议和股东大会，关注公司的日常经营情况，运用自身的专业优势，对公司决策、管理和战略等重大事项提出建议。报告期内，独立董事分别对董事与高管的薪酬、提名任免董事与独立董事、聘任高管及 2011 年公司日常关联交易预计情况等事项发表独立意见和建议。报告期内独立董事本着独立、公正、科学的工作态度开展各项工作，确保董事会决策合法、有效、客观，完善了公司治理结构，维护了包括中小投资者在内全体股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议事项提出异议。14(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面 独立完整情况 是 公司业务独立完整，完全自主的开展生产、经营、销售，公司建立了完整的研发、生产、销售和管理体系，不存在任何依附或混同控股股东或其他第三方的情形。人员方面 独立完整情况 是 公司按照公司法、证券法、劳动合同法等相关法律法规建立了完整的人力资源管理体系，公司高级管理人员均专职工作并在公司领取薪酬，公司在人员录用、管理等方面完全独立，不存在第三方控制、影响或混同的情形。资产方面 独立完整情况 是 公司全部资产产权独立、清晰，不存在任何产权纠纷，公司对全部资产享有占有、使用、收益、处分的各项完整权利，不存在被控股股东、实际控制人或其他第三方占用、利用的情形。机构方面 独立完整情况 是 公司建立了完整独立的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层根据公司章程和法律法规的相关规定独立履行各自的职责；公司各生产、管理部门各司其职，独立运作、互相协调，建立了完整科学的生产管理组织架构。财务方面 独立完整情况 是 公司建立了独立的财务部门，严格按照公司法、证券法、会计法、内部控制规范的各项要求开展财务工作，财务部门内部建立了完整的财务管理和会计核算体系，独立的开展核算、账户管理、纳税、资金支配等各项工作并接受公司董事会审计委员会的检查监督。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司严格按照法律法规及有关上市公司治理的规范性文件，按照现代企业制度的基本要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部组织架构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法律法规和公司章程独立运作，形成权力机构、决策机构、监督机构以及执行机构之间互相制衡的管理机制。公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业委员会，为董事会科学决策提供专业意见。公司总经理在公司章程及董事会授权范围内执行董事会决议，领导下设各个部门，行使公司经营管理权，对董事会负责。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理细则，明确了公司组织机构之间的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保了决策、执行和监督相互分离，并形成制衡，从而保证了公司的科学管理。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司为进一步完善内部控制制度规范建设，建立健全内部控制制度，制订了以下工作计划：1、制定内部控制规范实施方案；2、进一步开展内部控制范围界定研究工作；3、细化风险及内控缺陷评估；4、建立内控缺陷报告机制；5、确定内控缺陷整改方案；6、内控缺陷整改及成果固化；7、组织并实施披露内控自我评价报告。目前以上各项工作已按照计划逐步实施开展。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制检查监督常设部门为董事会审计委员会，由具有会计高级专业背景的独立董事担任主任委员，主要对公司的财务进行审核和监督。审计委员会下设审计部，对公司各部门、各分子公司、各重要业务环节进行定期或不定期的日常检查监督，及时发现并报告内部控制缺陷，为董事会完善内控机制提供决策参考。公司各具有独立法人主体资格的子公司均在各自范围内初步建立了内控工作小组，严格执行公司制定的各项内控管理制度。为贯彻中国证券会、上海交易所关于加强内部控制制度建设的规定，公司成立了分别以董事长、总经理为负责人的实施内部控制规范领导小组、实施小组两个专门临时机构，推进内部控制规范建设的各项工作计划。15 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司管理层在对公司内部控制制度进行了自查和评估后，认为公司在所有重大方面已建立了合理且较为完整的内部控制制度，并得到了有效执行，能够对公司各项经济业务活动的运行及执行国家有关法律法规提供保证，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，在执行过程中未发现重大的内部控制制度缺陷。公司根据业务发展发展和内部机构调整的需要及时修订并补充完善内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效的控制经营风险和财务风险，保证公司生产经营持续、稳定、健康的发展。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过建立健全内部控制规范制度和加强日常内部控制工作检查监督两方面开展内部控制有关工作。董事会审议通过了内部审计管理制度、分、子公司管理制度、关联交易决策制度、信息披露事