601268_2011_二重重装_2011年年度报告_2012-04-16.pdf

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 1 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 601268 601268 2011 年年度报告 2011 年年度报告二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.3二、二、公司基本情况公司基本情况.3三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11六、六、公司治理结构公司治理结构.16七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.21八、八、董事会报告董事会报告.22九、九、监事会报告监事会报告.39十、十、重要事项重要事项.41十一、十一、财务会计报告财务会计报告.51十二、十二、备查文件目录备查文件目录.153 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 3 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 罗元福 董事 因公务 许斌 (三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 孙德润 主管会计工作负责人姓名 刘华学 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陶晓燕 公司负责人孙德润、主管会计工作负责人刘华学及会计机构负责人（会计主管人员）陶晓燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 二重重装 公司的法定英文名称 CHINA ERZHONG GROUP（DEYANG）HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 ERZHONG HEAVY 公司法定代表人 孙德润 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王煜 联系地址 四川省德阳市珠江西路 460 号 电话 0838-2343088 传真 0838-2343066 电子信箱 dsbchina- 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 4 (三)基本情况简介 注册地址 四川省德阳市珠江西路 460 号 注册地址的邮政编码 618000 办公地址 四川省德阳市珠江西路 460 号 办公地址的邮政编码 618000 公司国际互联网网址 www.china- 电子信箱 dsbchina- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 四川省德阳市珠江西路 460 号二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 二重重装 601268 无 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点 中国四川德阳 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 6 月 14 日 公司变更注册登记地点 中国四川德阳 企业法人营业执照注册号 510600000001048 税务登记号码 510601735892505 组织机构代码 73589250-5 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 3 月 17 日 公司变更注册登记地点 中国四川德阳 企业法人营业执照注册号 510600000001048 税务登记号码 510601735892505 组织机构代码 73589250-5 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-295,916,294.09 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 5 利润总额-167,430,489.18 归属于上市公司股东的净利润-140,117,107.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-242,205,345.22经营活动产生的现金流量净额-1,905,454,738.64(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-4,318,105.58-9,396,635.54越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 5,723,884.5346,445,677.43计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 81,321,538.6659,201,344.44除上述各项之外的其他营业外收入和支出 51,482,371.83-1,009,550.36所得税影响额-32,121,451.23-6,834,533.42合计 102,088,238.2188,406,302.55(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业总收入 7,220,342,143.136,724,976,239.206,724,976,239.207.377,554,826,368.38 7,554,826,368.38 营业利润-295,916,294.09242,730,367.35242,730,367.35-221.91296,977,326.82 296,977,326.82利润总额-167,430,489.18276,166,825.89276,166,825.89-160.63337,342,493.99 356,974,493.99归属于上市公司股东的净利润-140,117,107.01279,787,492.92279,787,492.92-150.08360,617,876.11 380,249,876.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-242,205,345.22191,381,190.37191,381,190.37-226.56257,313,643.85 260,258,443.85经营活动产生的现金流量净额-1,905,454,738.64-405,890,002.11-405,890,002.11不适用104,346,804.64 104,346,804.64 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 6 资产总额 22,828,788,386.73 20,835,665,340.72 20,835,665,340.729.5717,767,721,290.54 17,767,721,290.54负债总额 17,409,038,294.25 15,187,785,763.38 15,168,153,763.3814.6314,894,952,697.12 14,875,320,697.12归属于上市公司股东的所有者权益 5,360,145,032.42 5,590,260,648.505,609,892,648.50-4.122,815,159,103.40 2,834,791,103.40总股本 1,690,000,000.00 1,690,000,000.001,690,000,000.0001,390,000,000.00 1,390,000,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元股）-0.0829 0.16800.1680-149.34 0.2594 0.2736稀释每股收益（元股）-0.0829 0.1680 0.1680-149.34 0.2594 0.2736 用最新股本计算的每股收益（元/股）-0.0829/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1433 0.11490.1149-224.72 0.1851 0.1872 加权平均净资产收益率（%）-2.54 5.345.32减少7.88个百分点 13.70 14.39扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.39 3.653.64减少8.04个百分点 9.78 9.85每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.1275-0.2438-0.2438 不适用 0.0751 0.0751 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.1717 3.3078 3.3195-4.12 2.0253 2.0394资产负债率（%）76.26 72.89 72.8 增加3.37个百分点 83.83 83.72 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1,390,000,00082.25-28,495,000-28,495,000 1,361,505,00080.561、国家持股 2、国有法人持股 1,390,000,00082.25-28,495,000-28,495,000 1,361,505,00080.56二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 7 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 300,000,00017.75 28,495,00028,495,000 328,495,00019.441、人民币普通股 300,000,00017.75 28,495,00028,495,000 328,495,00019.442、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,690,000,000100 00 1,690,000,000100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期中国信达资产管理股份有限公司 28,495,000 28,495,00000根据公司上市发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。中国信达资产管理股份有限公司承诺：其持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让。2011 年 2 月 2日 合计 28,495,000 28,495,00000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 8 的种类 股票类 A 股 2010 年 1 月22 日 8.5300,000,0002010 年 2 月2 日 300,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债、非金融企业债务融资工具类 08 二重债 2008 年 10月 20 日 1008 亿元2008 年 11月 7 日 8 亿元 2015 年 10 月 9 日 11二 重CP001 2011 年 10月 18 日 1007 亿元2011 年 10月 21 日 7 亿元 2012 年 10 月 16 日（1）A 股股票 经中国证券监督管理委员会关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可201064 号），并经上海证券交易所关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（上证发字20105 号）同意，二重重装首次公开发行股票 300,000,000 股，发行价格：8.5 元/股，发行日期：2010 年 1 月 22日，上市日期：2010 年 2 月 2 日，上市地点：上海证券交易所，股票代码：601268.（2）企业债券 经国家发改委发改财金20082613 号文件批复同意，公司发行 2008 年公司债券（简称08 二重债）。发行日期：2008 年 10 月 20 日,募集金额 8 亿元，期限 7 年。全国银行间同业拆借中心及中央国债登记结算有限责任公司根据中国人民银行200530 号公告规定，以及中债交易流通2008539 号债券交易流通要素公告（08 二重债），安排债券从 2008 年 11 月7 日至 2015 年 10 月 9 日期间在全国银行间债券市场交易流通。债券代码：088047 （3）短期融资券 2011 年 9 月 27 日中国银行间市场交易商协会接受公司短期融资券注册，注册金额为 14亿元。注册额度自接受注册通知书（中市协注【2011】CP196 号）发出之日起 2 年内有效。公司于 2011 年 10 月 18 日发行第一期短期融资券。债券名称：11 二重 CP001，债券代码：041152003，债券发行日：2011 年 10 月 18 日，债券到期日：2012 年 10 月 19 日，债券期限：365 天，面值：100.00 元，发行价格：100.00 元，票面利率：6.73%，上市交易日：2011 年 10 月 21 日，债券摘牌日：2012 年 10 月 16 日，发行总额：7 亿元，债券起息日：2011 年 10 月 20 日，托管机构：上海清算所。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 75,551 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 74,202 户前十名股东持股情况 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 9 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国第二重型机械集团公司 国有法人 61.281,035,640,0000 1,035,640,000无中国华融资产管理公司 国有法人 17.93303,020,0000 303,020,000无中国信达资产管理股份有限公司 国有法人 1.6928,495,0000 未知全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 1.3522,845,0000 22,845,000未知中国工商银行诺安股票证券投资基金 未知 0.406,780,1543,766,115 未知中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 未知 0.243,999,9803,998,922 未知交通银行华安创新证券投资基金 未知 0.142,309,8002,309,800 未知田丰 未知 0.111,867,0601,866,960 未知中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金 未知 0.111,849,519-88,071 未知梁炳南 未知 0.101,704,7941,404,794 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国信达资产管理股份有限公司 28,495,000人民币普通股 28,495,000中国工商银行诺安股票证券投资基金 6,780,154人民币普通股 6,780,154中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,999,980人民币普通股 3,999,980交通银行华安创新证券投资基金 2,309,800人民币普通股 2,309,800田丰 1,867,060人民币普通股 1,867,060中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,849,519人民币普通股 1,849,519梁炳南 1,704,794人民币普通股 1,704,794中国农业银行股份有限公司东吴中证新兴产业指数证券投资基金 1,679,024人民币普通股 1,679,024中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 1,600,369人民币普通股 1,600,369华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,450,687人民币普通股 1,450,687上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，控股股东中国第二重型机械集团公司与其他股东之间无关联关系，也不属于一致行动人；公司未有资料显示其他股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 10 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 1 中国第二重型机械集团公司 1,035,640,000 2013 年 2 月 2 日 自上市之日起三十六个月2 中国华融资产管理公司 303,020,000 2013 年 2 月 2 日 自上市之日起三十六个月3 全国社会保障基金理事会转持三户 22,845,000 2013 年 2 月 2 日 自上市之日起三十六个月 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东是中国第二重型机械集团公司（以下简称中国二重）。中国二重是国务院国资委直属的大型企业集团，其前身第二重型机器厂始建于 1958 年，1971 年全面投产。1993年 8 月 18 日，第二重型机器厂更名为中国第二重型机械集团公司。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业，1993 年被国家确定为全国 120 家试点企业集团，1995 年被国家确定为 57 家计划单列企业集团，1999 年被中央列为 53 户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是国家 21 家重大技术装备国产化基地之一。截至2011 年 12 月 31 日中国二重持有公司 1,035,640,000 股，占总股本的 61.28%。中国二重的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国第二重型机械集团公司 单位负责人或法定代表人 石柯 成立日期 1993 年 8 月 18 日 注册资本 75,678.5主要经营业务或管理活动 普通机械、成台套设备、金属制品设计、制造、安装、修理，金属冶炼加工，勘察设计，线路、管道安装，国内外工程承包，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 中国华融资产管理公司 赖小民 1999 年 11 月 1 日收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业贷款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算等业务。100 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 12 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 石 柯 董事长 男 54 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 30.7否 孙德润 副董事长、总经理 男 55 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 30.7否 罗元福 董事 男 58 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 8是 许 斌 董事 男 56 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 8是 安德武 独立董事 男 65 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 8否 李克成 独立董事 男 69 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 8否 佟保安 独立董事 男 64 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 8否 宋思忠 独立董事 男 66 2011年3月 16 日2011年12 月 28日 00离任 8否 张家仁 独立董事 男 67 2011年12 月 28日 2014年3月 15 日00聘任 否 刘 涛 职工董事 男 48 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 24否 王克伟 监事会主席 男 56 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 27否 于 平 监事 男 46 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 6是 陶晓燕 职工监事 女 53 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 24否 胡 洪 副总经理 男 50 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 27.63否 杨建辉 副总经理 男 51 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 27否 曾祥东 副总经理 男 53 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 27否 马树扬 副总经理 男 56 2011年32014年300未发生变动 27.63否 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 13 月 16 日月 15 日李瑞潮 副总经理 男 56 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 27否 刘华学 总会计师 男 49 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 27否 王 煜 董事会秘书 男 47 2011年3月 16 日2014年3月 15 日00未发生变动 27否 合计/00/380.66/注：根据公司高级管理人员 2011 年度薪酬考核办法，石柯、孙德润、胡洪、杨建辉、曾祥东、马树扬、李瑞潮、刘华学、王克伟、王煜等 10 名人员 2011 年度从本公司领取的薪酬为年度基薪和绩效薪酬的 60%，绩效薪酬的 40%按照中央企业负责人经营业绩考核暂行办法任期考核后兑现。石 柯：现任中国第二重型机械集团公司总经理、党委书记，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事长；曾任二重集团（德阳）重型装备有限责任公司董事、总经理。孙德润：现任中国第二重型机械集团公司党委副书记，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副董事长、总经理；曾任中国第二重型机械集团公司副总经理，二重集团（德阳）重型装备有限责任公司副总经理。罗元福：现任华融金融租赁股份有限公司副董事长、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事；曾任中国华融资产管理公司成都办事处副总经理、总经理，二重集团（德阳）重型装备有限责任公司副董事长。许 斌：现任中国华融资产管理公司成都办事处副总经理、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事；曾任中国华融资产管理公司成都办事处总经理助理、二重集团（德阳）重型装备有限责任公司监事会主席。安德武：现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事、中国机械工业集团公司外部董事；曾任中国第一汽车集团公司副总经理、党委常委、集团董事。李克成：现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事、中国铁道建设集团有限公司独立董事、中国电子信息产业集团公司外部董事；曾任中国石油天然气集团公司党组成员、党组纪检组组长，中国石油天然气股份有限公司监事会主席。佟保安：现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事，中国移动通信集团公司外部董事，中国铁路通信信号股份有限公司独立董事；曾任中国电子信息产业集团公司副总经理、党组副书记；中国电子信息产业集团公司董事，上海华虹（集团）有限公司董事长、中国电子集团控股有限公司董事局副主席。宋思忠：现任中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事、晋西车轴股份有限公司独立董事；曾任中国兵器工业集团公司副总经理、党组成员，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事。张家仁：现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事，中国中煤能源股份有限公司独立董事，法国兴业银行独立董事，杭州工商信托独立董事；曾任中国石油化工集团公司党组成员兼中国石油化工股份有限公司董事、高级副总裁、财务总监。中国石油化工股份有限公司财务总监、中国石油化工集团公司财务公司董事长。中国石化财务有限责任公司董事长。中国石油化工集团公司高级顾问。刘 涛：现任中国第二重型机械集团公司工会副主席兼中国第二重型机械集团公司监事，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司职工董事；曾任中国第二重型机械集团公司重机分厂厂长。二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 14 王克伟：现任中国第二重型机械集团公司党委常委、纪委书记、工会主席、党委组织部部长，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会主席；曾任中国第二重型机械集团公司人力资源部部长、职业教育中心主任，二重集团（德阳）重型装备有限责任公司董事，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事。于 平：现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事、中国信达资产管理公司成都办事处高级经理。曾任二重集团（德阳）重型装备有限责任公司董事、中国信达资产管理公司成都办事处高级经理。陶晓燕：现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事、财务部部长、成本管理办副主任、中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司财务总监；曾任二重集团（德阳）重型装备有限责任公司财务部部长。胡 洪：现任中国第二重型机械集团公司党委副书记，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副总经理；曾任中国第二重型机械集团公司副总经理，二重集团(德阳)重型装备有限责任公司董事、副总经理。杨建辉：现任中国第二重型机械集团公司党委常委，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副总经理；曾任中国第二重型机械集团公司副总经理，二重集团(德阳)重型装备有限责任公司副总经理。曾祥东：现任中国第二重型机械集团公司党委常委，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副总经理；曾任中国第二重型机械集团公司副总经理、技术中心主任，二重集团(德阳)重型装备有限责任公司副总经理。马树扬：现任中国第二重型机械集团公司党委常委、总法律顾问，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副总经理，总法律顾问；曾任中国第二重型机械集团公司工会主席、纪委书记，二重集团（德阳）重型装备有限责任公司董事，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会主席。李瑞潮：现任中国第二重型机械集团公司党委常委，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副总经理，兼任德阳重诚锻造有限责任公司董事；曾任中国第二重型机械集团公司副总经理，二重集团(德阳)重型装备有限责任公司董事、副总经理。刘华学：现任中国第二重型机械集团公司党委常委，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司总会计师；曾任中国第二重型机械集团公司总会计师、二重集团（德阳）重型装备有限责任公司总会计师。王 煜：现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任、党政办主任；曾任中国第二重型机械集团公司人力资源部副部长、部长、职业教育中心副主任、主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴石 柯 中国第二重型机械集团公司 党委书记、总经理 2001 年 12 月 3 日 否 罗元福 中国华融资产管理公司 成都办事处总经理 2008 年 4 月 23 日2012 年 1 月 是 许 斌 中国华融资产管理公司 成都办事处副总经理 2009 年 4 月 1 日 是 于 平 中国信达资产管理股份有限公司 成都办事处高级经理 2007 年 2 月 1 日 是 罗元福自 2012 年 1 月起担任华融金融租赁股份有限公司副董事长。二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 15 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 安德武 中国机械工业集团公司 外部董事 李克成 中国电子信息产业集团公司 外部董事 李克成 中国铁道建设集团有限公司 独立董事 佟保安 中国移动通信集团公司 外部董事 佟保安 中国铁路通信信号股份有限公司 独立董事 宋思忠 中国葛洲坝集团股份有限公司 独立董事 宋思忠 晋西车轴股份有限公司 独立董事 张家仁 中国中煤能源股份有限公司 独立董事 张家仁 法国兴业银行 独立董事 张家仁 杭州工商信托 独立董事 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后，报经股东大会审议决定。公司高级管理人员报酬由薪酬与考核委员会拟定，董事会审议决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司 2008 年第一次临时股东大会通过了 关于公司独立董事津贴标准的议案，确定了独立董事的报酬标准；公司 2008 年第三次临时股东大会通过了关于向外部董事、外部监事支付兼职津贴的议案，确定了公司外部董事、外部监事的津贴支付标准；2009 年 10 月 30 日公司第一届董事会第十五次会议制定了高级管理人员薪酬管理试行办法。按照高级管理人员薪酬管理试行办法，对董事会聘任的高级管理人员进行考核并支付薪酬。公司对高级管理人员的经营业绩和工作绩效进行年度考核。2011 年 3 月 15 日公司第二届董事会第一次会议审议通过 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司高级管理人员 2011 年度薪酬考核办法。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据公司高级管理人员 2011 年度薪酬考核办法，石柯、孙德润、胡洪、杨建辉、曾祥东、马树扬、李瑞潮、刘华学、王克伟、王煜等 10 名人员 2011 年度从本公司领取的薪酬为年度基薪和绩效薪酬的 60%，绩效薪酬的 40%按照中央企业负责人经营业绩考核暂行办法任期考核后兑现。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 宋思忠 独立董事 离任 个人原因 张家仁 独立董事 聘任 股东大会选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 11,783公司需承担费用的离退休职工人数 8,462专业构成 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 16 专业构成类别 专业构成人数 工人和学徒 8,112工程技术人员 1,434管理人员 1,866服务人员 234教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生以上 119本科生 1,815大专生 3,356中专生 809技校生 2,166高中生 987初中以下 2,394 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，正确履行决策程序，切实维护公司及全体股东利益。各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责，关联股东、关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。1 关于股东与股东大会：公司能够根据 公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。能够确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。2关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东产权关系相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。3关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。，公司独立董事均严格遵守独立董事工作制度，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。公司董事会下设的审计与风险管理委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，其成员组成合理，并能按各自专门委员会的工作条例认真开展工作，利用自身专业知识，在公司的经营管理中充分发挥了作用。4关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据公司监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规性、公司财务、关联交易、内控体系建设以及内幕信息知情人登记管理等方面进行监督，收到了良好效果。5关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的公司信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地通过上海证券报、中国证券报、上海证二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告 17 券交易所网站等披露有关信息，切实履行上市公司信息披露的义务。同时公司还根据内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人登记制度，对定期报告等内幕信息的知情人和外部使用人进行登记，并强调保密义务，做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。6关于投资者关系：公司在严格遵守信息披露制度的原则下，继续通过电话咨询、电子邮件和现场调研的方式加强与投资者与机构分析师的的交流与沟通，阐释公司生产、经营等情况，帮助投资者了解公司的现状及未来，使投资者真实、全面、准确地了解企业情况，理性投资，有利于保护投资者利益。7关于内部控制制度的建立健全：公司按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、中央企业全面风险管理指引，上海证券交易所上市公司内部控制指引的具体规定和中国证监会、四川证监局的要求，在原有的内控制度基础上进一步完善内控体系。报告期内，公司编制了内部控制手册，涉及生产经营、管理、物资供应、人事、薪酬、财务管理、审计、信息披露等整个生产经营过程。在执行过程中，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，切实保护投资者利益。8 关于利益相关者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，重视公司的社会责任，努力实现股东、债权人、员工、客户、供应商和政府部门等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。公司治理图 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2011 年年度报告