601113_2011_华鼎锦纶_2011年年度报告_2012-04-12.pdf

义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 义乌华鼎锦纶股份有限公司 义乌华鼎锦纶股份有限公司 601113 601113 2011 年年度报告 2011 年年度报告 义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11六、六、公司治理结构公司治理结构.15七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.20八、八、董事会报告董事会报告.21九、九、监事会报告监事会报告.32十、十、重要事项重要事项.33十一、十一、财务会计报告财务会计报告.40十二、十二、备查文件目录备查文件目录.104 义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 丁尔民 主管会计工作负责人姓名 张惠珍 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 孔祥西 公司负责人丁尔民、主管会计工作负责人张惠珍及会计机构负责人（会计主管人员）孔祥西声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 义乌华鼎锦纶股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华鼎锦纶 公司的法定英文名称 Yiwu Huading Nylon Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Huading Nylon 公司法定代表人 丁尔民 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 胡方波 联系地址 浙江省义乌市北苑街道雪峰西路 751 号 电话 0579-85261479 传真 0579-85261475 电子信箱 义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 浙江省义乌市北苑街道雪峰西路 751 号 注册地址的邮政编码 322000 办公地址 浙江省义乌市北苑街道雪峰西路 751 号 办公地址的邮政编码 322000 公司国际互联网网址 http:/ (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报，上海证券报，证券时报，证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 义乌华鼎锦纶股份有限公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华鼎锦纶 601113 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2002 年 9 月 23 日 公司首次注册登记地点 义乌市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 3 月 16 日 公司变更注册登记地点 义乌市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330700400001447 税务登记号码 330725745826157 组织机构代码 74582615-7 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 7 月 5 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330700400001447 税务登记号码 330725745826157 组织机构代码 74582615-7 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 4三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 155,940,471.54 利润总额 165,635,918.76 归属于上市公司股东的净利润 138,699,949.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 122,524,160.59经营活动产生的现金流量净额-403,852,783.55(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 9,076.84-13,300.50 95,400.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,374,651.6515,239,197.43 6,476,427.13单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,937,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 520,000.00 所得税影响额-3,145,139.28-2,361,884.53-821,478.39合计 16,175,789.2113,384,012.40 5,750,348.74(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,742,364,975.791,058,674,797.2364.58 807,643,496.54 营业利润 155,940,471.54133,467,765.3116.84 84,108,099.81利润总额 165,635,918.76148,144,181.0611.81 89,872,283.45归属于上市公司股东的净利润 138,699,949.80123,802,493.7012.03 79,711,606.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 122,524,160.59110,418,481.3010.96 73,961,257.83经营活动产生的现金流量净额-403,852,783.55 164,843,924.72-344.99 43,594,070.87 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,518,224,882.92 1,520,269,771.78 65.64 1,166,601,848.94负债总额 817,801,256.89 1,027,496,165.00-20.41 797,630,735.86归属于上市公司股东的所有者权益 1,700,423,626.03 492,773,606.78245.07 368,971,113.08总股本 320,000,000.00 240,000,000.0033.33 240,000,000.00 义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 5主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.47 0.52-9.62 0.33 稀释每股收益（元股）0.47 0.52-9.62 0.33 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.42 0.46-8.70 0.31 加权平均净资产收益率（%）10.88 28.73 减少 17.85 个百分点 24.22 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.61 25.63 减少 16.02 个百分点 22.47 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.26 0.69-282.61 0.18 2011年末2010年末本年末比上年末增减（%）2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.31 2.05 159.02 1.54 资产负债率（%）32.48 67.59 减少 35.11 个百分点 68.37 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 240,000,000 100 16,000,000-16,000,000 240,000,000 75 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 180,000,000 75 16,000,000-16,000,000 180,000,000 56.25其中：境内非国有法人持股 180,000,000 75 16,000,000-16,000,000 180,000,000 56.25 境内自然人持股 、外资持股 60,000,000 25 60,000,000 18.75其中：境外法人持股 境外自然人持股 60,000,000 25 60,000,000 18.75二、无限售条件流通股份 64,000,00016,000,00080,000,000 80,000,000 25 1、人民币普通股 64,000,00016,000,00080,000,000 80,000,000 25 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 240,000,000 100 80,000,00080,000,000 320,000,000 100 义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 6股份变动的批准情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】487 号”文批准，公司于 2011 年 4 月 26 日成功向社会公开发行人民币普通股（A）股 8,000 万股。经上海证券交易所上证发字【2011】20 号文批准，公司首次公开发行股票网上申购发行的 6,400 万股于 2011 年 5 月 9 日在上海证券交易所上市交易。截止本报告期末，公司总股本 32,000 万股，其中有限售条件流通股为 24,000 万股，无限售条件流通股为 8,000万股。股份变动的过户情况 无。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司于 2011 年 5 月 9 日以每股 14 元的价格首次公开发行 8,000 万股股份，公司股本从 24,000 万股变更为 32,000 万股，由此带来每股收益下降，每股净资产上升。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 北京国际信托有限公司自营账户 60,698 60,69800首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日博时稳定价值债券投资基金 606,980 606,98000首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日富国天利增长债券投资基金 182,094 182,09400首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日富国天丰强化收益债券型证券投资基金 849,772 849,77200首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日华宝兴业多策略增长证券投资基金 971,176 971,17600首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 971,168 971,16800首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日华鑫证券有限责任公司自营账户 485,584 485,58400首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日嘉实稳固收益债券型证券投资基金 728,376 728,37600首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日全国社保基金五零四组合 971,168 971,16800首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划 60,698 60,69800首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日嘉实债券开放式证券投资基金 728,376 728,37600首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日东风汽车公司企业年金计206,373 206,37300首次发行网下配2011 年 8 月 12 日义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 7划 售 3 个月锁定 嘉实多元收益债券型证券投资基金 971,168 971,16800首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日宁波港集团有限公司企业年金计划 230,652 230,65200首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日宝钢集团有限公司多元产业企业年金计划 121,396 121,39600首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日江苏瑞华投资发展有限公司自有资金投资账户 971,168 971,16800首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日联华国际信托有限公司自营账户 449,165 449,16500首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日全国社保基金四零一组合 364,188 364,18800首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日南方绩优成长股票型证券投资基金 364,188 364,18800首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日首创证券有限责任公司自营账户 667,678 667,67800首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日金丝猴证券投资瑞园集合资金信托计划 971,168 971,16800首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日云信成长 20072 号（第八期）集合资金信托计划 971,168 971,16800首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日瑞新（一）集合资金信托计划 971,168 971,16800首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日中航证券金航 1 号集合资产管理计划 60,698 60,69800首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日新股申购投资集合资金信托计划 2 期 121,396 121,39600首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日江苏交通控股系统企业年金计划 121,396 121,39600首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日中信证券贵宾 1 号主题精选集合资产管理计划 121,396 121,39600首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日中国建设银行股份有限公司企业年金计划 121,396 121,39600首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日湖南省电力公司企业年金计划 121,396 121,39600首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日中银持续增长股票型证券投资基金 485,584 485,58400首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日中银稳健增利债券型证券投资基金 971,168 971,16800首次发行网下配售 3 个月锁定 2011 年 8 月 12 日合计 16,000,000 16,000,00000/义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 8(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2011 年 4 月26 日 14 8,000 2011 年 5 月9 日 8,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】487 号文文核准，向社会公开发行人民币普通股（A）股 8,000 万股，加上公司发行前原有的 24,000 万股的股票，公司股份总额变更为32,000 万股。由此，公司股东权益部分增加，资产负债率下降。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 21,061 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 18,817 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量三鼎控股集团有限公司 境内非国有法人 52.50168,000,000168,000,000 无 王俊元 境内自然人 18.7560,000,00060,000,000 无 义乌市德卡贸易有限公司 境内非国有法人 3.7512,000,00012,000,000 无 吴固林 境内自然人 3.751,252,3201,252,320 未知 兴业银行股份有限公司中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)境内非国有法人 0.311,000,0001,000,000 未知 中国建设银行华宝兴业多境内非0.24781,176781,176 未知 义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 9策略增长证券投资基金 国有法人 首创证券有限责任公司 境内非国有法人 0.208667,678667,678 未知 中国建设银行博时稳定价值债券投资基金 境内非国有法人 0.189606,980606,980 未知 中国工商银行股份有限公司华安动态灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.187600,000600,000 未知 朱晔 境内自然人 0.11366,958366,958 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 吴固林 1,252,320 人民币普通股 兴业银行股份有限公司中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)1,000,000 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 781,176 人民币普通股 首创证券有限责任公司 667,678 人民币普通股 中国建设银行博时稳定价值债券投资基金 606,980 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司华安动态灵活配置混合型证券投资基金 600,000 人民币普通股 朱晔 366,958 人民币普通股 中国银行股份有限公司华安行业轮动股票型证券投资基金 350,000 人民币普通股 兴业国际信托有限公司 313,775 人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 300,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，公司未知各股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 10前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售 条件 1 三鼎控股集团有限公司 168,000,0002014 年 5 月 9 日 168,000,000 36个月2 王俊元 60,000,0002012 年 5 月 9 日 60,000,000 12个月3 义乌市德卡贸易有限公司 12,000,0002012 年 5 月 9 日 12,000,000 12个月 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 三鼎控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 丁志民 成立日期 2003 年 10 月 23 日 注册资本 5 主要经营业务或管理活动 实业投资（法律、法规禁止的除外）(2)实际控制人情况 自然人 姓名 丁志民 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 董事 姓名 丁尔民 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 董事 姓名 丁军民 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 董事 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 11公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 丁尔民 董事长兼总经理 男 47 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 30 否 丁志民 董事 男 49 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 0 是 丁军民 董事 男 43 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 0 是 王俊元 董事 男 58 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 0 是 骆善有 董事 男 43 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 0 是 喻景荣 董事 男 48 2011 年 42013 年 406,900 0 是 义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 12月 20 日 月 19 日 郑俊林 独立董事 男 45 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 5 否 谢峰 独立董事 男 45 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 5 否 罗金明 独立董事 男 44 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 5 否 骆中轩 监事主席 男 49 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 8 否 丁晓年 监事 男 33 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 0 否 黄俊燕 监事 男 40 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 5.5 否 许骏 副总经理 男 55 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 22 否 苏波 副总经理 男 40 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 25 否 张惠珍 副总经理兼财务总监 女 49 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 18 否 宁佐龙 副总经理 男 40 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 18 否 谭延坤 副总经理 男 40 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 20 否 封其都 副总经理 男 54 2011 年 4月 20 日 2013 年 4月 19 日 00 25 否 王 磊 董事会秘书（离职）、副总经理 男 30 2011 年 4月 20 日 2011年11月 4 日 00 4.8 否 合计/06,900/191.3/丁尔民：义乌市环球制带有限公司董事；金华金鼎织带有限公司董事；江苏三鼎织造有限公司董事；现任公司董事长、总经理。丁志民：义乌市环球制带有限公司董事长；浙江三鼎织造有限公司董事长；金华金鼎织带有限公司董事；江苏三鼎织造有限公司董事长；杭州杭鼎锦纶科技有限公司董事；三鼎控股集团有限公司法人代表、董事长兼总裁；现任公司董事。丁军民：义乌市环球制带有限公司副董事长；浙江三鼎织造有限公司副董事长；义乌市恒鼎房地产开发有限公司董事长；金华金鼎织带有限公司董事长；三鼎控股集团有限公司副总裁；义乌三鼎小额贷款股份有限公司法人代表、董事长；现任公司董事。王俊元：常州裕城精密机械有限公司董事；江苏三鼎织造有限公司副董事长、副总经理；金华金鼎织带有限公司董事长；杭州杭鼎锦纶科技有限公司董事；2008 年 3 月至今担任公司董事。骆善有：担任三鼎控股集团有限公司采购处处长；浙江三鼎织造有限公司法人代表；义乌市环鼎织带有限公司法人代表；义乌市环球制带有限公司法人代表；金华金鼎织带有限公司法人代表；江苏三鼎织造有限公司法人代表；杭州杭鼎锦纶科技有限公司法人代表；义乌市三鼎进出口有限公司法人义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 13代表；2009 年 3 月至今担任公司董事。喻景荣：义乌市德卡贸易有限公司法定代表人、执行董事；浙江三鼎织造有限公司营销中心总监助理；2008 年 3 月至今担任公司董事。郑俊林：现任中国化学纤维工业协会理事长助理兼副秘书长、国家发改委经济运行行业特聘专家、国家商务部行业预警专家、国家贸易救济协调工作委员会委员、中国纺织工业协会行业预警专家；2008年 3 月至今担任公司独立董事。谢 峰：1989 年起在浙江省律师协会工作，现任浙江省律师协会业务指导部主任；2010 年 3 月至今担任公司独立董事。罗金明：浙江工商大学财务与会计学院教授、副院长；浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事；2008年 3 月至今担任公司独立董事。骆中轩：2004 年 2 月起担任公司动力车间主任、党支部委员、代理支部书记、工会主席；2008 年3 月至今担任公司职工代表监事、监事会主席。丁晓年：三鼎控股集团有限公司资金部负责人；2008 年 3 月至今担任公司监事。黄俊燕：2003 年 10 月至今但任公司资金专员，2008 年 3 月至今担任公司监事。许 骏：2008 年 3 月至今担任公司常务副总经理。苏 波：2003 年加入义乌市华鼎锦纶有限公司，2008 年 3 月至今担任公司副总经理兼营销中心总经理。张惠珍：2005 年 4 月起担任义乌市华鼎锦纶有限公司总经理助理兼财务部经理，2008 年 3 月至今任公司副总经理兼财务总监。宁佐龙：2004 年 11 月加入义乌市华鼎锦纶有限公司；2010 年 4 月至今任公司副总经理兼企业技术中心主任。谭延坤：2003 年加入义乌市华鼎锦纶有限公司；2010 年 4 月至今任公司副总经理。封其都：2004 年 2 月至今任义乌市华鼎锦纶有限公司总工程师，2010 年 4 月至今任公司副总经理。王 磊：2006 年至 2009 年任三鼎集团北京办事处主任；2010 年加入义乌华鼎锦纶股份有限公司，2010 年 3 月起担任公司副总经理兼董事会秘书，并于 2011 年 11 月辞去董事会秘书一职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴丁志民 三鼎控股集团有限公司 法人代表、董事长、总裁 是 丁军民 三鼎控股集团有限公司 副总裁、董事 是 骆善有 三鼎控股集团有限公司 采购处处长 是 丁晓年 三鼎控股集团有限公司 资金部负责人 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴义乌市环球制带有限公司 董事 否 金华金鼎织带有限公司 董事 否 丁尔民 江苏三鼎织造有限公司 董事 否 丁志民 义乌市环球制带有限公司 董事长 否 义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 14浙江三鼎织造有限公司 董事长 否 金华金鼎织带有限公司 董事 否 江苏三鼎织造有限公司 董事长 否 杭州杭鼎锦纶科技有限公司 董事 否 义乌市环球制带有限公司 副董事长 否 浙江三鼎织造有限公司 副董事长 否 义乌市恒鼎房地产开发有限公司 董事长 否 金华金鼎织带有限公司 董事长 否 丁军民 义乌三鼎小额贷款股份有限公司 法人代表、董事长 否 常州裕城精密机械有限公司 董事 是 江苏三鼎织造有限公司 副董事长、副总经理 否 金华金鼎织带有限公司 董事长 否 王俊元 杭州杭鼎锦纶科技有限公司 董事 否 浙江三鼎织造有限公司 法人代表 否 义乌市环鼎织带有限公司 法人代表 否 义乌市环球制带有限公司 法人代表 否 金华金鼎织带有限公司 法人代表 否 江苏三鼎织造有限公司 法人代表 否 杭州杭鼎锦纶科技有限公司 法人代表 否 骆善有 义乌市三鼎进出口有限公司 法人代表 否 义乌市德卡贸易有限公司 法定代表人、执行董事 否 喻景荣 浙江三鼎织造有限公司 营销中心总监助理 否 现任中国化学纤维工业协会 理事长助理兼副秘书长 是 国家发改委经济运行行业 特聘专家 是 国家商务部行业 预警专家 是 国家贸易救济协调工作委员会 委员 是 郑俊林 中国纺织工业协会行业预警专家 预警专家 是 谢峰 浙江省律师协会 业务指导部主任 是 浙江工商大学财务与会计学院教授、副院长 财务与会计学院教授、副院长 是 罗金明 浙江杭萧钢构股份有限公司 独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的有关规定，本公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据岗位的工作内容及复杂程度，由董事会薪酬与考核委员会考核决定并提交公司股东大会或董事会批准。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬严格按照公司责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 15(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王磊 董事会秘书 离任 个人原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,507公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 106技术人员 183销售人员 45财务人员 13生产人员 1,160教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 32大中专 502高中及以下 973 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据公司法、上市公司治理准则、公司章程等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，进一步完善公司治理结构，健全公司内控制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，运作规范。报告期内，公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。1、股东与股东大会 公司坚持以股东利益最大化为核心目标，公平对待全体股东，保障股东权益不受侵犯。公司股东大会的召集召开程序、召集人和出席人员资格以及股东大会表决程序均符合法律法规和公司章程、股东大会议事规则的规定，能提供足够条件保证全体股东的话语权，关联股东按照规定对于关联交易事项回避表决，并有律师出席见证并出具法律意见书，股东大会决议披露及时。2、控股股东与上市公司 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会、经理层按照各自的职责独立运作。控股股东通过股东大会行使股东权利，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的权益。3、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵守公司法、公司章程的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司严格执行董事会议事规则、独立董事工作制度，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，更好地行使相应地权利和履行义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 16相应地义务。4、监事与监事会 公司监事会严格按照有关法律法规的要求，忠诚守信，勤勉尽责，积极履行监督审查职能，对公司财务状况、经营管理、重大事项、关联交易及人事聘任等方面进行监督。监事除能按监事会议事规则参加监事会决议议案外，还列席了公司股东大会及有关董事会。5、绩效评价与激励约束机制 公司已建立了经营目标责任考核体系，明确了各个岗位的权责利。公司将在今后的工作中不断研究制定更有激励性的考核机制。6、利益相关者 公司充分尊重职工、客户、银行、社会公众等利益相关者的合法权利，努力和利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展，努力实现经济效益和社会效益的共赢。7、信息披露与透明度 公司按照信息披露管理制度的要求，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，在中国证监会指定的报刊及网站上披露公司的最新信息，增强公司透明度。报告期内，根据中国证监会有关文件精神，公司开展了内幕信息管理自查工作，防控内幕交易的发生，强化保密意识和责任意识，并依法制定了董事会秘书工作制度。8、上市公司治理专项活动整改情况 根据中国证监会关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知（上市部函200988 号）、关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729 号）要求和浙江证监局上市字2011216 号文关于华鼎公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知的具体部署，公司于 2011年 6-7 月认真、全面地开展了治理专项活动，公司按计划完成了组织学习、自查、公众评议、整改提高、接受现场调查、进一步整改等各个阶段。经过自查，公司治理结构框架和原则基本确立，相关内控制度比较完善、健全，并且得到落实和执行。公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责，公司治理基本上能符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。2011 年 8 月 1 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划，并上报浙江证监局。2011 年 8 月 2 日义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划在上海证券交易所网站和官方指定媒体公告，开始接受社会公众评议。评议期间，公司未收到投资者或社会公众对公司治理状况发表明确的意见或建议。通过本次公司治理专项活动，公司发现了在公司治理方面存在的差距。公司将以本次公司治理专项活动为契机，继续遵循有关法律法规的规范和制约，在监管机构的指导下，结合公司自身实际，持续深入推进公司治理工作，不断改进和完善公司治理结构和管理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。年内完成整改的治理问题 编号 问 题 说 明 1 需在公司各部门及分、子公司指定专人作为信息披露联络人 2 需进一步建立健全内部控制制度，并落实执行 3 外部董事及独立董事需增加来公司现场办公和调研时间 4 需进一步完善对经理层的考核机制 5 董监高人员需加强对国内资本市场法律法规的学习和掌握 6 需调整印章管理办法，切实做到控股股东和上市公司的五个“独立性”义乌华鼎锦纶股份有限公司 2011 年年度报告 17(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 丁尔民 否 10 10 2 0 0 否 丁志民 否 10 10 2 0 0 否 丁军民 否 10 10 2 0 0 否 喻景荣 否 10 10 2 0 0 否 王俊元 否 10 10 2 0 0 否 骆善有 否 10 10 2 0 0 否 罗金明 是 10 10 6 0 0 否 郑俊林 是 10 10 6 0 0 否 谢 峰 是 10 10 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司先后制定了董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务都做出了规