900929_2011_锦旅Ｂ股_2011年年度报告_2012-03-28.pdf

上海锦江国际旅游股份有限公司 上海锦江国际旅游股份有限公司 900929 900929 2011 年年度报告 2011 年年度报告上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10六、六、公司治理结构公司治理结构.13七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17八、八、董事会报告董事会报告.18九、九、监事会报告监事会报告.28十、十、重要事项重要事项.29十一、十一、财务报表及审计报告财务报表及审计报告.35十二、十二、备查文件目录备查文件目录.35 上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)德勤华永会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 邵晓明 主管会计工作负责人姓名 王均行 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 郑红 公司负责人邵晓明、主管会计工作负责人王均行及会计机构负责人（会计主管人员）郑红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海锦江国际旅游股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 锦江旅游 公司的法定英文名称 Shanghai Jinjiang International Travel Co.,ltd.公司的法定英文名称缩写 JJIT 公司法定代表人 宋超麒 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王均行 史萍 联系地址 上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 电话 63299090 63299090 传真 63296636 63296636 电子信箱 上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区杨高南路 889 号 注册地址的邮政编码 200125 办公地址 上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 办公地址的邮政编码 200002 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报（从 2011 年 1 月1 日起，公司境外信息披露报纸变更为 大公报）登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司、上海证交所 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 B 股 上海证券交易所 锦旅 B 股 900929 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 9 月 24 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2011 年 2 月 28 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000400094609 税务登记号码 沪字 310101132207505 组织机构代码 13220750-5 公司聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 公司其他基本情况 1、1994 年 9 月 24 日，公司成立时的经营范围为：国际、国内旅游业务；国际、国内客票代理业务，非贸易物品的提取、托运、报关、汽车货、客运及汽车配件；旅游服务、旅游商品、旅游摄像及旅游设施建设；广告设计制作（不含霓虹灯）发布；房地产开发经营、信息咨询、物业管理、建筑装璜施工、建材材料、水暖器材。2、1995 年 12 月 25 日办理新的营业执照，公司注册地址由成立时的“上海市浦东大道 580 号”变更为“上海市浦东南路 555 号”。3、1996 年 10 月 31 日办理新的营业执照，公司经营范围增加“餐饮、附属商场（百货零售）和汽车维修”内容。上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告 44、1997 年 8 月 28 日办理新的营业执照，公司原经营范围中的“国际、国内旅游”变更为“入境、国内、出国旅游”，增加“房屋租赁”内容，取消原经营范围中的“服务”及“水暖器材”。5、1998 年 9 月 29 日办理新的营业执照，公司注册资本由 12050.570 万元人民币增至 13255.627万元人民币。其中：国家股（上海中国国际旅行社发起）为 6655.627 万元人民币，占 50.2%；境内上市外资股为 6600.000 万元人民币,占 49.8%。6、2001 年 9 月 29 日办理新的营业执照，公司注册地址由“上海市浦东南路 555 号”变更为“上海市浦东新区商城路 550 号”。7、2004 年 2 月 20 日办理新的营业执照，公司名称由成立时的“上海中国国际旅行社股份有限公司”变更为“上海锦江国际旅游股份有限公司”；公司注册地址由“上海市浦东新区商城路 550 号”变更为“上海市浦东新区杨高南路 889 号”。8、2008 年 2 月 20 日办理新的营业执照，公司工商注册号由原“企股沪总字第 019034 号”变更为“310000400094609”。9、2009 年 2 月 19 日办理新的营业执照，取消原经营范围中的“餐饮、广告设计制作（不含霓虹灯）发布”。10、2011 年 2 月 28 日办理新的营业执照，公司原经营范围中的“汽车客货运”变更为“汽车客运”；公司股东锦江国际（集团）有限公司将其持有的公司 50.21%股份连同相应的权利和义务转让给上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 25,508,530.04 利润总额 30,586,958.28 归属于上市公司股东的净利润 26,203,480.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,159,334.64经营活动产生的现金流量净额 37,783,486.12 上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告 5(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 46,970.06 3,823,906.91-234,793.07计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,375,239.34 2,147,490.00 1,681,489.59除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 9,713,292.76 15,599,676.86 18,562,336.59单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 709,937.07 756,314.77 对外委托贷款取得的损益 1,039,425.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,656,218.84 208,020.78 1,304,243.63处置长期股权投资产生的投资收益 2,266,096.21 少数股东权益影响额-65,161.50-82,775.35-119,574.08所得税影响额-4,697,872.49-5,633,861.07-5,321,931.87合计 14,044,145.67 16,818,772.90 15,871,770.79(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,933,856,807.492,074,750,021.59-6.79 1,599,917,212.16 营业利润 25,508,530.0459,000,530.98-56.77 43,824,247.19利润总额 30,586,958.2862,645,645.33-51.17 46,575,187.34归属于上市公司股东的净利润 26,203,480.3151,272,185.10-48.89 38,983,345.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,159,334.6434,453,412.20-64.71 23,111,574.54经营活动产生的现金流量净额37,783,486.12 47,267,096.43-20.06 9,073,730.36 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,354,386,017.28 1,506,597,640.69-10.10 1,649,696,634.66负债总额 478,976,011.23 519,458,136.73-7.79 506,218,601.06上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告 6归属于上市公司股东的所有者权益 874,359,646.76 983,264,014.57-11.08 1,134,956,444.72总股本 132,556,270.00 132,556,270.000.00 132,556,270.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.200.39-48.720.29 稀释每股收益（元股）不适用不适用不适用不适用用最新股本计算的每股收益（元/股）0.20 0.39-48.720.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.09 0.26-65.380.17 加权平均净资产收益率（%）2.814.84减少 2.03 个百分点4.14扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.313.25减少 1.94 个百分点2.46每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.290.36-19.440.07 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.60 7.42-11.058.56 资产负债率（%）35.36 34.48 增加 0.88 个百分点30.69 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额可供出售金融资产 667,275,546.35 503,885,939.46-163,389,606.8914,586,556.36交易性金融资产 0 62,560.0062,560.00-115,440.00合计 667,275,546.35 503,948,499.46-163,327,046.8914,471,116.36 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 66,556,270 50.21 66,556,27050.211、国家持股 2、国有法人持股 66,556,270 50.21 66,556,27050.213、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 66,000,000 49.79 66,000,00049.791、人民币普通股 上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告 72、境内上市的外资股 66,000,000 49.79 66,000,00049.793、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 132,556,270 100.00 132,556,270100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 14,366 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 14,279 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 锦江国际(集团)有限公司 国有法人 50.2166,556,270066,556,270 无 王雪玲 境外自然人 0.791,042,01400 未知 高俊全 境内自然人 0.64843,99218,4000 未知 招商证券香港有限公司 境外法人 0.57755,60037,9000 未知 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 境外法人 0.47627,519-68,3000 未知 申淑娥 境内自然人 0.44582,70012,7000 未知 黄春辉 境外自然人 0.38507,2657,2650 未知 NAITO SECURITIES CO.,LTD.境外法人 0.37490,950-59,7000 未知 王文 境内自然人 0.33435,7601,8600 未知 周龙 境外自然人 0.24324,45720,4570 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告 8王雪玲 1,042,014境内上市外资股 高俊全 843,992境内上市外资股 招商证券香港有限公司 755,600境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 627,519境内上市外资股 申淑娥 582,700境内上市外资股 黄春辉 507,265境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO.,LTD.490,950境内上市外资股 王文 435,760境内上市外资股 周龙 324,457境内上市外资股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD.320,460境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1.未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动的情况；2.未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动的情况；3.未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或一致行动的情况。控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 锦江国际（集团）有限公司（以下简称锦江国际）成立于 2003 年 6 月，在原锦江(集团)有限公司和上海新亚（集团）有限公司国有资产重组基础上组建。法人代表俞敏亮。注册资本 20 亿元。经营范围为国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称锦江酒店）成立于 1995 年 6 月16 日，2005 年 7 月由上海新亚（集团）有限公司变更为上海锦江国际酒店（集团）有限公司，2006 年 1 月又变更为现名。法人代表俞敏亮。该公司于 2006 年 12 月 15 日在香港联合交易所有限公司主板上市。经营范围为酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。2010 年 8 月 13 日,锦江国际（集团）有限公司（以下简称锦江国际）与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称锦江酒店）签署股份转让协议。根据股份转让协议，锦江酒店以向锦江国际非公开发行内资股和支付现金对价的方式收购其持有的本公司 66,556,270 股国家股。2011 年 2 月 14 日,上述股份转让完成过户登记，锦江酒店成为本公司的第一大股东，锦江国际不再持有本公司股份。本公司已按相关规定取得外商投资企业批准证书，并已办理工商变更登记手续。(详见本公司 2010 年 8 月 2 日、2010 年 8 月 9日、2010 年 8 月 14 日、2010 年 9 月 10 日、2010 年 10 月 12 日、2010 年 11 月 16 日、2011年 1 月 29 日、2011 年 2 月 17 日在上海证券报、2010 年香港文汇报、2011 年大公报、上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 刊登的公告)。经过此次股权转让，锦江国际直接持有锦江酒店 4,174,500,000 股已发行股份，占该公司总股本的 75%；锦江酒店总股本达到 55.66 亿元。上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告 9(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 单位负责人或法定代表人 俞敏亮 成立日期 1995 年 6 月 16 日 注册资本 55.66 主要经营业务或管理活动 经营范围为酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海市国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 杨国雄 主要经营业务或管理活动 上海市国有资产监督管理会，为市政府直属的特设机构。市政府授权上海市国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责。上海市国有资产监督管理委员会负责监督市属国有资产。(4)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 新控股股东变更日期 2011 年 2 月 14 日 新控股股东变更情况刊登日期 2011 年 2 月 17 日 新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报、大公报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告 10五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 宋超麒 董事长 男 602010 年 6 月 30 日 2013年6月29日00 44.82否 邵晓明 首席执行官 男 532011 年 5 月 30 日 2013年6月29日00 24.27否 张宝华 副董事长 男 602010 年 6 月 30 日 2013年6月29日00 0是 马名驹 董事 男 502010 年 6 月 30 日 2013年6月29日00 0是 王均行 董事、财务总监、董秘 男 582010 年 6 月 30 日 2013年6月29日00 31.8否 朱虔 董事 男 382010 年 6 月 30 日 2013年6月29日00 0是 李垣 独立董事 男 502010 年 6 月 30 日 2013年6月29日00 6否 徐志炯 独立董事 男 622010 年 6 月 30 日 2013年6月29日00 6否 楼嘉军 独立董事 男 542010 年 6 月 30 日 2013年6月29日00 6否 仓定裕 监事长 男 492011 年 5 月 31 日 2013年6月29日00 14.95否 朱永建 监事 男 442010 年 6 月 30 日 2013年6月29日00 14.62否 王军 监事 男 452010 年 6 月 30 日 2013年6月29日00 18.45否 葛万军 执行总裁 男 592011 年 9 月 5 日 2013年6月29日00 48.59否 胡倩立 副总裁 女 342011 年 9 月 5 日 2013年6月29日00 8.55否 袁庄 副总裁 男 562011 年 9 月 5 日 2013年6月29日00 21.11否 黄嘉宁 监事长（已卸任）男 462010 年 6 月 30 日 2011年5 月31 日00 0是 陈爱国 副总裁（已卸任）男 562010 年 6 月 30 日 2011 年 9 月 5 日00 15.71否 合计/00/260.87/注：2011 年 3 月 30 日，公司监事会六届三次会议审议并通过关于公司部分监事调整的议案，黄嘉宁先生因工作调动请求辞去公司监事会监事职务，同时不再担任公司监事长职务。经征求控股股东的意见，推荐仓定裕先生为公司监事候选人。2011 年 5 月 30 日，公司董事会临时会议（通讯表决）审议并通过关于公司首席执行官变动的议案。宋超麒先生因到退休年龄，不再担任公司首席执行官职务。经董事会研究决定，聘任邵晓明先生为公司首席执行官。2011 年 5 月 31 日，公司召开第二十五次股东大会（2010 年年会）通过关于公司部分监事调整的议案。同日，公司监事会六届四次会议选举仓定裕先生为公司第六届监事会监事长，任期与本届监事会任期一致。2011 年 9 月 5 日,公司董事会临时会议（通讯表决）审议并通过关于公司部分高级管理人员职务调整的议案 根据首席执行官邵晓明先生的提名，同意聘任葛万军先生担任公司执行总裁，聘任胡倩立女士担任公司副总裁，聘任袁庄先生担任公司副总裁。因工作调整，同意陈爱国先生辞去公司副总裁职务。其他现任高级管理人员未发生变动，新任高级管理人上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告 11员任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。以上报酬总额，除邵晓明先生为 6 至 12 月、仓定裕先生为 6 月至 12 月、胡倩立女士为9 至 12 月、陈爱国先生为 1 至 8 月，其余董事、监事和高级管理人员均为全年数据。董事、监事、高级管理人员最近董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：宋超麒：现任公司董事长、中国旅行社协会副会长、上海市旅游行业协会副会长等职。邵晓明：曾任锦海捷亚国际货运有限公司总经理、上海锦江国际实业投资股份有限公司副总裁等职。现任公司党委书记、首席执行官。张宝华：曾任上海新亚（集团）股份有限公司资深副总经理、上海新亚（集团）股份有限公司副董事长、上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长等职。现任公司副董事长、锦江国际（集团）有限公司总裁助理、上海锦江国际实业投资股份有限公司董事、长江证券股份有限公司董事等职。马名驹：曾任锦江（集团）有限公司计财部经理等职。现任公司董事、锦江国际（集团）有限公司副总裁、计划财务部经理、上海锦江国际实业投资股份有限公司董事、上海航空股份有限公司董事、上海长江养老保险股份有限公司董事等职。王均行：曾任上海新锦江股份有限公司财务总监、董事会秘书等职。现任公司董事、财务总监、董事会秘书等职。朱虔：曾任锦江（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司投资发展部副经理、资源集成部经理助理等职。现任公司董事、锦江国际（集团）有限公司投资发展部经理、上海锦江国际投资管理有限公司副总裁等职。李垣：曾任西安交通大学管理学院院长等职。现任上海交通大学安泰经济与管理学院执行院长、宝鸡钛业股份有限公司独立董事等职。徐志炯：曾任上海市国有资产管理委员会产权处处长等职。现任上海联合产权交易所副总裁、上海耀华皮尔金顿股份有限公司独立董事、上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事、上海物资贸易股份有限公司独立董事等职。楼嘉军：现任华东师范大学商学院旅游系主任、休闲研究中心主任、教授等职。仓定裕：曾任上海锦江国际实业投资股份有限公司人力资源部经理、上海锦江出租汽车公司党委副书记、副总经理等职。现任公司监事长、党委副书记等职。朱永建：曾任锦江国际（集团）地产事业部财务主管、地产事业部外派财务总监等职。现任公司审计室副主任。王军：现任公司监事，上海国旅国际旅行社有限公司党委委员、工会副主席、欧洲中心党支部书记、欧洲接待部经理。葛万军：曾任上海锦江旅游有限公司总经理、公司副总裁等职。现任公司执行总裁。胡倩立：曾任上海世博会事务协调局园区志愿者部部长助理、团市委学校部副部长等职。现任公司副总裁。袁庄：曾任上海国旅国际旅行社有限公司副总经理、公司总裁助理等职。现任公司副总裁。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2003 年 7 月 11 日 至今 是 马名驹 锦江国际（集团）有限公司 副总裁、计划财务部经理 2005 年 12 月 30 日 至今 是 朱虔 锦江国际（集团）有限公司 投资发展部经理 2011 年 9 月 至今 是 上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告 12在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张宝华 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 副董事长2009 年 5 月 2011 年 3 月 25 日 否 上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事 2009 年 5 月 2012 年 5 月 否 马名驹 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司监事 2009 年 6 月 2012 年 6 月 否 上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事 2009 年 5 月 2012 年 5 月 否 宋超麒 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 董事长 2008 年 4 月 11 日 至今 否 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 董事长 2008 年 8 月 2012 年 8 月 否 朱虔 上海锦江国际投资管理有限公司 副总裁 2011 年 9 月 至今 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬委员会、董事会、股东大会审议通过等程序。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高管人员（包括董事会成员）薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会审议决定；独立董事的津贴依据公司 2008 年年度股东大会通过的独立董事津贴标准执行；监事报酬按公司员工岗位工资有关规定执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬合计为 260.87 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄嘉宁 监事长 离任 工作调动 仓定裕 监事长 聘任 调整 宋超麒 首席执行官 离任 到龄退休 邵晓明 首席执行官 聘任 调整 陈爱国 副总裁 离任 调整 葛万军 执行总裁 聘任 调整 胡倩立 副总裁 聘任 调整 袁庄 副总裁 聘任 调整 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,064公司需承担费用的离退休职工人数 389专业构成 专业构成类别 专业构成人数 导游人员 295财务人员 67销售人员 448技术人员 83行政人员 130上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告 13生产人员 41教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 18大学本科 273大学专科 500高中、中专及以下 273 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司继续按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求规范运作，公司的运作和管理符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。1、关于股东和股东大会 公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，依据投资者接待管理制度、投资者关系工作的电子通讯系统管理制度、投资者关系工作条例 不断加强投资者关系管理工作，进一步完善了与股东之间的沟通平台；报告期内，公司召开一次股东大会，会议召开严格按照股东大会规范意见的要求、公司股东大会议事规则以及公司章程的要求履行相应的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面严格实行五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。报告期内，公司不存在控股股东非经营性占用公司资金行为。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。现届董事会有独立董事 3 位，各专门委员会的主任委员由独立董事担任。4、关于监事和监事会 公司监事会能够依据监事会议事规则等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。现届监事会有职工监事 1 位。5、关于信息披露和透明度 公司制定了信息披露事务管理制度、内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度，明确了信息披露程序和相关人员的职责，进一步完善了信息披露管理工作。公司严格按照有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益。报告期内，公司按照证券监管部门新出台的法规和规范性文件要求，制订了董事会秘书工作制度、关联交易管理制度，编制了公司内部控制手册,进一步完善公司治理制度。6、关于公司治理专项活动情况 根据中国证监会2007第 28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和上海证监局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知要求，公司于 2007 年 4月底启动了公司治理专项活动。公司治理专项活动整改事项已全部完成整改，公司将严格按照有关文件要求，继续认真做好公司治理专项活动工作，使公司能够在规范运作的前提下健上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告 14康持续地发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 宋超麒 否 11 3800 否 张宝华 否 11 3800 否 马名驹 否 11 3800 否 王均行 否 11 3800 否 朱虔 否 11 2810 否 李垣 是 11 3800 否 徐志炯 是 11 3800 否 楼嘉军 是 11 3800 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度，涵盖独立董事的任职条件和独立性，提名、选举和更换的规定，职权，独立意见的发表，工作条件，年报编制和披露过程中的责任和义务等内容，进一步完善了公司法人治理结构，促进了公司规范运作，保障了公司独立董事依法独立行使职权。报告期内，公司独立董事履职情况如下：一、参加董事会会议情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自/通讯方式参加（次）委托出席（次）李垣 11 11 0 徐志炯 11 11 0 楼嘉军 11 11 0 报告期内，公司独立董事全部亲自出席了董事会会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。二、发表独立意见情况 2011 年 3 月 30 日，独立董事就公司六届三次董事会审议的相关议案，发表了关于 2010年度公司高级管理人员薪酬的独立意见、关于 2010 年度对外担保情况的专项说明及独立意见、关于 2011 年度日常关联交易预测的专项说明及独立意见。2011 年 5 月 30 日，独立董事就公司董事会临时会议（通讯表决）审议的关于公司首席上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告 15执行官变动的议案发表了关于首席执行官聘任的独立意见。2011 年 9 月 5 日，独立董事就公司董事会临时会议审议的关于公司部分高级管理人员职务调整的议案发表了关于公司部分高级管理人员职务调整的独立意见。三、保护投资者权益方面所做的工作 公司信息披露情况。严格按照上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，关注公司信息披露工作。报告期内，公司信息披露真实、准确、及时、完整。保护社会公众股股东合法权益情况。严格执行中国证监会发布上市公司股东大会规则等相关规定，切实保护公众股股东的利益。报告期内，未发现公司有损害公众股股东利益的行为。对公司治理结构及经营管理的调查。参与公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的相关工作，认真履行相应职责。重视公司经营和治理的调查，时常了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易和财务管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、业务发展和投资项目的进展等情况，并查阅有关资料，与相关人员沟通。报告期内，对需董事会审议的议案，均认真审核议案材料并向有关人员了解情况，再独立、客观、审慎地行使表决权。四、年报工作 于 2012 年 1 月 16 日参加独立董事 2011 年年报工作第一次会议，在年审会计师事务所确定的进场日审计前，听取德勤华永会计师事务所有限公司关于年度财务报告审计工作安排介绍，与之就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等问题进行沟通。于2012年3月16日参加公司经营管理层与独立董事年度沟通会，在公司年报编制期间，听取公司经营管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况汇报，听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，实地考察下属子公司。于 2012 年 3 月 16 日参加独立董事 2011 年年报工作第二次会议，在年审注册会计师出具初步审核意见后和召开董事会会议审计年报前，与年审注册会计师见面，听取德勤华永会计师事务所有限公司关于公司 2011 年度财务会计报表初步审计意见，沟通审计过程中发现的问题。五、其他工作 未有提议召开董事会情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东及关联企业之间存在的同业竞争和关联交易，已由公司与控股股东通过重组资产的途径或签订协议或承诺的方式予以避免和规范。人员方面独立完整情况 是 公司具有独立的人事制度。公司全体员工均与本公司签订劳动合同。公司董事和监事均由本公司股东大会选举或罢免，职工代表监事由公司职工代表大会选举或罢免。公司高级管理人员均由本公司董事会聘任或解聘。资产方面独立完整情况 是 公司对所有的资产实行独立登记、建帐、核算、管理。资产独立完整、权属清晰。上海锦江国际旅游股份有限公司 2011 年年度报告 16机构方面独立完整情况 是 公司董事会、监事会等内部机构均独立运作，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司建立独立的财务和会计管理制度，实行独立核算。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本