601222_2011_林洋电子_2011年年度报告_2012-04-25.pdf

江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 0 江苏林洋电子股份有限公司 6 0 1 2 2 2 江苏林洋电子股份有限公司 6 0 1 2 2 2 2 0 1 1 年年度报告 2 0 1 1 年年度报告江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 一、目录 一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.32 十、十、重要事项重要事项.33 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.41 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.111 江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陆永华 主管会计工作负责人姓名 虞海娟 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王艳 公司负责人陆永华、主管会计工作负责人虞海娟及会计机构负责人（会计主管人员）王艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一一)公司信息公司信息 公司的法定中文名称 江苏林洋电子股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 林洋电子 公司的法定英文名称 Jiangsu Linyang Electronics Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Linyang Electronics 公司法定代表人 陆永华 (二二)联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 虞海娟 岑蓉蓉 联系地址 江苏省启东经济技术开发区林洋路666号 江苏省启东经济技术开发区林洋路666号 电话 051383115006 051383356525 传真 051383356525 051383356525 电子信箱 (三三)基本情况简介基本情况简介 注册地址 江苏省启东经济技术开发区林洋路 666 号 江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 3 注册地址的邮政编码 226200 办公地址 江苏省启东经济技术开发区林洋路 666 号 办公地址的邮政编码 226200 公司国际互联网网址 电子信箱 (四四)信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五五)公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 林洋电子 601222 (六六)其他有关资料其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 11 月 6 日 公司首次注册登记地点 江苏省启东市汇龙镇紫薇中路 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2012 年 2 月 20 日 公司变更注册登记地点 江苏省启东经济技术开发区林洋路 666 号 企业法人营业执照注册号 320681400001718 税务登记号码 320681608386167 组织机构代码 60838616-7 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况 报告期内，公司共发生一次工商变更：经中国证券监督管理委员会证监许可2011633 号文核准，公司于 2011 年 8 月 1日首次向社会公开发行人民币普通股 7,500万股，本次发行后公司总股本由 21,500 万股变更为 29,000 万股。2011 年 9 月 26 日，公司在南通市工商行政管理局完成工商营业执照变更登记，公司注册资本和实收资本由原“21,500万元人民币”变更为现“29,000 万元人民币”；公司类型由原“股份有限公司（自然人控股）”变更为现“股份有限公司（上市，自然人控股）”；同时备案的有经 2011 年 9 月 9 日公司股东大会审议通过的公司章程。三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 185,621,881.92 江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 4 利润总额 215,909,177.97 归属于上市公司股东的净利润 187,674,008.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 164,684,526.00 经营活动产生的现金流量净额-25,612,410.55 (二二)非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,446,983.47-90,979.97 3,429,576.58 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 32,300,221.31 16,405,842.57 13,847,160.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,233,727.47 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6,776,870.32 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2,491,264.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-565,941.79-612,248.05-241,268.37 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,292,593.04 少数股东权益影响额-658,889.61 62,347.51-1,043,861.39 所得税影响额-6,638,923.46-2,387,589.04-5,052,849.29 合计 合计 22,989,482.98 13,377,373.02 32,733,213.21 (三三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,695,633,959.97 1,140,239,946.16 48.71 986,792,285.81 营业利润 185,621,881.92 188,997,039.43-1.79 170,387,415.10 利润总额 215,909,177.97 204,686,653.98 5.48 193,142,308.07 归属于上市公司股东的净利润 187,674,008.98 177,393,971.22 5.80 158,861,375.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 164,684,526.00 164,016,598.20 0.41 126,128,162.56 江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 5 经营活动产生的现金流量净额-25,612,410.55 207,291,424.27-112.36 91,105,710.16 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,862,719,333.50 1,194,126,740.57 139.73 1,014,242,370.33 负债总额 793,865,432.51 594,824,092.64 33.46 641,712,332.21 归属于上市公司股东的所有者权益 2,066,299,734.37 586,929,046.81 252.05 364,732,962.39 总股本 总股本 290,000,000.00 215,000,000.00 34.88 42,300,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.78 0.84-7.14 0.79 稀释每股收益（元股）0.78 0.84-7.14 0.79 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.69 0.78-11.54 0.63 加权平均净资产收益率（%）16.89 36.71 减少 19.82 个百分点 47.23 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.97 34.42 减少 19.45 个百分点 39.94 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.09 0.96-109.38 2.15 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）7.13 2.73 161.17 8.62 资产负债率（%）27.73 49.81 减少 22.08 个百分点 63.27 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一一)股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 21,500 100 21,500 74.14 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 21,500 100 21,500 74.14 其中：境内非国有法人持股 19,500 90.70 19,500 67.24 境内自然人持股 2,000 9.30 2,000 6.90 江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 6 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 7,500 7,500 25.86 1、人民币普通股 7,500 7,500 25.86 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 21,500 100 7,500 29,000 100 股份变动的批准情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2011633 号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,500 万股，于 2011 年 8 月 8 日起上市交易。其中网下配售 1,500 万股于 2011 年 11 月 8 日解禁流通。本次发行后，公司总股本由 21,500 万股变更为 29,000 万股。股份变动的过户情况 2011 年 8 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了证券登记证明，公司向社会公开发行的 7500 万股新股已完成过户。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司于 2011 年 8 月以每股 18 元的价格首次公开发行 7,500 万股股份，公司总股本从21,500 万股变更为 29,000 万股，带来此次公开发行股份每股收益下降，每股净资产上升。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二二)证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 2011 年 8 月 1 日 18 7,500 2011 年 8 月 8 日 7,500 经中国证券监督管理委员会证监许可2011633 号文核准及上海证券交易所上证发字201130 号文批准，公司于 2011 年 8 月 1 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,500万股，于 2011 年 8 月 8 日起上市交易。本次公司公开发行股票价格每股 18 元，募集资金总额为 1,350,000,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 1,291,699,133.00 元。2、公司股份总数及结构的变动情况 公司首次公开发行 A 股前总股本为 21,500 万股，发行后总股本为 29,000 万股。受其影响，资产负债率有所降低。江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 7 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三三)股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 20,871 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 21,077 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 启东市华虹电子有限公司 境内非国有法人 58.62 170,000,000 170,000,000 无 南通华强投资有限公司 境内非国有法人 7.59 22,000,000 22,000,000 无 虞海娟 境内自然人 3.45 10,000,000 10,000,000 无 徐斌 境内自然人 3.45 10,000,000 10,000,000 无 广发信德投资管理有限公司 境内非国有法人 1.03 3,000,000 3,000,000 无 东莞证券有限责任公司 未知 0.35 1,011,029 1,011,029 1,011,029 未知 金元证券股份有限公司 未知 0.24 689,338 689,338 689,338 未知 国都证券建行国都安心成长集合资产管理计划 未知 0.24 689,338 689,338 689,338 未知 东北证券股份有限公司 未知 0.17 505,514 505,514 505,514 未知 王燕 境内自然人 0.16 469,800 469,800 469,800 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 东莞证券有限责任公司 1,011,029 人民币普通股 1,011,029 金元证券股份有限公司 689,338 人民币普通股 689,338 国都证券建行国都安心成长集合资产管理计划 689,338 人民币普通股 689,338 东北证券股份有限公司 505,514 人民币普通股 505,514 王燕 469,800 人民币普通股 469,800 林延秋 450,000 人民币普通股 450,000 吴广慧 373,600 人民币普通股 373,600 范德胜 368,005 人民币普通股 368,005 池春鹏 347,700 人民币普通股 347,700 江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 8 郭峰 325,227 人民币普通股 325,227 上述股东关联关系或一致行动的说明 启东市华虹电子有限公司与南通华强投资有限公司的实际控制人均为陆永华先生。前五大股东与其他股东间不存在关联关系。本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 启东市华虹电子有限公司 170,000,000 2014 年 8 月 8 日 自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内 2 南通华强投资有限公司 22,000,000 2014 年 8 月 8 日 自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内 3 虞海娟 10,000,000 2012 年 8 月 8 日 自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内 4 徐斌 10,000,000 2012 年 8 月 8 日 自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内 5 广发信德投资管理有限公司 3,000,000 2013 年 6 月 11 日 自 增 资 公 司 之 日（2010 年 6 月 11 日）锁定 36 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 启东市华虹电子有限公司与南通华强投资有限公司的实际控制人均为陆永华先生。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 启东市华虹电子有限公司持有本公司 17,000 万股股份，占公司总股本 58.62%，为本公司的控股股东。陆永华先生通过启东市华虹电子有限公司及南通华强投资有限公司间接持有本公司 60.16%的股份，为公司实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 启东市华虹电子有限公司 单位负责人或法定代表人 陆永华 成立日期 1998 年 3 月 20 日 注册资本 2,000 江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 9 主要经营业务或管理活动 电子产品销售、投资及资产管理、管理咨询 (3)实际控制人情况 自然人 姓名 陆永华 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 曾任林洋新能源有限公司总经理、董事长等职。现任公司董事长、总经理，华虹电子、永安电子、南京林洋、华强投资执行董事等职。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 10 (一一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陆永华 董事长、总经理 男 49 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 2 日 102.8 否 陆永新 董事 男 52 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 2 日 36 否 徐 斌 董事 男 60 2010 年 2 月 2 日 2012 年 1 月 6 日 1,000 1,000 29 否 虞海娟 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 女 40 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 2 日 1,000 1,000 46.6 否 顾寅章 独立董事 男 74 2010 年 6 月 10 日 2013 年 2 月 2 日 6 否 傅羽韬 独立董事 男 38 2010 年 6 月 10 日 2013 年 2 月 2 日 6 否 沈 蓉 独立董事 女 43 2010 年 6 月 10 日 2013 年 2 月 2 日 6 否 张桂琴 监事会主席 女 50 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 2 日 32 否 朱 英 职工监事 女 41 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 2 日 4.6 否 张天备 监事 女 31 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 2 日 2.6 否 胡 生 常务副总经理 男 47 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 2 日 68.8 否 陆云海 副总经理 男 53 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 2 日 48 否 沈凯平 副总经理 男 56 2010 年 2 月 2 日 2012年3月15日 44 否 陆寒熹 副总经理 男 43 2010 年 2 月 2 日 2012年3月15日 46 否 陆建荣 副总经理 男 49 2010 年 2 月 2 日 2012年3月15日 27 否 王凤林 副总经理 男 56 2010 年 2 月 2 日 2013 年 2 月 2 日 21 否 合计/2,000 2,000/526.4/江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 11 最近 5 年的主要工作经历：陆永华：曾任林洋新能源有限公司总经理、董事长等职。现任公司董事长、总经理，华虹电子、永安电子、南京林洋、华强投资执行董事等职。陆永新：曾任江苏林洋电子有限副总经理等职。现任公司董事，武汉奥统董事、江苏华乐光电有限公司总经理等职。徐 斌：曾任林洋有限售后服务中心主任、服务部部长、市场部部长、销售部部长。现任公司董事，销售部部长。虞海娟：曾任林洋有限财务总监、副总经理、董事等职。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，上海美科、江苏华源董事，武汉奥统监事等职。顾寅章：曾任上海爱姆伊斯技术咨询公司董事，现任韩华新能源有限公司独立董事，公司独立董事。傅羽韬：现任浙江天册律师事务所合伙人、金融证券部负责人，公司独立董事。沈 蓉：曾任上海众华沪银会计师事务所审计员、审计经理、高级经理、合伙人。现任上海众华沪银会计师事务所董事、副主任会计师、审计合伙人，公司独立董事。张桂琴：曾任林洋有限市场部部长、销售经理、监事等职。现任公司监事会主席，华虹电子、华强投资、南京林洋、深圳林洋监事等职。朱 英：曾任林洋有限行政管理部文员，现任公司行政管理部主任、监事。张天备：曾任林洋有限监察部部长助理、行政管理部部长助理，现任公司监事，行政管理部部长助理。胡 生：曾任华强投资总经理，林洋有限副总经理。现任公司常务副总经理。陆云海：任公司副总经理，武汉奥统董事。沈凯平：曾任林洋有限副总经理、华强投资监事等职。现任公司副总经理、深圳林洋董事。陆寒熹：曾任林洋有限副总经理，华强投资副总经理，南京林洋总经理。现任公司副总经理，深圳林洋总经理。陆建荣：曾任林洋有限副总经理，现任公司副总经理，上海美科副总经理。王凤林：任公司副总经理。(二二)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陆永华 启东市华虹电子有限公司 执行董事 2009 年 12 月 2 日 2012 年 12 月 1 日 否 陆永华 南通华强投资有限公司 执行董事 2009 年 12 月 3 日 2012 年 12 月 2 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陆永华 安徽永安电子有限公司 执行董事 2010 年 12 月 22日 2013 年 12 月 21日 否 陆永华 南京林洋科技有限公司 执行董事 2011 年 10 月 28日 2014 年 10 月 27日 否 陆永华 深圳林洋电子科技有限公司 董事 2009 年 12 月 21日 2012 年 12 月 20日 否 江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 12 陆永华 南通林洋电气有限公司 董事 2010 年 7 月 26 日 2013 年 7 月 25 日 否 陆永华 江苏华源仪器仪表有限公司 董事 2011 年 9 月 22 日 2014 年 9 月 21 日 否 陆永华 上海美科新能源股份有限公司 董事长 2010 年 6 月 17 日 2012 年 2 月 29 日 否 陆永新 武汉奥统电气有限公司 董事 2009 年 9 月 30 日 2012 年 9 月 29 日 否 陆永新 上海美科新能源股份有限公司 董事 2010 年 6 月 17 日 2012 年 2 月 29 日 否 陆永新 江苏华乐光电有限公司 总经理 2010 年 6 月 10 日 2013 年 6 月 9 日 否 虞海娟 上海美科新能源股份有限公司 董事 2010 年 6 月 17 日 2012 年 2 月 29 日 否 虞海娟 江苏华源仪器仪表有限公司 董事 2011 年 9 月 22 日 2014 年 9 月 21 日 否 虞海娟 武汉奥统电气有限公司 董事 2009 年 9 月 30 日 2012 年 9 月 29 日 否 张桂琴 南京林洋科技有限公司 监事 2011 年 10 月 28日 2014 年 10 月 27日 否 张桂琴 深圳林洋电子科技有限公司 监事 2009 年 12 月 21日 2012 年 12 月 20日 否 张桂琴 南通林洋电气有限公司 监事 2010 年 7 月 26 日 2013 年 7 月 25 日 否 陆云海 武汉奥统电气有限公司 董事 2009 年 9 月 30 日 2012 年 9 月 29 日 否 沈凯平 深圳林洋电子科技有限公司 董事 2009 年 12 月 21日 2012 年 12 月 20日 否 陆寒熹 深圳林洋电子科技有限公司 总经理 2010 年 8 月 27 日 2013 年 8 月 26 日 陆建荣 上海美科新能源股份有限公司 副总经理 2010 年 6 月 17 日 2013 年 6 月 16 日 （1）报告期内，南京林洋科技有限公司、南通林洋电气有限公司、深圳林洋电子科技有限公司、上海美科新能源股份有限公司、安徽永安电子有限公司、武汉奥统电气有限公司均为公司控股子公司，江苏华源仪器仪表有限公司为合营公司。（2）2012 年 1 月经董事会审议决定将公司持有上海美科 58%的股份转让给上海美科的自然人股东施卫成，自 2012 年 3 月 1 起陆永华不再担任上海美科董事长。(三三)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程、股东大会议事规则和董事会薪酬与考核委员会实施细则的有关规定，本公司的董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员年度薪酬实行由基本年薪与绩效薪酬组成的激励机制，通过考评实施。基本年薪根据公司生产经营规模，参照市场工资价位和职工收入水平等因素确定，绩效薪酬根据岗位年度指标当年度完成情况，由薪酬委员会考核后确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内支付董事、监事和高级管理人员报酬合计 江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 13(四四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五五)公司员工情况公司员工情况 在职员工总数 3,379 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,533 销售人员 184 技术人员 367 财务人员 49 管理人员 246 教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及硕士以上 40 本科 546 大专 613 大专以下 2,180 六、公司治理结构六、公司治理结构(一一)公司治理的情况公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露，公司治理和内控制度建设更加规范。上市后，公司按照相关要求制定并审核实施了重大事项内部报告办法、内幕信息知情人登记管理制度、信息披露管理办法等,修订了公司章程。公司董事会认为，按照中国证监会上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，本公司、公司董事会及全体董事、监事未被证监会、交易所及其他行政管理部门处罚。公司的治理情况具体如下：（1）股东和股东大会 公司能够严格按照相关法律法规、公司章程和股东大会议事规则的要求召集股东大会，严格履行会议召开程序，平等对待全体股东，并能确保股东充分行使自己的权利，使其对重大事项享有知情权和决策参与权。（2）控股股东和上市公司 为了规范控股股东的行为，公司制定了 关于防止大股东及关联方资金占用的专项制度和关联交易制度等一系列的制度。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，机构与业务独立。公司与控股股东的关联交易公平合理，符合市场定价原则，不存在控股股东占用公司资金的情况。公司董事长兼总经理陆永华先生作为本公司的控股股东及实际控制人，能够严格按照有关规定行使出资人的权利并履行相关义务，没有利用其控股地位损害公司利益。（3）董事和董事会 江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 14 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数、构成及选聘程序符合相关法律法规、公司章程及董事会议事规则的规定。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，各委员会分工明确，运作正常，勤勉尽责地为董事会的决策提供了科学和专业的意见。公司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，切实履行各自的义务。独立董事能够严格按照公司 独立董事制度 独立履行职责，参与公司的决策和监督，增强了董事会决策的科学性、客观性，提高了公司的治理水平。（4）监事和监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律法规、公司章程及监事会议事规则的规定。公司严格按照公司章程和监事会议事规则的规定召集召开监事会，监事会的成员能够认真履行其职责，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。（5）高级管理人员及经理层 公司的高级管理人员能够严格按照 公司章程 的要求，参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公司的董事会和股东大会。公司的经理层能够勤勉尽责，对公司日常生产经营实施有效的管理和控制，保障了公司每年制定的年度经营目标的完成。（6）利益相关者 公司尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、消费者、社区等利益相关者的合法权益；公司重视社会责任，努力加强与利益相关者的沟通和交流，共同推进持续、健康地发展，积极承担社会责任。（7）绩效评价与激励约束机制 公司正逐步完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明、合规。每年年初，公司制定各部门和分子公司负责人经营考核目标，明确相关人员、单位本年度的经营目标和考核指标，年终进行评价与考核，并以此对相关人员的业绩和绩效进行考评和奖惩。（8）信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露，公司证券部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作、接待股东来访和咨询。中国证券报、上海证券报 证券时报 证券日报为公司信息披露的报纸，上海证券交易所网站为公司信息披露网站；公司的会议决议及相关重大事项能够按照法律法规、公司章程和公司信息披露管理办法的规定真实、准确、完整地披露有关信息。公司重大事项内幕信息能够按照公司 内幕信息知情人登记管理制度并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。（9）投资者关系 公司按照投资者关系管理办法加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，增强了与投资者的沟通，加强了公司与投资者及潜在投资者之间的联系，促进投资者对公司投资价值的全面、深入了解。（10）2011 年度公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会证监公司字（2007）28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、中国证监会江苏监管局苏证监公司字（2007）104 号关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知和中国证监会江苏监管局苏证监公司字（2011）539 号关于开展公司治理专项活动的通知，公司组织开展了治理专项活动，针对自查出的问题，提出了整改计划，目前自查问题点已按计划进行整改。江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 15 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 2011 年 8 月 22 日，根据上海证券交易所上市规则等相关法律法规的规定，公司修订了上市前制定并正在执行的相关内部控制制度，包括募集资金使用及管理制度、关联交易制度、对外担保管理制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、董事会秘书工作制度、内幕信息知情人登记制度。2 2011 年 11 月 30 日，根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定证监会公告201130 号和中国证监会江苏监管局关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知苏证监公司字2011591 号,公司对原执行的内幕信息知情人登记制度进行了修订和完善。(二二)董事履行职责情况董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陆永华 否 7 7 0 0 0 否 陆永新 否 7 7 0 0 0 否 徐斌 否 7 7 0 0 0 否 虞海娟 否 7 7 0 0 0 否 顾寅章 是 7 7 3 0 0 否 傅羽韬 是 7 7 3 0 0 否 沈蓉 是 7 7 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）公司制定了董事会议事规则、独立董事工作制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）公司独立董事工作制度主要从独立董事的任职资格、提名、选举、聘任条件及程序，独立董事的独立性、职权、义务，独立董事履行职责的保障、法律责任等方面对独立董事的相关工作进行了规范。（3）报告期内，公司独立董事严格执行上述工作制度以及公司法、公司章程和董事会议事规则等相关文件的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，出席 2011江苏林洋电子股份有限公司 2011 年年度报告 16 年召开的董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会，参与了公司决策，了解公司的生产经营情况，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，为公司的规范运作起到了积极的推动作用。(三三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司自主经营，自负盈亏，生产经营完全独立于大股东，主营业务与控股股东不存在同业竞争。公司不依赖大股东单位进行生产经营活动。人员方面独立完整情况 是 公司在人力资源管理方面有完整的管理制度体系，不存在与控股股东不独立的情形。资产方面独立完整情况 是 公司有独立 完整的资产，主要包括下属公司股权、土地、房屋建筑物、机器设备等。公司与控股股东的资产产权明晰，独立。公司对所拥有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。机构方面独立完整情况 是 公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，公司具有独立、完整的机构设置，所有机构均独立于公司控股股东。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计机构，配备独立的财务人员，建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税，独立作出财务决策，不存在控股股东无偿占用公司资金、资产和其他资源的情况。(四四)公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已通过制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工