600987_2011_航民股份_2011年年度报告_2012-04-11.pdf

浙江航民股份有限公司 浙江航民股份有限公司 600987 600987 2011 年年度报告 2011 年年度报告 二一年四月十二日二一年四月十二日 浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.27 十、十、重要事项重要事项.28 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.34 十二、十二、备查文件目录备查文件目录113 浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 朱重庆 主管会计工作负责人姓名 朱建庆 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 高连相 公司负责人朱重庆、主管会计工作负责人朱建庆及会计机构负责人（会计主管人员）高连相声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江航民股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 航民股份 公司的法定英文名称 ZHEJIANG HANGMIN CO.,LTD 公司法定代表人 朱重庆 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李军晓 朱利琴 联系地址 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村 电话 0571-82551588 0571-82551588 传真 0571-82553288 0571-82553288 电子信箱 浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村 注册地址的邮政编码 311241 办公地址 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村 办公地址的邮政编码 311241 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 航民股份 600987 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 1 月 6 日 公司首次注册登记地点 浙江省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 9 月 11 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3300001001357 税务登记号码 330181704277796 组织机构代码 70427779-6 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 5 月 17 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000000007710 税务登记号码 330181704277796 组织机构代码 70427779-6 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 361,875,203.74 利润总额 375,771,310.79 归属于上市公司股东的净利润 264,601,031.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 256,965,348.72经营活动产生的现金流量净额 213,155,270.78（二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-3,419,215.69-4,828,699.47-240,243.83越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 431,825.97558,231.79 1,275,767.96计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 15,785,845.363,591,340.32 6,786,373.74计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 250,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 4,927,546.07 8,502,088.76除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-294,865.13 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-304,069.09415,194.69 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-867,035.33-572,676.17-728,308.74其他符合非经常性损益定义的损益项目-19,537.20 少数股东权益影响额-2,035,010.62227,044.16-937,698.62浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 5所得税影响额-1,911,792.681,092,258.18-46,230.1合计 7,635,682.795,390,702.37 14,611,749.17（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,433,379,283.912,246,997,746.768.29 1,971,796,598.41 营业利润 361,875,203.74335,804,455.857.76 237,986,048.12利润总额 375,771,310.79335,156,137.7012.12 242,607,472.20归属于上市公司股东的净利润 264,601,031.51235,161,512.4712.52 169,112,971.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 256,965,348.72229,770,810.1011.84 154,501,222.47经营活动产生的现金流量净额 213,155,270.78 369,902,383.69-42.38 299,877,011.20 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,351,594,533.70 2,138,943,384.67 9.94 2,033,288,020.73负债总额 530,984,171.39 513,808,205.48 3.34 496,974,817.61归属于上市公司股东的所有者权益 1,592,730,101.36 1,409,149,549.2413.03 1,331,654,652.65总股本 423,540,000.00 423,540,000.00不适用 423,540,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.620.5610.710.40 稀释每股收益（元股）0.62 0.56 10.710.40 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.61 0.5412.960.36 加权平均净资产收益率（%）17.6717.30增加 0.37 个百分点13.30扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.1617.31减少 0.15 个百分点12.15每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.500.87-42.530.71 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.76 3.33 12.913.14 资产负债率（%）22.58 24.02 减少 1.44 个百分点24.44 浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 128,492,000 30.34-128,492,000-128,492,000 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 128,492,000 30.34-128,492,000-128,492,000 00其中：境内非国有法人持股 128,492,000 30.34-128,492,000-128,492,000 00 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 295,048,000 69.66128,492,000128,492,000 423,540,0001001、人民币普通股 295,048,000 69.66128,492,000128,492,000 423,540,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 423,540,000 10000 423,540,000100 股份变动的批准情况 根据公司股权分置改革说明书中原非流通股股改承诺的限售条件，航民集团、万向集团剩余共 128,492,000 股有限售条件的流通股已于 2011 年 5 月 25 日起全部上市流通，公司股份总数仍为 423,540,000 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股限售原因 解除限售日浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 7数 售股数 售股数 数 期 浙 江 航 民实 业 集 团有限公司 90,246,000 90,246,0000股改承诺 2011 年 5 月25 日 万 向 集 团公司 38,246,000 38,246,0000股改承诺 2011 年 5 月25 日 合计 128,492,000 128,492,0000/（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 26,506 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 25,647 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量浙江航民实业集团有限公司 境内非国有法人 31.31132,600,00000 无 万向集团公司 境内非国有法人 19.0380,600,00000 无 杭州钢铁集团公司 国有法人 4.9120,800,00000 无 太平洋机电（集团）有限公司 国有法人 1.847,800,00000 无 佛山市顺德金纺集团有限公司 境内非国有法人 0.472,000,00000 无 杨德斌 未知 0.251,054,53600 未知 国营邵阳第二纺织机械厂 国有法人 0.22920,00020,0000 无 高晓燕 未知 0.20826,309未知0 未知 岳志勇 未知 0.18780,027未知0 未知 浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 8胡正芳 未知 0.17700,000未知0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 浙江航民实业集团有限公司 132,600,000人民币普通股 132,600,000 万向集团公司 80,600,000人民币普通股 80,600,000 杭州钢铁集团公司 20,800,000人民币普通股 20,800,000 太平洋机电（集团）有限公司 7,800,000人民币普通股 7,800,000 佛山市顺德金纺集团有限公司 2,000,000人民币普通股 2,000,000 杨德斌 1,054,536人民币普通股 1,054,536 国营邵阳第二纺织机械厂 920,000人民币普通股 920,000 高晓燕 826,309人民币普通股 826,309 岳志勇 780,027人民币普通股 780,027 胡正芳 700,000人民币普通股 700,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东浙江航民实业集团有限公司与位列前 10名的其它 9 家无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。除此之外，公司未知除公司控股股东浙江航民实业集团有限公司外位列前 10 名的其它 9 家无限售条件股东之间的关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 浙江航民实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 朱重庆 成立日期 1997 年 8 月 18 日 注册资本 325,180,000主要经营业务或管理活动 轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 杭州萧山航民村资产经营中心 单位负责人或法定代表人 陈国庆 成立日期 1997 年 8 月 12 日 注册资本 196,967,000浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 9主要经营业务或管理活动 主要经营航民村集体资产投资、租赁、服务等。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 万向集团公司 鲁冠球 1990-10机械设备及零部件制造、销售，经营自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员等。450,000,000万向集团公司持有公司法人股 8060 万股，占公司总股本的 19.03%，为公司第二大股东。浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 朱重庆 董事长 男 59 2010 年 5 月6 日 2013 年 5 月6 日 00无 60.40否 沈长寿 副董事长 男 61 2010 年 5 月6 日 2013 年 5 月6 日 00无 是 朱建庆 董事、总经理 男 55 2010 年 5 月6 日 2013 年 5 月6 日 00无 48.26否 吴东明 董事 男 41 2011 年 11月 15 日 2013 年 5 月6 日 00增 补 董事 是 高天相 董事 男 54 2010 年 5 月6 日 2013 年 5 月6 日 00无 是 陈贵樟 董事 男 39 2010 年 5 月6 日 2013 年 5 月6 日 00无 是 许海育 独立董事 男 63 2010 年 5 月6 日 2013 年 5 月6 日 00无 4.2否 沈玉平 独立董事 男 55 2010 年 5 月6 日 2013 年 5 月6 日 00无 4.2否 孙永森 独立董事 男 66 2011 年 11月 15 日 2013 年 5 月6 日 00增 补 独立董事 否 李军晓 董事会秘书、副总经理 男 40 2010 年 5 月6 日 2013 年 5 月6 日 00无 21.85否 龚雪春 监事会监事长 男 44 2010 年 5 月6 日 2013 年 5 月6 日 00无 是 单国众 监事 男 53 2010 年 5 月6 日 2013 年 5 月6 日 00无 是 岳少敏 监事 女 53 2010 年 5 月6 日 2013 年 5 月6 日 00无 是 雷备战 职工监事 男 40 2010 年 5 月6 日 2013 年 5 月6 日 00无 11.67否 周建飞 职工监事 男 41 2010 年 5 月6 日 2013 年 5 月6 日 00无 29.03否 朱岳斌 副总经理 男 42 2010 年 5 月6 日 2013 年 5 月6 日 00无 32.13否 沈宝水 副总经理 男 56 2010 年 5 月2013 年 5 月00无 36.33否 浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 116 日 6 日 朱顺康 副总经理 男 52 2010 年 5 月6 日 2013 年 5 月6 日 00无 33.48否 高连相 财务负责人 男 45 2010 年 5 月6 日 2013 年 5 月6 日 00无 24.41否 汤民强 原董事 男 55 2010 年 5 月6 日 2011年11月14 日 00工 作 调动 是 吕福新 原独立董事 男 62 2010 年 5 月6 日 2011年11月14 日 00任 职 期限已满 4.2否 合计/00/310.16/朱重庆：中共党员，初中文化，高级经济师。2005 年至今任浙江航民实业集团有限公司董事长，1998 年起至今任本公司董事长。先后被授予浙江省劳动模范、全国新长征突击手、中国第二届杰出青年、全国乡镇企业家、全国劳动模范等荣誉称号，为第八届全国人大代表。沈长寿：中共党员，初中文化，高级会计师。1995 年至今任万向集团公司财务部总经理,2007 年 4 月起至今任本公司副董事长。朱建庆：中共党员，初中文化。1998 年至 2005 年 10 月任本公司副总经理、杭州澳美印染有限公司总经理。2005 年 10 月至今任浙江航民实业集团有限公司董事、本公司董事、总经理，兼杭州澳美印染有限公司总经理。吴东明：中共党员，大专文化，高级会计师。2007 年 9 月至今，任杭州钢铁集团公司财务部部长。高天相：中共党员，大专文化，高级经济师。2004 年 2 月至 2005 年 10 月任本公司董事、副总经理、董事会秘书；2005 年 10 月至今任浙江航民实业集团有限公司董事、副总经理、本公司董事，第一创业证券有限责任公司董事。陈贵樟：中共党员，本科学历，经济师。2003 年 1 月至今任万向集团公司发展部总经理助理。现任万向集团公司发展部总经理助理、本公司董事。许海育：中共党员，高级工程师。现任本公司独立董事，东华大学化学化工与生物工程学院纺织化学与染整学科硕士研究生导师，兼任中国纺织工程学会会员、美国纺织化学和染色家协会高级会员。沈玉平：经济学博士、教授。现任本公司独立董事，浙江财经学院财政与公共管理学院院长，硕士生导师，浙江省人民政府“151 人才工程”人才，浙江省教学名师，中国税务学会理事，浙江省公共管理学会副会长，注册税务师。孙永森：中共党员，高级经济师。第八届、十届全国人大代表，十五大党代表。曾任杭州钢铁集团公司董事长，浙江省计划与经济委员会主任，浙江省能源集团董事长，浙江省人民政府经济建设咨询委员会副主任。李军晓：硕士研究生，高级经济师。2005 年 4 月至 2009 年 3 月，任浙江航民实业集团有限公司总经理助理兼杭州航民纺织品质量检测有限公司经理。现任本公司董事会秘书、副总经理。龚雪春：中共党员，工商管理硕士，会计师。1998 年至今，任佛山市顺德金纺集团有限公司董事、财务负责人、财务总监、财务部经理。现任本公司监事会监事长。单国众：中共党员，大专学历，经济师。2010 年至今，任太平洋机电（集团）有限公司副总裁，兼上海二纺机股份有限公司监事、中国纺织机械股份有限公司董事、上海远东钢丝针布有限责任公司董事长。现任本公司监事。岳少敏：中共党员，大学文化，工程师。2002 年 6 月至今，任邵阳纺织机械有限责任浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 12公司副总经理，邵阳第二纺织机械厂副厂长。现任本公司监事。雷备战：中共党员，本科学历，会计师。1999 年至 2001 年，曾任杭州航民热电有限公司财务经理。现任本公司职工代表监事、审计部经理。周建飞：中共党员，高中文化。1996 年至 2001 年，曾任本公司车间副主任。现任本公司职工代表监事、总经理助理（漂染厂）、股份公司（漂染厂）生产经营部经理。朱岳斌：中共党员，初中文化。2000 年 4 月至今任本公司印染分公司经理。现任浙江航民实业集团有限公司董事、本公司副总经理、兼任印染分公司经理。沈宝水：中共党员，初中文化，技师。1989 年至 2006 年 7 月，任本公司杭州航民热电有限公司经理。现任浙江航民实业集团有限公司董事、本公司副总经理、兼任热电分公司经理。朱顺康：中共党员，工商管理硕士。1994 年至今任本公司杭州达美染整有限公司经理。现任浙江航民实业集团有限公司董事、本公司副总经理、兼任杭州航民达美染整有限公司总经理。高连相：中共党员，大专文化，助理会计师。2002 年 3 月至 2005 年 4 月，任浙江航民实业集团有限公司财务负责人、财务部经理。现任本公司财务负责人。汤民强：中共党员，本科，高级会计师。2005 年 3 月至 2011 年 1 月，任杭钢集团副总经理、总会计师；2011 年 2 月至今，任杭钢集团公司总经理。现已离任。吕福新：经济学博士、教授，博士生导师。浙江省浙商研究中心主任、浙江工商大学浙商研究院院长，兼任中国企业管理研究会常务理事、中国市场学会常务理事、中国城市经济学会理事、浙江省浙商研究会副会长、浙江省企业联合会理事、浙江省企业家协会理事等。现已离任。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 朱重庆 浙江航民实业集团有限公司 董事长 否 沈长寿 万向集团公司 财务部总经理 是 吴东明 杭州钢铁集团公司 财务部部长 是 高天相 浙江航民实业集团有限公司 董事、副总经理 是 陈贵樟 万向集团公司 发展部总经理助理 是 龚雪春 顺德市金纺集团有限公司 财务部经理、董事 是 单国众 太平洋机电（集团）有限公司 副总裁 是 岳少敏 国营邵阳第二纺织机械厂 副厂长 是 在其他单位任职情况 浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 13姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 高天相 第一创业证券有限责任公司 董事 否 上海二纺机股份有限公司 监事 否 中国纺织机械股份有限公司 董事 否 单国众 上海远东钢丝针布有限责任公司 董事长 否 岳少敏 邵阳纺织机械有限责任公司 副总经理 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会薪酬与考核委员会考核确认。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由董事会薪酬与考核委员会依据履职情况、工作业绩等考核后执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员，具体支付金额见本节（一）“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 汤民强 董事 离任 工作调动 吕福新 独立董事 离任 任职期限已满 吴东明 董事 聘任 增补董事 孙永森 独立董事 聘任 增补独立董事 （五）公司员工情况 在职员工总数 7,859公司需承担费用的离退休职工人数 60专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 6,772销售人员 375技术人员 436财务人员 57管理人员 219教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及以上 162大学专科 1,043浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 14中专技校及高中 5,945其它 709 六、公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司运作，提高公司质量。报告期内，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、突发事件应急预案管理制度，修订了董事会秘书工作条例，进一步健全了公司信息披露机制，加强了内幕信息知情人登记备案工作。公司董事会认为公司法人治理的实际情况符合上市公司治理准则的要求。具体内容如下：（1）股东与股东大会 公司严格按照公司章程及股东大会议事规则的相关规定和程序召集、召开股东大会；公司能确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位及合法权益，充分享有和行使自己的权利。公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。（2）控股股东与上市公司 控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员方面做到了五独立，公司董事会、监事会、和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益的长效机制，制定有防范控股股东及关联方资金占用管理办法。（3）董事与董事会 公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序选举董事，在董事选举中积极采用了累积投票制度，公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严格遵照公司章程、公司董事会各专门委员会工作实施细则认真、勤勉地运作。公司各位董事在各自领域都具有丰富的经验，在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，为公司科学决策提供大力支持，忠实、谨慎、认真、勤勉地履行了董事职责。（4）监事和监事会 公司监事会严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，其召集、召开程序符合监事会议事规则，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，依法、独立地对公司财务、经营情况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（5）绩效评价与激励约束机制 公司通过目标管理使公司的战略目标转化为高层管理者的行动目标，并利用其来指导团队运作和评价管理者的贡献，建立并逐步完善了董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。（6）信息披露与透明 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，指定上海证券报为公司信息披露的报纸。浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 15公司严格按照有关法律法规及公司制定的 信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度等的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有投资者能够平等一致地获得有效信息。报告期内，公司为增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度；为加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，修订了董事会秘书工作条例。（7）相关利益者 公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司相关利益者。不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司稳健成长。同时，公司有较强的社会责任意识，在公益事业、环境保护、节能减排等方面积极相应国家号召。报告期内，公司制定了突发事件应急预案管理制度，以加强突发事件应急管理，最大程度降低突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，保护广大投资者的合法利益，促进和谐企业建设。今后公司将继续加强内部控制体系建设和完善，规范公司运作，不断提升公司的治理水平。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 朱重庆 否 6630 0 否 沈长寿 否 6531 0 否 朱建庆 否 6630 0 否 吴东明 否 1100 0 否 高天相 否 6630 0 否 陈贵樟 否 6531 0 否 许海育 是 6630 0 否 沈玉平 是 6630 0 否 孙永森 是 1100 0 否 汤民强 否 4420 0 否 吕福新 是 5530 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 163、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定有董事会议事规则、独立董事工作制度等，对独立董事的任职资格与条件、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易以及年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。公司独立董事认真行使公司赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司报告期内的董事会会议，分别从其专业角度对董事会的各项议案发表了专业意见，做出客观、公正的判断，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用，切实地维护了公司及广大投资者的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司设有采购、生产和销售等部门，拥有独立的原辅材料采购、产品生产及产品销售体系，具有独立完整的业务和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司建立并执行独立的劳动、人事及工资管理制度，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均为专职并在本公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有健全的管理体系。公司产品所使用的商标以及工业产权、非专利技术等无形资产均为公司独立拥有。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股东的职能部门与公司的职能部门各自独立运作，不存在上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行会计核算和财务决策，开设独立的银行帐户并独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、企业内部控制基本规范等有关法律和法规的要求，建立健全了内部控制体系，并使之得到有效运行。公司内部控制遵循的原则是合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司建立和实施内部控制时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 按照持续改进和完善的总体计划要求，一是根据监管部门规定和要求，结合公司实际，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、突发事件应急预案管理制度，修订了 董事会秘书工作条例等。二是根据上海证券交易所上市公司内部控制指引、公司内部控制制度等有关规定，按照不同类别，进一步完善了营销管理、生产管理、财务管理、安全环保管理、质量管理、技术管理、设备管理、人力资源管理等一系列内控制度，形成了公司依法规范运作的较为完浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 17备的制度体系。三是通过梳理业务流程，预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整。四是持续加强对内控制度完善和执行情况进行监督检查，董事会审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况予以评估。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会设立有审计委员会，公司设立有专门的审计岗位，进一步强化了风险管理的职能，通过定期或不定期检查和监督内部控制制度的运行情况，确保公司内部控制制度的有效实施，确保公司的规范运作和健康发展。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部审计部门定期不定期对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常对企业采用的凭证审核、各种帐目的核对、实物资产的盘点、制度检查等等，还包括由审计人员及各职能部门专业人士组成的审计小组，对采购和销售等生产经营环节进行的独立审计。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，提出健全和完善的意见，并通过下设审计委员会，对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。公司监事会全面负责监督公司内部控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令公司整改。公司管理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司已经健全了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与分工、货币资金管理制度、成本费用管理制度、发票（收据）管理制度等较为有效的财务内控制度体系。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，经自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内控制度，推进内部控制各项工作的不断深化，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。（五）高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效调动高管人员的积极性和创造性，公司建立了对高级管理人员的选择、考评、约束激励机制，制订了高级管理人员的工作责任目标，由董事会按年度对高级管理人员的业绩和履行职务情况进行考评，并由董事会决定高级管理人员的聘任。同时，通过内部管理控制制度，对高级管理人员的职权作了相应的约束。（六）公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址： 浙江航民股份有限公司 2011 年年度报告 18（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于 2011 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度，对公司年报编制、审议、披露的程序及保密措施、责任追究等进行了规定，规定公司可以对信息披露重大差错责任人给予行政及经济处分，并有权视情形追究相关责任人的法律