600967_2011_北方创业_2011年年度报告(修订版)_2012-08-31.pdf

包头北方创业股份有限公司 包头北方创业股份有限公司 600967 600967 2011 年年度报告 （修订版 2）2011 年年度报告 （修订版 2）包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.17 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.23 八、八、董事会报告董事会报告.24 九、九、监事会报告监事会报告.35 十、十、重要事项重要事项.37 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.45 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.127 包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 白晓光 董事 因公出差 魏晋忠 张虎军 董事 因公出差 吴井峰 (三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李金泉 主管会计工作负责人姓名 吴井峰 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王文举 公司负责人李金泉、主管会计工作负责人吴井峰及会计机构负责人（会计主管人员）王文举声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 包头北方创业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 北方创业 公司的法定英文名称 Baotou Beifang Chuangye Co.,Ltd.公司法定代表人 李金泉 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贾进 石书宏 联系地址 包头市二号信箱北方创业 包头市二号信箱北方创业 电话 0472-3117903 0472-3116791 传真 0472-3117182 0472-3117182 电子信箱 包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区 注册地址的邮政编码 014030 办公地址 包头市青山区民主路 办公地址的邮政编码 014032 公司国际互联网网址 http:/www.bfcy.cc 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 包头北方创业股份有限公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 北方创业 600967 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 1 月 8 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1500001000140 税务登记号码 150240720180740 组织机构代码 72018074-0 二次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 6 月 5 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1500001000140 税务登记号码 150240720180740 组织机构代码 72018074-0 三次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 6 月 1 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1500001000140 税务登记号码 150240720180740 组织机构代码 72018074-0 四次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 3 月 16 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1500001000140（1-1）税务登记号码 150240720180740 组织机构代码 72018074-0 包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 4五次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 12 月 27 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000002005（1-1）税务登记号码 150240720180740 组织机构代码 72018074-0 六次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 9 月 8 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000002005（1-1）税务登记号码 150240720180740 组织机构代码 72018074-0 七次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 5 月 26 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理 企业法人营业执照注册号 150000000002005（1-1）税务登记号码 150240720180740 组织机构代码 72018074-0 八次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 6 月 9 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理 企业法人营业执照注册号 150000000002005（1-1）税务登记号码 150240720180740 组织机构代码 72018074-0 九次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 8 月 4 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理 企业法人营业执照注册号 150000000002005（1-1）税务登记号码 150240720180740 组织机构代码 72018074-0 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 公司其他基本情况 2002 年 1 月 8 日变更经营范围、营业期限 2002 年 6 月 5 日变更经营范围、营业期限 2004 年 6 月 1 日变更注册资本、实收资本、企业类型、法人股东 2007 年 3 月 16 日变更经营范围、组织机构 2007 年 12 月 27 日变更经营范围、法定代表人、注册号、组织机构 2008 年 9 月 8 日变更注册资本、实收资本、出资情况、法人股东、组织机构 2010 年 5 月 26 日变更组织机构 2011 年 6 月 9 日变更经营范围 2011 年 8 月 4 日变更法定代表人 包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 5 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 143,466,270.27 利润总额 143,280,405.99 归属于上市公司股东的净利润 115,463,833.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 115,647,999.18经营活动产生的现金流量净额 387,493,845.10(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-541,012.27-10,803,116.05 49,033.35计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,248,679.008,803,213.18 7,605,906.94债务重组损益 -406,792.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,893,531.01-78,866.41 94,958.25少数股东权益影响额-73,776.57538,430.19-1,342,000.78所得税影响额 75,475.60-1,375,857.19-1,356,622.56合计-184,165.25-2,916,196.28 4,644,483.14(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,957,330,128.802,891,399,315.442.28 2,403,322,811.71 营业利润 143,466,270.2780,451,624.9078.33 50,191,898.97利润总额 143,280,405.9978,372,855.6282.82 57,535,005.45归属于上市公司股东的净利润 115,463,833.9357,493,704.77100.82 44,641,001.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 115,647,999.1860,409,901.0591.44 39,996,518.66经营活动产生的现金流量净额 387,493,845.10 337,853,525.0614.69 54,643,078.51包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 6 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,852,082,815.19 2,378,134,215.17 19.93 2,151,142,310.27负债总额 1,623,824,101.77 1,228,172,786.80 32.21 1,062,042,731.14归属于上市公司股东的所有者权益 1,018,081,388.51 937,263,554.588.62 888,431,349.81总股本 173,230,000.00 173,230,000.000.00 173,230,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.6670.332100.900.258 稀释每股收益（元股）0.667 0.332 100.900.258 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.667 0.332 100.900.258 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.668 0.34991.400.231 加权平均净资产收益率（%）12.026.30增加 5.72 个百分点5.2扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.046.62增加 5.42 个百分点4.6每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.241.9514.870.32 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.87 5.41 8.505.13 资产负债率（%）56.93 51.64 增加 5.29 个百分点49.37 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 8,650,000 4.99-8,650,000-8,650,000 001、国家持股 0 000 002、国有法人持股 8,650,000 4.99-8,650,000-8,650,000 003、其他内资持股 0 000 00包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 7其中：境内非 国 有 法 人持股 0 000 00 境 内自然人持股 0 000 00、外资持股 0 000 00其中：境外法人持股 0 000 00 境 外自然人持股 0 000 00二、无限售条件流通股份 164,580,000 95.018,650,0008,650,000 173,230,0001001、人民币普通股 164,580,000 95.018,650,0008,650,000 173,230,0001002、境内上市的外资股 0 000 003、境外上市的外资股 0 000 004、其他 0 000 00三、股份总数 173,230,000 10000 173,230,000100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 内 蒙 古 第一 机 械 集团 有 限 公司 8,650,000 8,650,00000认购公司定向增发股份 2011 年 6 月7 日 合计 8,650,000 8,650,00000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 非 公 开 发行 A 股 2008 年 6 月5 日 7.244,3232011 年 6 月8 日 4,323 包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 82、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 12,979 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 12,911 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 内蒙古第一机械集团有限公司 国 有法人 23.18 40,150,0000 无 0 包头浩瀚科技实业有限公司 境 内非 国有 法人 8.28 14,335,711-2,574,3550 质押 8,661,500 俞良 未知 2.58 4,472,4854,472,4850 未知 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 未知 2.23 3,866,4843,866,4840 未知 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 未知 1.91 3,315,9813,315,9810 未知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 未知 1.61 2,786,2692,786,2690 未知 交通银行股份有限公司汇丰晋信消费红利股票型证券投资基金 未知 1.50 2,607,0982,607,0980 未知 中信实业银行建信恒久价值股票型证券未知 1.37 2,371,2962,371,2960 未知 包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 9投资基金 融通新蓝筹证券投资基金 未知 1.19 2,069,4612,069,4610 未知 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 未知 1.06 1,833,8061,833,8060 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 内蒙古第一机械集团有限公司 40,150,000人民币普通股 40,150,000 包头浩瀚科技实业有限公司 14,335,711人民币普通股 14,335,711 俞良 4,472,485人民币普通股 4,472,485 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 3,866,484人民币普通股 3,866,484 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 3,315,981人民币普通股 3,315,981 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,786,269人民币普通股 2,786,269 交通银行股份有限公司汇丰晋信消费红利股票型证券投资基金 2,607,098人民币普通股 2,607,098 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 2,371,296人民币普通股 2,371,296 融通新蓝筹证券投资基金 2,069,461人民币普通股 2,069,461 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 1,833,806人民币普通股 1,833,806 上述股东关联关系或一致行动的说明 截至报告期末，公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于上市公司股东持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 内蒙古第一机械集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李金泉 包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 10成立日期 1989 年 7 月 13 日 注册资本 260,501.80主要经营业务或管理活动 坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国兵器工业集团公司 单位负责人或法定代表人 张国清 成立日期 1999 年 6 月 29 日 注册资本 2,535,991.00主要经营业务或管理活动 坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期 2013 年 8 月 11 日），一般经营项目：国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发设计、制造销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、货物陆路运输；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李金泉 董事长 男 592011 年6 月 28日 2013 年1 月 14日 00 0是 缪文民 原 董 事长 男 482010 年1 月 14日 2011 年6 月 28日 00 0是 陈学军 副 董 事男 552010 年2013 年00 0是 包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 12长 1 月 14日 1 月 14日 赵凤林 原董事 男 612010 年1 月 14日 2011 年9月6日00 0是 白晓光 董事 男 462010 年1 月 14日 2013 年1 月 14日 00 0是 李建国 董事 男 582011 年9月6日2013 年1 月 14日 00 0是 魏晋忠 董 事、总经理、党委书记 男 492011 年9月6日2013 年1 月 14日 00 28.9否 李志亮 原董事、总经理 男 492010 年1 月 14日 2011 年9月6日00 30.8否 吴井峰 董事 男 372010 年1 月 14日 2013 年1 月 14日 00 34.8否 张虎军 董事 男 382010 年1 月 14日 2013 年1 月 14日 00 0是 王金华 独 立 董事 男 752010 年1 月 14日 2013 年1 月 14日 00 4否 鞠在云 独 立 董事 男 722010 年1 月 14日 2013 年1 月 14日 00 4否 李朝鲜 独 立 董事 男 542010 年1 月 14日 2013 年1 月 14日 00 4否 蒲 云 独 立 董事 男 502010 年1 月 14日 2012 年2 月 10日 00 4否 季军佳 监 事 会主席 男 462010 年1 月 14日 2013 年1 月 14日 00 0是 张瑞敏 监事 男 492010 年1 月 14日 2013 年1 月 14日 00 0是 杜晓敏 监事 男 322010 年2013 年00 0是 包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 131 月 14日 1 月 14日 石书宏 职 工 监事 男 492010 年1 月 14日 2013 年1 月 14日 00 26.1否 王文举 职 工 监事 男 472010 年1 月 14日 2013 年1 月 14日 00 26否 朱光琳 副 总 经理 男 492010 年1 月 14日 2013 年1 月 14日 00 35.6否 哈立新 副 总 经理 男 462010 年1 月 14日 2013 年1 月 14日 00 37.7否 程天罡 原 副 总经 理、董秘 男 502010 年1 月 14日 2011 年1 月 30日 00 2.8否 王玉明 总 工 程师 男 482010 年1 月 14日 2013 年1 月 14日 00 36.4否 任志华 副 总 经理 男 552010 年1 月 14日 2013 年1 月 14日 00 31.8否 刘宝柱 副 总 经理 男 492010 年1 月 14日 2013 年1 月 14日 00 33.6否 高宏强 副 总 经理 男 372011 年1 月 30日 2013 年1 月 14日 00 26.3否 贾进 董 事 会秘书 男 442011 年12 月 29日 2013 年1 月 14日 00 10.8否 合计/00/377.6/（1）李金泉：曾任内蒙古第一机械制造厂副厂长,中国兵器工业集团公司第一事业部副主任、分党组成员、河北凌云工业集团有限公司董事长、中国兵器工业集团公司企业管理与质量保证部主任（局长）、中国兵器工业集团公司资本运营部主任、河北凌云工业集团有限公司董事、西安兵器工业科技产业开发有限公司董事。现任中国兵器工业集团公司特级专务兼内蒙古第一机械集团有限公司董事长。（2）缪文民：曾任内蒙古第一机械制造厂二分厂技术室主任、副厂长、厂长，内蒙古第一机械制造厂副总工程师、副厂长，一机集团副总经理兼北方奔驰汽车公司总经理、党委书记，河北华北柴油机有限责任公司董事长，一机集团董事、总经理，一机集团董事长、党委书记，包头北奔重型汽车有限公司常务副董事长。北方创业第二届董事会董事、第三届、第四届董事会董事长。2011 年 6 月 28 日起不再担任北方创业董事长。（3）陈学军：曾任兵器工业部五二所理化室主任、北京瑞士 ARL 公司维修工程师。现任包包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 14头浩瀚科技实业有限公司董事。北方创业第一届、第二届董事会董事长，第三届、第四届董事会副董事长。（4）赵凤林：曾任一机集团人事劳资处副科长、科长、副处长、处长，一机集团副总经理、党委副书记兼纪委书记。一机集团监事会主席、纪委书记。北方创业第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事。2011 年 9 月 6 日起不再担任北方创业董事。（5）白晓光：曾任一机集团科研所一室副主任、主任，一机集团科研所副所长、所长，一机集团总经理助理、副总经理，北方创业总经理、党委书记。现任内蒙古第一机械集团有限公司董事、总经理。北方创业第二届、第三届、第四届董事会董事。（6）李建国：曾任 616 厂副厂长、厂长，山西柴油机工业有限责任公司董事、总经理、董事长、党委书记，现任内蒙古第一机械集团有限公司党委书记、副总经理。（7）魏晋忠：曾任内蒙古一机集团制造部部长兼党总支书记，内蒙古一机集团总经理助理兼北方实业公司经理，河北华北柴油机有限责任公司董事、总经理、董事长，内蒙古一机集团副总经理。现任内蒙古第一机械集团有限公司董事，北方创业董事、总经理、党委书记。（8）李志亮：曾任内蒙古第一机械制造厂十分厂技术室副主任、内蒙古第一机械制造厂十分厂副厂长，一机集团铸造公司副经理、技术处副处长，一机集团副总工程师、总经理助理、副总经理、工会主席、董事、党委副书记，北方创业总经理、党委书记，北方创业第三届、第四届董事会董事。2011 年 9 月 6 日起不再担任北方创业董事，总经理、党委书记。（9）吴井峰：曾任山东淄博华光陶瓷股份有限公司财务经理、内蒙古乳泉奶业有限公司财务总监。现任北方创业财务总监。北方创业第三届、第四届董事会董事。（10）张虎军：曾任一机集团六分公司财务部会计、包钢贸易公司财务部会计主管。现任海吉氯碱化工股份有限公司人力资源部部长。北方创业第三届、第四届董事会董事。（11）王金华：曾任北方交通大学教授、校长、党委书记。现任北方交通大学机电学院材料研究所教授。北方创业第三届、第四届董事会独立董事。（12）鞠在云：曾任铁道部中国铁路机车车辆工业总公司高级工程师、副处长、教授级高级工程师。现任北京华盈恒通铁路机车车辆配件有限公司教授级高级工程师、副总经理。北方创业第三届、第四届董事会独立董事。（13）李朝鲜：曾任中共四川省金口河工农区区委办秘书，北京商学院财经系副主任、主任，北京工商大学经济学院副院长、院长，北京工商大学教务处处长。现任北京工商大学副校长。北方创业第三届、第四届董事会独立董事。（14）蒲 云：曾任重庆建筑工程学院讲师，西南交通大学副教授、教授、博土生导师。现任西南交通大学副校长。北方创业第四届董事会独立董事。2011 年 10 月 21 日因工作变动原因申请辞去公司独立董事职务。（15）季军佳：曾在内蒙古第一机械制造厂运输处、包头北方奔驰重型汽车有限责任公司工作。现任包头浩瀚科技实业有限公司副总经理。北方创业第二届、第三届监事会监事、第四届监事会主席。（16）张瑞敏：曾任一机集团财务处财务科副科长、科长、副处长，一机集团财务部副部长、部长兼支部书记。现任一机集团监事会审计委员会办公室主任。北方创业第四届监事会监事。（17）杜晓敏：曾任包头税务印刷厂出纳、宁波小肥羊会计。现任包头浩瀚科技实业有限公司财务经理。北方创业第四届监事会监事。（18）石书宏：曾任内蒙古第一机械制造厂生产处办公室主任、北方铁路车辆制造公司办公室主任。现任北方创业经营管理部（证券部）部长、证券事务代表。北方创业第二届、第三届、第四届监事会职工代表监事。（19）王文举：曾任一机集团机械处经管室主任、工程机械公司财务部部长。现任北方创业财务部部长。北方创业第四届监事会职工代表监事。包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 15（20）朱光琳：曾任一机集团铸造公司技术部副部长、销售部部长、一分公司副经理、经理。现任北方创业党委副书记、副总经理。（21）哈立新：曾任一机集团四分公司生产准备车间主任、党支部书记，一机集团制造部副部长。现任北方创业副总经理。（22）程天罡：曾任一机集团厂办副主任、经管处副处长、发展计划部副部长,北方创业董事会秘书、副总经理。2011 年 1 月 19 日起不再担任北方创业董事会秘书、副总经理。（23）王玉明：曾任北方创业设计部部长、党支部书记、总经理助理。现任中国兵器工业集团公司科技带头人，北方创业副总经理。（24）任志华：曾任包钢二冶金属结构厂副厂长、包钢二冶金属结构公司经理、北方创业经理助理，现任北方创业副总经理、工会主席。（25）刘宝柱：曾任一机集团质保部轮对验收室主任、北方铁路车辆制造公司车间主任、北方创业配件厂厂长、车辆厂厂长、销售部部长。现任北方创业副总经理。（26）高宏强：曾任北方创业销售公司业务主管、副经理、党支部书记、北方创业总经理助理，现任北方创业副总经理。（27）贾进：曾任一机集团财会审计部办公室副主任、主任，一机集团信息网络公司技术副经理。2011 年 12 月 29 日起任北方创业董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李金泉 内蒙古第一机械集团有限公司 董事长 2011 年 5 月 1 日 是 白晓光 内蒙古第一机械集团有限公司 董事、总经理 2008 年 1 月 4 日 是 李建国 内蒙古第一机械集团有限公司 董事、党委书记、副总经理 2011 年 6 月 1 日 是 魏晋忠 内蒙古第一机械集团有限公司 董事 2011 年 9 月 1 日 否 张瑞敏 内蒙古第一机械集团有限公司 审计委员会办公室主任 2011 年 1 月 22日 是 陈学军 包头浩瀚科技实业有限公司 董事 2000 年 8 月 1 日 是 季军佳 包头浩瀚科技实业有限公司 副总经理 2000 年 8 月 1 日 是 杜晓敏 包头浩瀚科技实业有限公司 财务经理 2007 年 7 月 1 日 是 包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 16缪文民 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 董事长、党委书记 2007 年 8 月 1 日2011 年 4 月 30日 是 赵凤林 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 监事会主席、纪委书记 2004 年 12 月 1日 2011 年 6 月 22日 是 李志亮 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 董事、党委副书记 2008 年 1 月 4 日2011 年 6 月 22日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 李金泉 中国兵器工业集团公司 特级专务 2011 年 5 月 1日 否 鞠在云 北京华盈恒通铁路机车车辆配件有限公司 教授级高级工程师、副总经理 2006 年 1 月 1日 是 王金华 北方交通大学机电学院材料研究所 教授 2002 年 12 月 1日 是 李朝鲜 北京工商大学 副校长 2003 年 1 月 1日 是 张虎军 海吉氯碱化工股份有限公司 人力资源部部长 2000 年 2 月 1日 是 蒲 云 西南交通大学 副校长 2010 年 11 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由公司股东大会审议决定。公司高管人员岗位绩效工资考核由董事会负责，董事会委托总经理或公司有关部门按高管人员岗位绩效工资实施办法考核，经董事会批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高管人员岗位绩效工资实施办法 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李金泉 董事长 聘任 工作变动 包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 17李建国 董事 聘任 工作变动 魏晋忠 董事、总经理、党委书记 聘任 工作变动 高宏强 副总经理 聘任 工作变动 贾进 董事会秘书 聘任 工作变动 缪文民 原董事长 离任 工作变动 赵凤林 原董事 离任 工作变动 李志亮 原董事、总经理 离任 工作变动 程天罡 原董事会秘书 离任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,274公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 949销售人员 33技术人员 186财务人员 15管理人员 91教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及以上 257大专学历 353中专及以下 664 公司员工情况说明 报告期末，公司本部员工 1274 名，公司及控股子公司（合并报表统计口径）在职员工 3439名。六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作。公司建立了一系列较完善的制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会议事规则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、独立董事工作细则、独立董事年报工作规程、风险投资管理制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、信息披露事务管理制度、外部信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、投资者关系管理制度、关联交易决策制度、控股股东行为规范、募集资金使用管理办法、对外担保管理办法、内部审计制度、内幕信息包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告 18知情人管理制度、董事、监事、高级管理人员持股及变动管理办法、金融资产分类及其公允价值确定管理办法、高管人员绩效工资实施办法、投资者关系管理制度、内部控制制度、防范控股股东及关联方资金占用管理办法、重大信息内部报告制度等，有效强化了公司治理结构和管理体系,确保公司治理各个环节规范运行。报告期内，公司治理情况符合中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求,主要表现如下：1.关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等相关规定的要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益。中小投资者能依法享有平等地位，充分行使自己的权利。公司律师对股东大会作大会现场见证，并出具了法律意见书。报告期内，公司召开了 3 次临时股东大会和 1 次年度股东大会。2.控股股东与上市公司 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会、经理层按照各自的职责独立运作。控股股东通过股东大会行使股东权利，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的权益。3.关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定，采用累积投票制选举董事，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和公司章程的要求。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会会议按照公司董事会议事规则规定的程序进行。公司各位董事均熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会，参与公司重大决策。积极参加相关培训，正确行使权力，维护公司和股东利益。报告期内，公司召开了 11 次董事会。4.关于监事与监事会 公司监事能够认真履行自己的职责，根据 公司法、证券法 以及公司章程等有关法律、法规赋予的各项职能，依法监督董事会执行股东大会决议情况、公司日常经营工作、公司重大投资、财务支出等日常事务，切实有效地发挥了应有的作用，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。报告期内，公司召开了 5 次监事会。5.关于高级管理人员 公司高级管理人员均严格按照国家相关法律法规和公司制度忠实、勤勉地履行了个人职责。6.关于相关利益者 公司充分尊