600882_2011_＊ST大成_2011年年度报告(修订版)_2012-05-11.pdf

山东大成农药股份有限公司 山东大成农药股份有限公司 600882 600882 2011 年年度报告 2011 年年度报告山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 2 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.25 十、十、重要事项重要事项.27 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.37 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.125 山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 3一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 王继文 主管会计工作负责人姓名 李军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 毕耜学 公司负责人王继文、主管会计工作负责人李军及会计机构负责人（会计主管人员）毕耜学声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 山东大成农药股份有限公司 公司的法定英文名称 SHANDONG DACHENG PESTICIDE CO.,LTD.公司法定代表人 王继文 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 于宁 沈旭艳 联系地址 山东省淄博市张店区洪沟路 25 号 山东省淄博市张店区洪沟路 25 号 电话 0533-2111919 0533-2118118 传真 0533-2113511 0533-2113511 电子信箱 yn_ yn_ (三)基本情况简介 注册地址 山东省淄博市张店区洪沟路 25 号 注册地址的邮政编码 255009 办公地址 山东省淄博市张店区洪沟路 25 号 山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 4办公地址的邮政编码 255009 电子信箱 http:/ (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大成股份 600882 G 大成 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1988 年 11 月 29 日 公司首次注册登记地点 淄博市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 9 月 14 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018015695 税务登记号码 370303164102345 组织机构代码 16410234-5 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 6 月 4 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018015695 税务登记号码 370303164102345 组织机构代码 16410234-5 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座8-9 层 公司其他基本情况 1999 年 9 月 14 日，变更前公司名称：山东农药厂，变更后公司名称：山东农药工业股份有限公司。2000 年 9 月 26 日，变更前公司名称：山东农药工业股份有限公司，变更后公司名称：山东大成农药股份有限公司。2006 年 12 月 13 日，变更前注册资本：18584.9万元，变更后注册资本：21372.6 万元。2009 年 1 月 8 日，变更前法人代表：耿佃杰，变更后法人代表：张庆宽。2010 年 6 月 4 日，变更前法人代表：张庆宽，变更后法人代表：王继文。山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 5三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-368,093,113.64 利润总额-355,543,822.38 归属于上市公司股东的净利润-380,878,001.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-206,653,027.56经营活动产生的现金流量净额 259,576,985.42(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-134,584.481,941,104.10 227,058.49计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,804,549.4410,081,240.28 39,168,000.00因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-183,630,801.27 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,527.50 3,351,492.75除上述各项之外的其他营业外收入和支出-120,673.70-187,911.61 554,603.00少数股东权益影响额-3,152,322.82-754,910.36-10,852,648.95所得税影响额 331.7450.00 274.59合计-174,224,973.5911,079,572.41 32,448,779.88(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 692,984,126.76788,130,898.15-12.07 753,257,118.13山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 6营业利润-368,093,113.64-81,000,524.01不适用-39,606,920.45利润总额-355,543,822.38-69,166,091.24不适用 342,741.04归属于上市公司股东的净利润 -380,878,001.15-71,123,600.40不适用 3,121,528.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -206,653,027.56-82,203,172.81不适用-29,327,251.09经营活动产生的现金流量净额 259,576,985.42-98,955,533.77不适用 50,252,715.40 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,334,218,898.62 1,597,396,240.85-16.48 1,525,046,258.45负债总额 1,358,360,446.97 1,244,628,551.89 9.14 1,105,303,614.41归属于上市公司股东的所有者权益-26,522,903.94 349,679,331.26-107.58 416,348,144.10总股本 213,726,422.00 213,726,422.00不适用 213,726,422.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）-1.78-0.33不适用0.01 稀释每股收益（元股）-1.78-0.33 不适用0.01 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.97-0.38不适用-0.14 加权平均净资产收益率（%）-235.61-18.57不适用0.76扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-127.84-21.46不适用-7.16每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.21-0.46不适用0.24 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-0.12 1.64-107.321.95 资产负债率（%）101.81 77.92 增加 23.89 个百分点72.48 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 7一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内 自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自然人持股 二、无限售条件流通股份 213,726,422.00 100.00 213,726,422.00100.001、人民币普通股 213,726,422.00 100.00 213,726,422.00100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 213,726,422.00 100.00 213,726,422.00100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 81、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 33,358 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 34,966 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国化工农化总公司 国 有法人 30.54 65,266,7170 无 张正阳 境 内自 然人 1.23 2,636,3002,636,300 未知 国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 1.02 2,181,6032,181,603 未知 全国社保基金一一一组合 其他 0.69 1,483,1551,483,155 未知 端木海 境 内自 然人 0.68 1,449,9151,449,915 未知 郝锁同 境 内自 然人 0.38 811,000-189,084 未知 联合矿业风险勘探有限公司 其他 0.37 794,950-5,050 未知 冉庆容 境 内自 然人 0.36 767,600-141,609 未知 尹阳娟 境 内自 然人 0.36 759,040759,040 未知 北京盛唐时代文化传播有限公司 其他 0.35 739,577739,577 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国化工农化总公司 65,266,717人民币普通股 张正阳 2,636,300人民币普通股 国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,181,603人民币普通股 全国社保基金一一一组合 1,483,155人民币普通股 端木海 1,449,915人民币普通股 郝锁同 811,000人民币普通股 山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 9联合矿业风险勘探有限公司 794,950人民币普通股 冉庆容 767,600人民币普通股 尹阳娟 759,040人民币普通股 北京盛唐时代文化传播有限公司 739,577人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，中国化工农化总公司与其余 9 名股东之间不存在关联关系。公司未知后 9 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东为中国化工农化总公司，成立于 1992 年 1 月 20 日，法定代表人：杨兴强，注册资本人民币 45971.1 万元，经营范围：许可经营项目：三氯化磷、黄磷、甲苯-2,4-二异氰酸酯、五氧化二钒、氯、三氯硝基甲烷、六氯环戊二烯、氯乙酸、压缩气体及液化气体、易燃液体、有毒品、腐蚀品（许可证有效期至 2010 年 6 月 28 日）。一般经营项目：化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。实际控制人为中国化工集团公司，成立于 2004 年 5 月 9 日，法定代表人：任建新，注册资本人民币 570462.7 万元。主要经营：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国化工农化总公司 单位负责人或法定代表人 杨兴强 成立日期 1992 年 1 月 20 日 注册资本 45,971.1主要经营业务或管理活动 经营范围：三氯化磷、黄磷、甲苯-2,4-二异氰酸酯、五氧化二钒、氯、三氯硝基甲烷、六氯环戊二烯、氯乙酸、压缩气体及液化气体、易燃液体、有毒品、腐蚀品（许可证有效期至 2010 年 6 月28 日）。一般经营项目：化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 10(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国化工集团公司 单位负责人或法定代表人 任建新 成立日期 2004 年 5 月 9 日 注册资本 570,462.7主要经营业务或管理活动 化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 11前）津贴 王继文 董事长 男 572010 年5 月 12日 2012 年6 月 18日 5.3是 许伟 副 董 事长、总经理 男 542009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 11,73211,732 16.2否 郑茜 董事 男 482011 年5 月 27日 2012 年6 月 18日 是 胥敏一 董 事、副 总 经理 男 462009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 16.1否 张小卫 董事 男 462009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 是 王学文 董事 男 442009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 是 王小明 独 立 董事 男 462009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 3.6否 孙叔宝 独 立 董事 男 482009 年6 月 19日 3.6否 张玉明 独 立 董事 男 492010 年12 月 27日 2012 年6 月 18日 3.6否 靳红祥 监 事 会主席 男 432011 年12 月 26日 2012 年6 月 18日 是 唐勇 监事 男 482009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 15.6否 薛瑞勇 监事 男 382011 年6 月 29日 2012 年6 月 18日 4否 陈勇 副 总 经理 男 502009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 16.1否 于宁 董 事 会秘书 女 422009 年6 月 19日 2012 年6 月 18日 13.2否 山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 12李军 总 会 计师 男 342011 年3 月 29日 2012 年6 月 18日 是 合计/11,73211,732/97.3/王继文：曾任山东东大化学工业集团公司副总经理、董事长兼总经理、党委书记，现任山东蓝星东大化工有限公司董事长、党委书记，本公司董事长、党委书记，山东大成化工集团有限公司总经理、党委书记。许伟：曾任本公司董事、总经理、山东大成化工集团有限公司副总经理，现任本公司副董事长，总经理。郑茜：曾任淄博大成锦纶有限公司总经理，现任大成集团副总经理、党委副书记、纪委书记，本公司董事。胥敏一：曾任本公司总经理助理兼鲁昊分公司经理，现任本公司董事、副总经理。张小卫：曾任中国明达化工矿业总公司副总经理，现任中国化工农化总公司资产部主任，本公司董事。王学文：曾任湖北沙隆达股份有限公司党委委员、副总经理，现任中国化工农化总公司生产经营部主任，本公司董事。王小明：任北京市中盛律师事务所律师，本公司独立董事。孙叔宝：曾任国家发展改革委产业政策司调研员，中国农药工业协会秘书长，现任中国农药工业协会副理事长兼秘书长，本公司独立董事。张玉明：曾任山东大学管理学院会计系副教授、证券投资研究所所长。现任山东大学管理学院会计学系教授、会计学研究生导师、企业管理学、管理科学与工程专业财务金融方向博士研究生导师，本公司独立董事。靳红祥：中国蓝星(集团)总公司广州合成材料研究院商社事业部经理、监事办综合处处长，现任中国化工农化总公司监事部干事（正处级），本公司监事会主席。唐勇：曾任本公司副总经理，现任本公司监事会监事、党委副书记、工会主席、纪委书记。薛瑞勇：曾任大成集团财审部副主任，现任本公司审计法规部主任。陈勇：任本公司副总经理。于宁：任本公司董事会秘书。李军：曾任中国化工农化总公司财务部副主任科员、主任科员、现任农化总公司财务部主任助理，本公司总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张小卫 中国化工农化总公司 资产部主任 2005 年 4 月 1 日 是 王学文 中国化工农化总公司 生产经营部主任 2006 年 1 月 1 日 是 靳红祥 中国化工农化总公司 监事部干事（正处级）2008 年 5 月 30日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 13王继文 山东大成化工集团有限公司 总经理、党委书记2010 年 4 月 21 日 是 郑茜 山东大成化工集团有限公司 党委副书记、纪委书记 2009 年 6 月 21 日 是 王小明 北京市中盛律师事务所 主任 2001 年 1 月 10 日 是 孙叔宝 中国农药工业协会 副理事长兼秘书长2004 年 12 月 1 日 是 张玉明 山东大学管理学院会计学系 教授 2002 年 7 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出提案,经董事会审议通过后报股东大会批准;高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会提出提案,经董事会审议通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定系根据公司年度经济责任制实施细则，结合年度经济效益及相关指标完成情况，本着激励与约束相结合的原则来确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 见上述“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（表）”(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 佘志莉 监事会主席 离任 工作变动 靳红祥 监事会主席 聘任 公司工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,883公司需承担费用的离退休职工人数 20专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,362财务人员 38政工人员 29各类技术人员 132内退人员 96教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 3山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 14本科 154专科 374中专 223中专以下 1,129 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，建立比较科学、规范的经营决策与制约机制，规范公司三会一层合理运作，推动公司持续稳定发展。1、股东与股东大会。公司按照有关法律法规，认真执行公司章程和股东大会议事规则的相关规定，确保全体股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司召开了一次股东大会和三次临时股东大会，会议的召集、召开及表决程序规范，并经律师现场见证合法有效。2、控股股东与上市公司。报告期内，公司控股股东行为规范，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面明确分开，不受控股股东干预。公司独立决策，董事会、监事会和经营层能够独立规范运作。3、董事与董事会。公司董事能以公司及全体股东的最大利益为目标，认真履行职责，积极参加证券监管机构组织的业务培训，按期出席董事会会议，对相关议案发表明确意见。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。本报告期，公司董事会按照有关规定认真组织召开董事会会议，制定了董事会秘书工作制度，修订了公司章程，各专业委员会按照有关规则和制度认真履行职责，提高了董事会的工作效率与质量。4、监事与监事会。公司监事会人员的产生与构成符合法律、法规的要求。本报告期，监事会认真召开会议，依法、独立地对公司生产经营活动、财务状况、公司董事及高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益。5、利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等相关利益的合法权益，在生产过程认真实施节能减排措施，重视公司的社会责任。6、信息披露及透明度。公司严格遵守国家法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，结合公司实际情况，履行信息披露义务，确保所有投资者有公平、平等的权利和机会获得公司披露的信息。报告期内，公司做到披露信息真实、准确、完整、及时。7、内控管理。报告期内，公司根据上海交易所相关细则的要求，制定了董事会秘书工作制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，修订了公司章程、内幕信息管理制度，通过各项制度的完善，进一步发挥董事会及其专业委员会、监事会的作用，加强内部控制体系的建立和执行。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 15王继文 否 9630 0 否 许伟 否 9630 0 否 郑茜 否 6420 0 否 胥敏一 否 9630 0 否 张小卫 否 9630 0 否 王学文 否 9432 0 否 孙叔宝 是 9530 1 否 王小明 是 9630 0 否 张玉明 是 9630 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况(1)独立董事相关工作制度的建立健全情况:依据证监会及上交所相关规定，公司已建立了 董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会战略、提名、审计、新酬与考核委员会工作细则、独立董事年报工作制度及审计委员会年报工作规程。(2)独立董事工作制度的主要内容:三名独立董事分别担任提名、审计、新酬与考核委员会主任委员，负责各专业委员会的相关工作。独立董事除具有 公司法 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司应当在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有会议记录及当事人签字；独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。(3)独立董事履职情况:报告期内,公司全体独立董事依据公司独立董事工作制度及各专业委员会工作细则，认真独立地开展各项工作，发挥专业所长，仔细审议董事会各项议案，发表独立意见，慎重行使表决权，提高了公司决策行为的科学性，促进了董事会运作的规范化。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完是 公司按照公司法和公司章程的山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 16整情况 规定，自主地开展业务，拥有独立完整的采购、生产、研发、销售、服务与管理系统。本公司的生产经营业务独立于控股股东，不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的人事、劳动和工资管理职能，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在股东单位任职。资产方面独立完整情况 是 公司的资产独立完整，产权清晰，公司对所有的资产具有完全的控制支配权。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有自主的经营能力和管理能力，办公地点与控股股东分开，不存在合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务管理中心，配备专职财务人员，按照企业会计制度的要求，建立了一套行之有效的会计制度和财务管理制度，在银行独立开户，独立依法纳税。不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，逐步建立并完善了各项内部控制制度，并在实际工作中得到有效地执行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司根据发展战略的需要，针对运营中的各环节制定了比较完善的管理制度，主要包括公司章程、“三会一层”相关工作管理制度。公司内部控制活动基本涵盖公司所有运营环节,包括内部经营管理、投资管理、关联交易、资金管理、人力资源管理、行政管理、设备动力能源管理、供应与销售管理等管理、信息披露等方面,具有较强的指导性。并实施相应的监督考核，确保上述制度能够得到贯彻落实。有效地控制了经营风险,保障了公司资产的安全与完整。内部控制检查监督部门的设置情况 根据公司内部管理规定，董事会下设的审计委员会负责检查公司内部控制制度的制订及执行情况。审计委员会由 3 人组成，其中包括会计专业人士和法律专业人士，下设审计工作小组，负责做好审计委员会决策前的各项准备工作。审计委员会定期召开会议，并将会议决议内容以书面形式呈报公司董事会审议。公司内部审计工作坚持山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 17以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、比价采购审计、工程造价审计、经济合同审计、购销价格管理为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。审计法规处每年对公司下属分支机构进行审计，对财务管理、制度执行、物资采购、工程项目及合同等进行审计。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，审计法规处对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、资金往来及使用情况等进行了内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价，有效促进了内控体系的合规运行，确保了公司业务规范发展。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据证监会、交易所的有关规定以及公司在执行过程中的自我监控，细化部分管理制度,加强可操作性，同时，加强内部控制的监督检查，进一步健全和完善内部控制管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化、更具操作性。董事会不断强化内部控制的培训宣传工作，加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握和落实，提高内控制度的执行力度。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照国家有关法律法规，建立了比较完善的财务管理制度和内控体系，具体包括公司财务管理中心内部管理制度和派出会计人员管理办法等，对公司财务收支、备用金管理、发票管理、对外担保管理等作出明确规定。公司全面推行ERP 管理系统，对货币资金、固定资产、期间费用、存货等项目建立了严格的内部审批权限，并实施了有效的控制管理。制定了关联交易管理制度和防范控股股东及关联方占用资金专项制度，进一步加强了对日常关联交易事项的控制与管理，规范了公司与控股股东的关联交易行为。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将不断完善内部控制制度的制定、修订工作，继续强化公司内部控制。报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据经济责任制实施方案，对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。将公司销售收入、总成本、利润、安全环保计划等责任指标与分管高管人员的年收入挂钩，并根据实际完成的情况，对公司的高级管理人员进行考评和奖罚。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 18 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司根据上海交易所相关细则的要求，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，从而提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 27 日 上海证券报 2011 年 5 月 28 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第一次临时股东大会 2011 年 7 月 12 日上海证券报 2011 年 7 月 13 日 第二次临时股东大会 2011 年 8 月 29 日上海证券报 2011 年 8 月 30 日 第三次临时股东大会 2011 年 12 月 26 日上海证券报 2011 年 12 月 27 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年，农药市场相对平淡，连续第四个小年；烧碱和液氯年内价格波动较大，销售市场时好时坏。面对严峻的市场形势，公司紧紧围绕扭亏保生存，搬迁求发展这一主题，虽然在节能降耗、内强管理等可控环节方面做了努力，但产品老化，环保制约，产品盈利能力不强等问题在短时期内难以改变，公司亏损的现状尚未得到根本性好转。1、本报告期，围绕全年经营目标，公司整体工作情况如下：（1）做好营销体系建设工作 年初，公司对原有的销售中心细分为：制剂销售一至四部、原药销售部、化工销售部、外贸部、销售管理部、市场部，及时调整业务分工，理顺了销售秩序，实行统一销售管理，产品销售细分的营销模式。本年度以集团公司大干一百天，实现开门红销售竞赛活动为契机，积极开展重在制剂 细化目标 有效激励 竞赛活动，进一步健全营销体系。（2）组织机构调整工作完成情况 年初公司本着集中高效、面向市场强化营销的原则，完成组织架构优化重整。本着公开、公山东大成农药股份有限公司 2011 年年度报告 19平、公正和合适的人用在合适岗位的两大原则，完成两级班子和中层领导人事调整，中层岗位由 43 个减少到 35 个。（3）科技创新工作完成情况 菊酸技术改造：菊酸每吨耗丙烯由原来的 3.3 吨降至目前的 2.5 吨，预计明年初降至 2.3吨；此外，耗甘氨盐预计由原来的 1.635t 降至 1.250t，亚硝酸钠由 0.93t 降至 0.740t。乙磷铝生产工艺改造：每吨乙磷铝耗乙醇由原来的 1.0t 降到 0.75t、三氯化磷由 1.39t 降到1.35t，单位成本降低 1500 元。8 月份公司与中国科学院大连化物所共同筹建了精细化学品联合实验室，为公司产品的升级换代提供技术支持。（4）搬迁项目情况 中国化工集团淄博新材料化工基地园区去年启动，大成一期占地 478 亩已到位，新区建设明年开春后将正式启动。我们将根据目前老厂区的生产实际情况，以及搬迁产品技术方案的落实情况，计划 2 年内完成项目建设工作。（5）内控体系建设情况 公司成立了内控推行委员会，由本公司总经理，财务总监负责，由本公司相关各机能主管参加。将负责公司内控建设的组织领导和推动实施。同时，公司计划根据实际情况适时聘请外部咨询机构、会计师事务所帮助公司识别内部控制薄弱环节和缺陷，有针对性的提出改进建议，使公司内控建设完全符合企业内部控制基本规范的要求。按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对企业现行内控制度及其实施情况进行风险评估、全面梳理，查找内控缺陷，编制风险清单；对各个流程中存在的风险进行识别，进行综合分析和全面评估，评价内控的质量；针对发现的缺陷和风险，制定相应的整改方案，逐步完善制度、优化流程和风险管控；建立可以确实执行及有效运作的内部控制体系。（6）资产重组情况 报告期内，公司共召开两次董事会（第 12 次和第 17 次）审议并通过了关于公司与华联矿业资产重组方案的相关议案，重组方案主要包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分。8 月底，股份转让方案得到了国资委的批复，公司于 2011 年 8 月 29 日召开了 2011年第二次临时股东大会，审议并通过了各项重组方案。目前，重组材料已报送证监会审批。2、存在的主要问题（1）由于负债率过高，造成各银行已压缩贷款额度，资金严重紧缺，直接威胁企业的生存现状。（2）产品老化、