600990_2011_四创电子_2011年年度报告（修订版）_2012-03-15.pdf

安徽四创电子股份有限公司 安徽四创电子股份有限公司 600990 600990 2011 年年度报告 2011 年年度报告-2-目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.25 十、十、重要事项重要事项.25 十一、十一、备查文件目录备查文件目录.90 -3-一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 吴曼青 主管会计工作负责人姓名 韩耀庆 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 韩耀庆 公司负责人吴曼青、主管会计工作负责人韩耀庆及会计机构负责人（会计主管人员）韩耀庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 安徽四创电子股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 四创电子 公司的法定英文名称 Anhui Sun-Create Electronics Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 Sun-Create 公司法定代表人 吴曼青(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘永跃 杨梦 联系地址 安徽省合肥市高新技术产业开发区香樟大道 199 号 安徽省合肥市高新技术产业开发区香樟大道 199 号 电话 0551-5391323 0551-5391324 传真 0551-5391322 0551-5391322 电子信箱 liuyongyuesun- yangmengsun- (三)基本情况简介 注册地址 安徽省合肥市高新技术产业开发区 注册地址的邮政编码 230088 办公地址 合肥市高新技术产业开发区香樟大道 199 号 办公地址的邮政编码 230088 公司国际互联网网址 http:/www.sun- 电子信箱 liuyongyuesun-(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报-4-登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 四创电子 600990 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 8 月 8 日 公司首次注册登记地点 安徽省合肥市高新技术产业开发区 最近变更 公司变更注册登记日期 2010 年 4 月 23 日 公司变更注册登记地点 安徽合肥 企业法人营业执照注册号 3400001300180(1/1)税务登记号码 340104719986552 组织机构代码 71998655-2 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 5 月 10 日 公司变更注册登记地点 安徽合肥 企业法人营业执照注册号 3400001300180(1/1)税务登记号码 340104719986552 组织机构代码 71998655-2 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 43,516,226.82 利润总额 55,367,424.47 归属于上市公司股东的净利润 47,967,162.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 41,656,165.89经营活动产生的现金流量净额-68,619,990.98(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-204,191.16195,432.87-133,603.10计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,380,388.195,648,099.04 4,100,247.04-5-同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 11,885,859.23除上述各项之外的其他营业外收入和支出 460,653.57-299,944.72-46,367.14少数股东权益影响额-223,736.29-243,101.43 502.02所得税影响额-1,102,117.86-803,626.45-588,041.52合计 6,310,996.454,496,859.31 15,218,596.53(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,000,328,080.65686,931,909.0845.62 646,098,837.01 营业利润 43,516,226.8242,855,041.441.54 37,220,659.78利润总额 55,367,424.4748,544,635.0814.05 42,411,377.02归属于上市公司股东的净利润 47,967,162.3444,248,103.628.41 31,421,354.60归属于上市公司股东的扣除 非 经 常 性 损 益 的 净 利润 41,656,165.8939,751,244.314.79 20,560,267.32经营活动产生的现金流量净额-68,619,990.98 92,425,292.61-174.24-43,618,759.42 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,237,825,818.96 1,005,802,666.69 23.07 752,844,954.45负债总额 795,385,407.71 611,843,379.53 30.00 392,617,460.57归属于上市公司股东的所有者权益 434,613,875.45 386,646,713.1112.41 347,969,014.98总股本 117,600,000.00 117,600,000.00不适用 58,800,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.40790.37638.400.2672 稀释每股收益（元股）0.4079 0.3763 8.400.2672 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.3542 0.33804.790.1748 加权平均净资产收益率（%）11.6812.10减少 0.42 个百分点7.63扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.1410.87减少 0.73 个百分点4.99每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.580.79-173.42-0.37-6-2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.70 3.29 12.462.96 资产负债率（%）64.26 60.83 增加 3.43 个百分点52.15 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 117,600,000.00100 117,600,000.001001、人民币普通股 117,600,000.00100 117,600,000.001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 117,600,000.00100 117,600,000.001002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况-7-报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 14,259 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 15,154 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华东电子工程研究所(中国电子科技集团公司第三十八研究所)国有法人48.82 57,416,66600 无 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 未知4.91 5,776,7655,776,7650 未知 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 未知2.77 3,260,4793,260,4790 未知 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 未知1.88 2,211,0662,211,0660 未知 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 未知1.28 1,500,0561,500,0560 未知 霍萌 未知1.04 1,219,888546,3980 未知 吴云菊 未知0.86 1,008,3001,008,3000 未知 中国电子进出口总公司 国有法人0.85 999,92600 无 中国人寿保险股份有限公司未知0.81 946,128946,1280 未知 -8-传统普通保 险 产 品 005LCT001沪 李芸 未知0.60 702,679702,6790 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 华东电子工程研究所(中国电子科技集团公司第三十八研究所)57,416,666人民币普通股 57,416,666 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 5,776,765人民币普通股 5,776,765 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 3,260,479人民币普通股 3,260,479 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 2,211,066人民币普通股 2,211,066 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 1,500,056人民币普通股 1,500,056 霍萌 1,219,888人民币普通股 1,219,888 吴云菊 1,008,300人民币普通股 1,008,300 中国电子进出口总公司 999,926人民币普通股 999,926 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 946,128人民币普通股 946,128 李芸 702,679人民币普通股 702,679 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东之间未知是否有关联关系，也未知前十名无限售条件股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名无限售条件股东和前十名股东之间未发现存在关联关系，也未发现属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法第九条规定的一致行动人情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 华东电子工程研究所 单位负责人或法定代表人 吴曼青 成立日期 1965 年 10 月 5 日 注册资本 74,180,000主要经营业务或管理活动 主要从事国土防空情报雷达、电子系统、技术防-9-范工程、汽车电子等电子信息系统的研制、开发、生产和服务。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国电子科技集团公司 单位负责人或法定代表人 熊群力 成立日期 2002 年 3 月 1 日 注册资本 47.68主要经营业务或管理活动 中国电子科技集团公司是在信息产业部原直属的46 家电子科研院所及 26 家全资或控股高科技企业基础上组建而成，是国家批准授权的 20 家投资机构之一，属国务院国资委直属的大型国有企业集团，其所属院所长期服务于国防、通信、航天、金融、能源、交通等部门，产品涵盖从电子元器件、专用设备、整机到系统的电子行业各个领域。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东-10-截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 吴曼青 董事长 男 47 2010 年 4 月 23日2013 年 4 月 23 日00 10是 宗伟 董事 男 46 2010 年 4 月 23日2013 年 4 月 23 日00 6.25是 陈信平 董事 男 50 2010 年 4 月 23日2013 年 4 月 23 日00 6.25是 鲁加国 董事、总经理 男 48 2010 年 4 月 23日2013 年 4 月 23 日00 38.80否 刘韵洁 董事 男 69 2010 年 4 月 23日2013 年 4 月 23 日00 6.25是 曲惠民 董事 男 49 2010 年 4 月 23日2013 年 4 月 23 日00 6.25是 陈晓剑 独立董事 男 52 2010 年 4 月 23日2013 年 4 月 23 日00 6.25是 张云燕 独立董事 女 37 2010 年 4 月 23日2013 年 4 月 23 日00 6.25是 杨棉之 独立董事 男 43 2010 年 4 月 23日2013 年 4 月 23 日00 6.25是 陈学军 监事会主席 男 46 2010 年 4 月 23日2013 年 4 月 23 日00 10是 吴君祥 监事 男 47 2010 年 4 月 23日2013 年 4 月 23 日00 6.25是 朱明辉 监事 男 38 2010 年 4 月 23日2013 年 4 月 23 日00 22.38否 刘永跃 副总经理、董事会秘书 男 46 2010 年 4 月 23日2013 年 4 月 23 日00 19.59否 陈仿杰 副总经理 男 47 2010 年 4 月 23日2013 年 4 月 23 日00 21.78否 韩耀庆 财务总监 男 41 2010 年 4 月 23日2013 年 4 月 23 日00 28.75否 合计/00/201.30/吴曼青：中国籍，1965 年 8 月出生，硕士学历，研究员级高级工程师，中国工程院院士，安徽省人大代表，中共十七大代表。历任华东所总体部副主任、副总工程师。现任华东所所长，本公司董事长。宗伟：中国籍，1966 年 11 月出生，工学硕士，研究员级高级工程师，中央企业青联二届全国委员、中国国防邮电工会二届全国委员，曾获得国家进步二等奖、国防科学技术进步三等奖。历任华东所工艺部副主任、所长助理。现任华东所副所长，本公司董事。陈信平：中国籍，1962 年 11 月出生，大学学历，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，主持研制的项目分获国家科技进步二等奖，电子工业部科技进步一等奖等。1991 年获机械电子部优秀科技青年称号，1997 年获光华科技基金奖二等奖。历任华东电子工程研究所总体部主任助理、副主任，现任华东电子工程研究所副所长,本公司董事。鲁加国：中国籍，1964 年 12 月出生，硕士，研究员，博士生导师，享有国家特殊津贴专家，国家 863 计划专家，总装特邀专家，入选国防“511 人才工程”，是 IEEE 高级会员，中国电-11-子学会高级会员、中国电子学会雷达分会和微波分会委员，长期从事新技术研究管理工作。历任研究部副主任、主任，现任华东电子研究所副所长，本公司董事、总经理。刘韵洁：1943 年 1 月出生，山东烟台人。1968 年毕业于北京大学技术物理系，中国工程院院士。先后获得国家科技进步一等奖 1 项，部级科技进步一等奖 2 项，国家发明专利多项。曾任邮电部数据所所长、邮电部电信总局副局长兼数据通信局局长、中国联通总工程师、副总裁等职，现任中国联通科技委主任。曲惠民：中国籍，1963 年 8 月出生，本科学历，高级经济师。历任中国电子进出口总公司三处业务员、业务九部副总经理、业务十部总经理、第三事业部总经理兼公司总裁助理，现任中国电子进出口总公司副总裁，本公司董事。陈晓剑：中国籍，1960 年 11 月出生，中国科学技术大学教授。先后主持国家自然科学基金、教育部和省自然科学基金等科研项目。2005 年获得国防科技工业企业管理创新成果三等奖，2006 年获得国防科技工业企业管理创新成果一等奖，2007 年获得全国企业管理创新成果二等奖。本公司独立董事。张云燕：中国籍，1975 年 1 月出生，安徽大学法学院经济法学硕士，承义律师事务所合伙人，承义应用法学研究所理事长，合肥、蚌埠仲裁委员会仲裁员，安徽省律师协会涉外法律专业委员会主任，安徽丰原生化股份有限公司独立董事。2004 年获“安徽省优秀律师”称号，2006年当选为安徽省青年联合会常委，2007 年当选为安徽省政协委员。2007 年因参与安徽日报与南非 MIH 集团的合作被安徽省司法厅记三等功。杨棉之：中国籍，1969 年 7 月出生，中国人民大学管理学（财务学）博士，安徽大学商学院教授，硕士研究生导师。先后参与国家自然科学基金项目两项，主持教育部人文社科项目、安徽省软科学研究项目、安徽大学人才队伍建设项目和安徽大学“211 工程”三期重点学科建设项目。2009 年被遴选为全国会计（学术类）领军人才和安徽省学术与技术带头人（后备）人选。曾在原安徽省人民银行农金处从事会计工作，现任安徽大学商学院副院长。陈学军：中国籍，1966 年 12 月 12 日出生，工学硕士，研究员级高级工程师，合肥工业大学兼职博导，享受安徽省政府津贴。获省部级级科技进步奖两项。1991 年 4 月毕业于合肥工业大学材料系，毕业后入 38 所参加工作，1995 年 3 月任 38 所工艺部副主任，2001 年 10月任 38 所所长助理兼制造部主任，2008 年 1 月至今任 38 所党委书记兼纪委书记。吴君祥：中国籍，1965 年 10 月出生，高级工商管理硕士，高级会计师。历任华东所财务处会计员、处长助理、副处长、处长、所长助理。现任华东所总会计师，本公司监事。朱明辉：中国籍，1974 年 12 月出生，公共管理硕士学历。历任 38 所总体二部助理工程师，人事处工程师，党办副主任、主任，高级工程师。现任公司党总支书记,本公司监事。刘永跃：中国籍，1966 年 11 月出生，工商管理硕士学历，高级工程师。历任华东所发射部助理工程师、工程师，合肥华耀电子工业有限公司技术部主任、质量管理部主任、计划制造部主任。现任本公司副总经理兼董事会秘书。陈仿杰：中国籍，1965 年 11 月出生，大学本科，高级工程师。历任华东所工程师、高级工程师、自控部副主任，本公司总经理助理。现任本公司副总经理。韩耀庆：中国籍，1971 年 11 月出生，中共党员，在职研究生，高级会计师。历任合肥电缆厂运输公司主办会计，合肥电缆盘具厂财务综合科副科长，合肥电缆盘具厂合肥电线厂厂长助理、财务科长，本公司主办会计、财务部主任。现任本公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴曼青 华东电子工程研究所 所长 2001 年 7 月 17日 是-12-宗伟 华东电子工程研究所 副所长 2001 年 7 月 17日 是 陈信平 华东电子工程研究所 副所长 2001 年 7 月 17日 是 陈学军 华东电子工程研究所 党委书记兼纪委书记 2007 年 12 月 29日 是 吴君祥 华东电子工程研究所 总会计师 2008 年 11 月 24日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘韵洁 中国联通 科技委主任 是 曲惠民 中国电子进出口总公司 副总裁 是 陈晓剑 中国科学技术大学 副校长 是 张云燕 承义律师事务所 合伙人 是 杨棉之 安徽大学 商学院副院长 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会确定，在公司担任行政职务的高级管理人员的报酬按现行的薪酬管理制度，依据经营业绩考核确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司依据年度经营计划的执行情况和经营业绩确定在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,138公司需承担费用的离退休职工人数 4专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 347销售人员 132技术人员 394财务人员 13管理人员 252教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上学历 137本科 470大专 265大专以下学历 266-13-六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则的规定，优化法人治理结构，规范公司运作，加强投资者关系管理，完善信息披露制度。根据财政部等相关部门发布的企业内部控制基本规范，积极开展内控体系建设工作，成立了公司风控审计部，进一步提高了公司的规范运作水平和风险控制能力。1、股东与股东大会 公司严格按照公司章程规定，公司股东按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，并保证全体股东的信息对称。公司本年度内共召开 1 次会议，均严格按照有关法律法规和公司股东大会议事规则要求履行相应的召集、召开、表决程序，历次股东大会均有律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事和董事会 报告期内，公司共召开了 4 次董事会。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和 公司章程的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司现有的 9 名董事中，独立董事 3 人，股东代表董事 5 人，管理层董事 1 人，外部董事占多数，合理的人员结构促进了董事会的规范运作和正确决策，充分保证了公司及全体股东的利益。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定与要求，报告期内经公司职工代表大会选举，更换了职工代表监事。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督；报告期内，公司共召开了 5 次监事会，监事会会议的召集、召开程序，符合公司监事会议事规则的要求，并严格按照规定的会议议程进行。5、投资者关系管理情况 为了加强投资者关系管理，与投资者之间建立良好互动关系，公司根据上证所发布的关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知以及公司投资者关系管理制度相关规定，做到热情接待所有投资者的来电、来访，及时回复投资者提出的问题。同时，制定投资者接待登记表，规范投资者接待流程，做好与投资者的沟通工作，不因投资者为个人或机构就有所差别，切实做到公平对待每一位投资者。6、信息披露与透明度 在信息披露方面，公司严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司应披露的信息。7、公司治理专项活动情况 公司根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的有关要求，公司董事会责成公司有关责任部门，对整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司填列了上市公司治理专项活动整改情况摸底调查表，及时上报安徽证监局。在经安徽证监局审核无异议后，公司于 2008 年 7 月 18 日召开三届十次董-14-事会，审议并通过了关于公司治理专项活动整改情况的说明，全文刊登于 2008 年 7 月 19日上海证券报和上海证券交易所网站。限期整改问题公司已整改完成，持续整改问题取得较好成效。2008 年公司完成了对治理整改报告所列全部事项的整改工作。2009 年，公司不断完善公司治理，修订了审计委员会年报工作规程，充分发挥了董事会审计委员会的审计、监督作用，2010 年在完成上述整改事项的基础上，公司不断完善公司治理，制定了内幕信息知情人登记管理制度、外部信息报送和使用管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度，优化了公司治理机制；积极开展内控体系建设工作，完善内控制度，2011 年成立了公司风控审计部，进一步提高了公司的规范运作水平和风险控制能力。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 吴曼青 否 4430 0 0 陈信平 否 4430 0 0 宗伟 否 4430 0 0 鲁加国 否 4430 0 0 曲惠民 否 4430 0 0 刘韵洁 否 4430 0 0 陈晓剑 是 4430 0 0 张云燕 是 4430 0 0 杨棉之 是 4430 0 0 年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项内容 异议的内容 备注 陈晓剑 无 张云燕 无 杨棉之 无 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。报告期内，三位独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定对公司重大关联交易等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事年报工作制度，报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。报告期内，三位独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定对公司重大关联交易等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。-15-(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务完全独立于控股股东，自主经营。公司拥有独立的生产、供应、销售体系，具有独立完整的业务，公司和大股东虽然都有雷达业务，但是产品和服务是针对于不同的领域，与控股股东之间不存在同业竞争关系。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事及工资管理独立，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在股东单位以及其他与公司从事相同或相近业务的单位任职。公司董事、监事和高管人员的任免严格按照公司法、证券法和公司章程的有关规定执行。资产方面独立完整情况 是 公司资产产权明晰、权属清楚，完全独立于控股股东。公司拥有独立的生产、采购、销售和研制开发设备和配套设施，拥有自己的商标、专利技术和非专利技术，具有独立于控股股东的生产经营场所。用于生产经营所需的房屋租赁履行了必要的决策程序，协议清楚，符合有关规定。机构方面独立完整情况 是 公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在与控股股东合署办公的情况；也不存在控股股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。财务方面独立完整情况 是 公司职能部门与控股股东职能部门之间不存在上下级关系。-16-(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照企业内部控制基本规范等有关法律和法规的要求，公司制定的内部控制制度基本健全，执行有效。公司内部控制以基本管理制度为基础，下设子公司、分公司、部门的工作制度、业务制度等，基本管理制度包括股东大会议事规则，董事会、监事会议事规则，信息披露管理制度，内部会计制度，子公司、分公司管理办法等。内部控制体系的建设，正在不断完善之中。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况按照安徽证监局的要求，在对公司治理、内部控制制度进行系统分析的基础上，结合公司治理的实际状况，不断完善内部控制制度，保障公司内部控制制度的建设的有效实施。内部控制检查监督部门的设置情况 公司已制定 内部审计制度，设立了风控审计部。为加强对内控制度执行的监督，专职内审员对内控制度的健全及有效性进行检查并提出意见和建议。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 按照审计委员会工作安排和要求，专职内审员对公司内部控制制度的建立、健全及执行情况作了检查，提出了相应的管理建议。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会要求在年内对公司内控制度作一次全面的检查分析，按企业内部控制基本规范的要求，不断完善内控制度，建立和健全内部控制制度。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 与财务核算相关的内控制度是公司内控制度的重要组成部分，经过多年的不断完善，公司内部会计制度已包括会计制度、稽查制度、原始记录管理制度、财产清查制度、支票使用规定、电算化管理规定、资金管理实施细则、重大经济事项审批标准等制度构成的内控制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内控制度设计的完整性、执行的有效性尚需(五)高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员由公司董事会聘任，高级管理人员的薪酬结构为职位工资绩效工资年终奖金，其中职位工资依据其岗位职责确定，绩效工资根据平时的季度考核情况发放，年奖金和其分管的经营目标及任务完成情况相挂钩，公司主要从其分管部门的财务指标和发展指标等进行KPI 考核。目前正在实施通过签订业绩合同的方式，层层分解公司的经营管理计划，明确工作目标和考核标准，从而起到牵引和激励的作用。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否-17-2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会、安徽证监局关于 2009 年年报工作的有关要求，为进一步规范公司年报信息披露的管理，提高年报信息披露的质量，公司根据公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则等法律法规，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，于 2010 年 4 月 20日经公司四届二次董事会审议通过。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 12 日 上海证券报 2011 年 4 月 13 日 根据安徽四创电子股份有限公司（以下称“本公司”）四届六次董事会决议公告（见 2011 年 3月 19 日上海证券报49 版），本公司于 2011 年 4 月 12 日上午 9:30 在合肥市高新区香樟大道199 号公司会议室以现场方式召开了 2010 年度股东大会，会议由本公司董事会召集，董事长吴曼青先生主持，公司董事、监事和高管人员参加了会议。本公司股份总数为 11760 万股，出席本次股东大会的股东及股东代表共 6 人，代表股份58,717,242 股，占公司股份总数的 49.93%。会议有表决权股份总数为 58,717,242 股。本次会议的召集、召开符合公司法和公司章程等有关规定，并作出如下决议：一、审议批准2010 年度董事会工作报告。赞成票 58,717,242 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。二、审议批准2010 年度监事会工作报告。赞成票 58,717,242 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。三、审议批准2010 年度报告全文和摘要。赞成票 58,717,242 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。四、审议批准2010 年度财务决算报告。赞成票 58,717,242 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。五、审议批准2010 年度利润分配预案。赞成票 58,717,242 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。公司 2010 年利润分配预案：不实施利润分配。六、审议批准关于 2010 年度关联交易和 2011 年度拟发生的关联交易的议案。华东电子工程研究所持有本公司股份 57，416，666 股，占总股份的 48.82%。根据上海证券交易所上市规则，其为本公司关联人，与该议案存在利益关系，在股东大会上回避表决，对该议案有表决权的股份总数为 1,300,576 股。赞成票 1,300,576 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。七、审议批准2011 年度财务预算报告。赞成票 58,717,242 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。八、审议批准关于续聘 2011 年度审计机构的议案。赞成票 58,717,242 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。九、审议批准关于董监事津贴调整的议案。赞成票 58,717,242 票，反对票 0 票，弃权票 0-18-票。赞成票占与会股东有表决权股份总数的 100%。根据公司法、公司章程等有关规定，决定向董事、监事（在公司任职并领取工资报酬的董监事除外）支付津贴报酬，其中董事长津贴每年 8 万元（税后），监事会主席津贴每年 8 万元（税后），其余董事和监事每人每年 5 万元（税后）。独立董事张云燕女士向与会股东及股东代表作了 2010 年度独立董事述职报告,独立董事陈晓剑先生和杨棉之先生向股东大会提交了书面述职报告。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，母公司实现营业收入 8.59 亿元，同比增长 46.71%；实现净利润 4124.84 万元，同比增加 5.28%。合并报表实现营业收入 10 亿元，同比增长 45.62；归属于上市公司普通股股东的净利润 4796.72 万元，同比增长 8.41%。2、报告期内