600866_2011_星湖科技_2011年年度报告_2012-03-26.pdf

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 600866 600866 2011 年年度报告 2011 年年度报告 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.12 六、六、公司治理结构公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.20 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告监事会报告.35 十、十、重要事项重要事项.36 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.46 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.143 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 周春生 独立董事 公务出差 陆正华 (三)公司全体董事出席董事会会议。(四)大华会计师事务所（特殊普通合伙）（原名大华会计师事务所有限公司）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(五)公司负责人姓名 李成 主管会计工作负责人姓名 林巧明 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 林巧明 公司负责人李成、主管会计工作负责人林巧明及会计机构负责人（会计主管人员）林巧明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(六)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (七)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 星湖科技 公司的法定英文名称 starlake bioscience co.,inc.zhaoqing guangdong 公司的法定英文名称缩写 starlake science 公司法定代表人 李成 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟济祥 刘欣欣 联系地址 广东省肇庆市工农北路 67 号 广东省肇庆市工农北路 67 号 电话 0758-2291130 0758-2291130 传真 0758-2239449 0758-2239449 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 广东省肇庆市工农北路 67 号 注册地址的邮政编码 526040 办公地址 广东省肇庆市工农北路 67 号 办公地址的邮政编码 526040 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室、证券事务部、办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 星湖科技 600866 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 4 月 18 日 公司首次注册登记地点 广东省肇庆市 首次变更 公司变更注册登记日期 1994 年 8 月 1 日 公司变更注册登记地点 广东省肇庆市 企业法人营业执照注册号 19527675-1 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 末次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 5 月 3 日 公司变更注册登记地点 广东省肇庆市 企业法人营业执照注册号 441200000028883 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）（即原大华会计师事务所有限公司）公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 39,887,517.40 利润总额 82,882,662.92 归属于上市公司股东的净利润 87,685,906.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-50,668,963.20经营活动产生的现金流量净额 65,883,938.26(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-3,168,751.886,523,549.57-832,407.45计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 47,121,201.1010,625,768.00 5,953,237.04除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 121,071,378.671,765,474.68 380,365.69单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,000,000.00924,488.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-957,303.70-7,466,327.72-470,601.54少数股东权益影响额 4,058.91 所得税影响额-27,715,713.46-1,965,100.42-878,637.44合计 138,354,869.6410,407,853.09 4,151,956.3(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,063,088,406.59 1,376,879,927.36-22.79 1,366,052,247.61 营业利润 39,887,517.40326,771,391.05-87.79 245,156,994.24利润总额 82,882,662.92336,285,738.99-75.35 249,807,222.29归属于上市公司股东的净利润 87,685,906.44284,993,439.15-69.23 224,520,604.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -50,668,963.20274,585,586.06-118.45 220,368,648.37经营活动产生的现金流量净额 65,883,938.26 104,629,838.87-37.03 316,728,554.71 2011 年末 2010 年末 本年末比上年2009 年末 末增减（%）资产总额 3,422,451,965.71 2,307,209,168.79 48.34 1,497,632,631.13负债总额 1,620,257,702.79 698,073,311.70 132.10 477,362,028.27归属于上市公司股东的所有者权益 1,712,822,193.36 1,536,220,040.9911.50 999,408,000.90总股本 550,393,465.00 521,102,529.005.62 521,102,529.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.16190.5469-70.400.4309 稀释每股收益（元股）0.1619 0.5469-70.400.4309 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.1593 0.5469-70.870.4309 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0935 0.5269-117.750.4229 加权平均净资产收益率（%）5.2221.99减少 16.77 个百分点25.31扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.0121.18减少 24.19 个百分点24.84每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.120.20-40.000.61 2011年末 2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.11 2.95 5.421.92 资产负债率（%）47.34 30.26 增加 17.08 个百分点31.87 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 393,390,637.40116,395,539.58-276,995,097.82 交易性金融资产 774,462.50774,462.50-393,687.50合计 393,390,637.40117,170,002.08-276,220,635.32-393,687.50 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 29,290,93629,290,93629,290,9365.321、国家持股 2、国有法人持股 5,858,1885,858,1885,858,1881.063、其他内资持股 23,432,74823,432,74823,432,7484.26其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 521,102,529 100.00521,102,52994.681、人民币普通股 521,102,529 100.00521,102,52994.682、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 521,102,529 100.00 29,290,93629,290,936550,393,465100.00 股份变动的批准情况 2011 年 3 月 31 日，公司 2009 年非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011461 号）文件核准。2011 年4 月，公司非公开发行 29,290,936 股，总股本由 521,102,529股增加至 550,393,465 股.股份变动的过户情况 2011 年 4 月 22 日，上述非公开发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广东省广新控股集团有限公司 0 05,858,1885,858,188参与公司定向增发 2014 年 4月 22 日 上海星河数码投资有限公司 0 03,200,0003,200,000参与公司定向增发 2012 年 4月 22 日 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 0 03,100,0003,100,000参与公司定向增发 2012 年 4月 22 日 方正东亚信托有限责任公司 0 02,800,0002,800,000参与公司定向增发 2012 年 4月 22 日 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）0 02,800,0002,800,000参与公司定向增发 2012 年 4月 22 日 天津信托有限责任公司 0 03,200,0003,200,000参与公司定向增发 2012 年 4月 22 日 浙江省商业集团有限公司 0 03,000,0003,000,000参与公司定向增发 2012 年 4月 22 日 深圳市经典一号投资合伙企业（有限合伙）0 03,200,0003,200,000参与公司定向增发 2012 年 4月 22 日 广东恒健资本管理有限公司 0 01,066,3741,066,374参与公司定向增发 2012 年 4月 22 日 广州安州投资管理有限公司 0 01,066,3741,066,374参与公司定向增发 2012 年 4月 22 日 合计 0 029,290,93629,290,936/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 股 2011 年 4 月 22 日 13.1329,290,936 2012 年 4 月 22 日 23,432,748 2014 年 4 月 22 日5,858,188 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2011 年 7 月 7 日 1006,400,0002011 年 7 月 29 日6,400,000 2017 年 7 月 6 日 1、2011 年 3 月 31 日，公司 2009 年度非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011461 号）文件核准。2011 年4 月，公司非公开发行 29,290,936 股，总股本由 521,102,529股增加至 550,393,465 股。2、2011 年 6 月 23 日，公司公开发行公司债券的申请获得了中国证券监督管理委员会关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公开发行公司债券的批复（证监许可2011982 号）文件核准。2011 年 7 月 7 日，公司债券发行，7 月 29 日正式上市，共计募集资金 6.4 亿元。债券票面年利率为 5.80%，债券期限不超过 6 年（含 6 年）。2、公司股份总数及结构的变动情况 2011 年 4 月，公司非公开发行股票 29,290,936 股，发行后公司总股本由 521,102,529 股增加至 550,393,465 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 66,644 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 66,532 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量广东省广新控股集团有限公司 国 有法人 17.5296,417,43610,176,6875,858,188 未知 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 2.7315,000,00000 未知 上海星河数码投资有限公司 未知 1.689,245,4019,245,4013,200,000 未知 博时精选股票证券投资基金 未知 1.26,599,8886,599,8880 未知 深圳市经典一号投资合伙企业（有限合伙）未知 0.683,719,7003,719,7003,200,000 未知 三亚雷声船舶维修实业有限公司 未知 0.623,410,3002,712,6920 未知 中海信托股份有限公司新股约定申购资金信托(7)未知 0.593,255,0003,255,0000 未知 天津信托有限责任公司 未知 0.583,200,0003,200,0003,200,000 未知 佛山市洋昇投资有限公司 未知 0.573,118,5683,118,5680 未知 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 未知 0.563,100,0003,100,0003,100,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量广东省广新控股集团有限公司 90,559,248 人民币普通股 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会 15,000,000 人民币普通股 博时精选股票证券投资基金 6,599,888 人民币普通股 上海星河数码投资有限公司 6,045,401 人民币普通股 三亚雷声船舶维修实业有限公司 3,410,300 人民币普通股 中海信托股份有限公司新股约定申购资金信托(7)3,255,000 人民币普通股 佛山市洋昇投资有限公司 3,118,568 人民币普通股 三亚蓝华材料贸易有限公司 2,564,379 人民币普通股 汇添富医药保健股票型证券投资基金 2,499,942 人民币普通股 苏伟强 2,220,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 广东省广新控股集团有限公司 5,858,1882014 年 4 月 22 日5,858,188 自公司非公开发行股票结束之日起 36 个月不得转让2 上海星河数码投资有限公司 3,200,0002012 年 4 月 22 日3,200,000 自公司非公开发行股票结束之日起 12 个月不得转让3 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 3,100,0002012 年 4 月 22 日3,100,000 自公司非公开发行股票结束之日起 12 个月不得转让4 方正东亚信托有限责任公司 2,800,0002012年4月22日 2,800,000 自公司非公开发行股票结束之日起 12 个月不得转让5 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）2,800,0002012 年 4 月 22 日2,800,000 自公司非公开发行股票结束之日起 12 个月不得转让6 天津信托有限责任公司 3,200,0002012 年 4 月 22 日3,200,000 自公司非公开发行股票结束之日起 12 个月不得转让7 浙江省商业集团有限公司 3,000,0002012 年 4 月 22 日3,000,000 自公司非公开发行股票结束之日起 12 个月不得转让8 深圳市经典一号投资合伙企业（有限合伙）3,200,0002012 年 4 月 22 日3,200,000 自公司非公开发行股票结束之日起 12 个月不得转让9 广东恒健资本管理有限公司 1,066,3742012 年 4 月 22 日1,066,374 自公司非公开发行股票结束之日起 12 个月不得转让10 广州安州投资管理有限公司 1,066,3742012 年 4 月 22 日1,066,374 自公司非公开发行股票结束之日起 12 个月不得转让上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法规定的一致行动人。战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 上海星河数码投资有限公司 2011 年 4 月 22 日 2012 年 4 月 22 日 深圳市经典一号投资合伙企业（有限合伙）2011 年 4 月 22 日 2012 年 4 月 22 日 天津信托有限责任公司 2011 年 4 月 22 日 2012 年 4 月 22 日 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 2011 年 4 月 22 日 2012 年 4 月 22 日 上述股东参与了公司 2011 年 4 月非公开发行股票，自非公开发行结束之日起 12 个月不得转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 广东省广新控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李成 成立日期 2000 年 9 月 6 日 注册资本 1,600,000,000主要经营业务或管理活动 股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 广东省人民政府 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李成 董事长 男 49 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日00 0是 罗宁 副董事长、总经理 男 49 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日28,08028,080 76否 黄平 董事 男 47 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日00 0是 林巧明 董事、财务总监 男 45 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日00 59.91否 李文锋 董事、副总经理 男 47 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日00 57.95否 黎伟宁 董事 男 50 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日00 0是 陆正华 独立董事 女 49 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日00 10否 周春生 独立董事 男 45 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日00 10否 王晓华 独立董事 男 50 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日00 10否 陈肇堂 董 事（离任）男 43 2008 年 5 月 12 日2011 年 2 月 17 日00 0是 柳宪一 监 事 会 主男 57 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日21,28521,285 58.19否 席 邹斌 监事 男 43 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日00 0是 符亮亮 监事 女 31 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日00 0是 黄亚光 监事 男 42 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日00 9.18否 孙志涯 监 事（离任）男 37 2008 年 5 月 12 日2011 年 2 月 17 日00 0是 叶志超 监 事（离任）男 44 2008 年 5 月 12 日2011 年 6 月 20 日12,99012,990 9.47否 倪达新 监 事（离任）男 42 2008 年 5 月 12 日2011 年 6 月 20 日00 9.45否 廖洁明 副总经理 男 50 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日70,00070,000 58.34否 雷正刚 副总经理 男女 48 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日00 58.74否 陈祥凤 副总经理 女 54 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日28,35428,354 58.59否 周汉城 副总经理 男 48 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日00 57.34否 黄励坚 副总经理 男 43 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日2,0002,000 39.1否 钟济祥 董 事 会 秘书 男 39 2011 年 6 月 20 日2014 年 6 月 20 日00 9.17否 丁健 董 事 会 秘书（离任）男 48 2008 年 5 月 12 日2011 年 6 月 20 日00 9.5否 合计/162,709 162,709/600.93/李成：2005 年 9 月起任广东省广新控股集团有限公司董事、总经理，2011 年 8 月起任广东省广新控股集团有限公司党委书记，2011 年 9 月起任广东省广新控股集团有限公司董事长；2009 年 5 月起任公司董事长。罗宁：2005 年 4 月至 2007 年 9 月任公司董事、副总经理；2007 年 9 月起任公司副董事长、总经理；2008 年 11 月至 2009 年 5 月，代行董事长职责。黄平：2004 年 9 月至 2007 年 9 月任广东省广新控股集团有限公司总经理助理，2007 年 9 月起任广东省广新控股集团有限公司副总经理、党委委员；2009 年 5 月起任公司董事；2009年 9 月起任佛山佛塑科技集团股份有限公司董事长。林巧明：2005 年 11 月至 2008 年 9 月任广州岭南国际企业集团外派财务总监；2008 年 9 月至 2009 年 4 月任广东省广新控股集团有限公司财务部副部长；2009 年 5 月起任公司董事、财务总监。李文锋：2003 年至 2007 年任公司总经理助理，期间兼任生化药厂厂长及公司资本运营办主任；2007 年 12 月起任公司董事、副总经理。黎伟宁：2005 年 12 月-2008 年 7 月任肇庆市金叶发展公司董事长、总经理；2008 年 8 月至今任肇庆市金叶投资发展有限公司总经理；2011 年 6 月起任公司董事。陆正华：2000 年起任华南理工大学工商管理学院副教授、注册会计师；2007 年 4 月起任公司独立董事。周春生：2001 年 7 月至 2006 年 12 月任北京大学光华管理学院教授；2007 年 1 月起任长江商学院教授；2009 年 5 月起任公司独立董事。王晓华：近 5 年在广东广信律师事务所执业；2010 年 3 月起任公司独立董事。陈肇堂：2005 年 3 月起在肇庆市国资委任科长。2009 年 5 月至 2011 年 2 月任公司董事。柳宪一：2002 年起任公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2004 年 3 月起任公司监事、监事会主席。邹斌：2003 年 6 月至 2006 年 2 月任广东广新投资控股有限公司企业监管部、资产营运部、投资发展部业务经理；2006 年 3 月至 2006 年 5 月任广东广新投资控股有限公司总经理助理；2006 年 6 月至 2007 年 7 月任广州临海贸易有限公司副总经理；2007 年 8 月至 2008 年 11月任广东省广新控股集团有限公司投资发展部副部长；2008 年 12 月至 2011 年 9 月任广东省广新控股集团有限公司监察审计部副部长兼审计室主任，2011 年 9 月起任广东省广新控股集团有限公司资本运营与投资部部长；2011 年 6 月起任公司监事。符亮亮：2006 年 7 月至 2007 年 8 月任职广东肇庆星湖生物科技股份有限公司；2007 年 9 月起任职肇庆市产权交易中心；2011 年 6 月起任公司监事。黄亚光：2005 年-2008 年任公司饲料添加剂销售部经理；2009-2010 年任销售公司副经理、饲料添加剂销售部经理；2011 年起任投资发展部部长；2011 年 6 月起任公司监事。孙志涯：2003 年 7 月至 2007 年 11 月任职广东风华高新科技股份有限公司财务部；2007 年11 月起任职肇庆市国资委。2008 年 5 月到 2011 年 2 月任公司监事。叶志超：2005 年 4 月起任公司人力资源部部长；1997 年到 2011 年 6 月任公司监事。倪达新：2002 年至 2007 年任公司财务部副部长；2008 年起任公司财务部部长；2005 年 4月至 2011 年 6 月任公司监事。廖洁明：2005 年 4 月起任公司副总经理。雷正刚：2005 年 4 月至 2009 年 5 月任公司财务总监、副总经理；2009 年 5 月起任公司副总经理。陈祥凤：2003 年 8 月起任公司副总经理。周汉城：2003 年 4 月至 2006 年 11 月任广东省广宁县人大常委会副主任，期间兼任广宁县石涧镇委书记；2006 年 11 月至 2007 年 10 月任公司党委副书记；2007 年 11 月起任公司副总经理。黄励坚：2006 年-2007 年任公司热电厂厂长；2008 年-2011 年 5 月任公司总经理助理（2008年-2010 年 12 月兼热电厂厂长）；2011 年 6 月起任公司副总经理。钟济祥：2006 年 4 月至 2010 年 11 月任广东省广新控股集团有限公司综合办公室副主管、主管、党委办公室副主任；2010 年 11 月起任公司董事会办公室主任、证券事务部部长，2011 年 6 月起任公司董事会秘书。丁健：2005 年 4 月至 2007 年 12 月任公司办公室副主任；2007 年 12 月至 2010 年 12 月任公司资本证券部部长,2008 年 2 月至 2011 年 6 月任公司董事会秘书。2008 年 9 月至 2010 年11 月任公司董事会办公室主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李成 广东省广新控股集团有限公司 董事长、总经理、党委书记 2005年9月 是 黄平 广东省广新控股集团有限公司 副总经理、党委委员 2007年9月 否 邹斌 广东省广新控股集团有限公司 资本运营与投资部部长 2011年9月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴黄平 佛山佛塑科技集团股份有限公司 董事长 2009 年 9 月 14 日 是 黎伟宁 肇庆市金叶投资发展有限公司 总经理 2008 年 8 月 是 陆正华 华南理工大学 副教授、注册会计师 2001 年 是 周春生 长江商学院 教授 2007 年 1 月 是 王晓华 广东广信律师事务所 主任 是 符亮亮 肇庆市产权交易中心 会计师 2007 年 9 月 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司法、上市公司治理准则和公司章程等的规定，公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司生产经营实绩以及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行职责的情况，由董事会薪酬与考核委员会考核报董事会或股东大会审定。独立董事津贴依据 2009 年年度股东大会决议，为每人每年 10 万元，独立董事会务费据实报销。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见“（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黎伟宁 董事 聘任 换届新聘 陈肇堂 董事 离任 因工作需要，辞去公司董事职务 邹斌 监事 聘任 换届新聘 符亮亮 监事 聘任 换届新聘 黄亚光 监事 聘任 换届新聘 孙志涯 监事 离任 因工作需要，辞去公司监事职务 叶志超 监事 离任 任期届满 倪达新 监事 离任 任期届满 钟济祥 董事会秘书 聘任 换届新聘 丁健 董事会秘书 离任 任期届满 黄励坚 副总经理 聘任 新聘 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,444专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2845销售人员 50技术人员 397财务人员 26行政人员 126教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 1硕士 17本科 301大专 449中专、中技 958高中以下 1,718 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，规范运作。公司董事会认为公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司规范性文件规定和要求。1、关于股东与股东大会：公司确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司确保股东对法律、行政法规和 公司章程规定的重大事项均享有知情权和参与权，并建立和股东之间良好沟通的渠道。公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的规范要求，通知、召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，聘请了律师对股东大会的合法性进行见证并出具法律意见书，维护上市公司和股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司：控股股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有超越股东大会任免公司高级管理人员，没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议实行任何批准手续，没有损害公司及其他股东的合法权益。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开和独立。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程的有关规定选举产生董事，独立董事占全体董事的三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事会下设战略、薪酬、考核、提名等四个专门委员会，战略委员会主任委员由董事长担任，其他三个专门委员会主任委员均由独立董事担任。公司董事能够认真负责，诚信勤勉地履行职责，接受有关培训，熟悉相关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，能正确行使权利。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法和公司章程的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。监事会能够按照法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，依法对公司的经营状况、财务状况及董事、高级管理人员履行职权的合法合规性等进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司依据年度经营目标的完成情况及高级管理人员的分工及履行职责的情况，由董事会薪酬与考核委员会负责对高管人员进行考核确定高管报酬，并向董事会报告。公司将依据公司发展阶段的需要，不断探索建立有效的绩效考核方法，进一步调动高管人员的积极性和责任感，逐步建立并完善行之有效的高级管理人员激励和约束机制。6、关于利益相关者：公司充分尊重债权银行和其他债权人、供应商、客户、公司员工等相关利益者的合法权益，积极加强与各方的沟通和交流，共同推进公司持续、稳定与健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司依据证券法等相关法律法规和公司章程履行信息披露义务，按照规定将公司应披露的信息通过指定的报刊、网站等真实、准确、完整、及时、合法地披露有关信息，确保所有股东平等地获得公司信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。8、关于治理专项活动整改情况：根据中国证券监督管理委员会广东监管局关于辖区上市公司治理常见问题的通报（广东证监2010155 号）（以下简称通报）的有关要求，对照通报所列的常见问题，公司董事会七届五次会逐项梳理 2010-2011 年期间持续改进公司治理整改事项的完成情况，总结分析了公司治理的状况，并布置了 2011 年-2012年公司治理的重点工作。报告期内，公司按照中国证监会广东监管局关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知（广东证监2011170 号）的要求，认真开展了公司防控内幕交易的检查。报告期内，公司没有发现内幕信息知情人有将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送的行为，也没有发行内幕信息知情人有利用有关内幕信息进行买卖股票和短线交易等违法违规的行为。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议李成 否 102710 否 罗宁 否 104600 否 黄平 否 103700 否 林巧明 否 104600 否 李文锋 否 104600 否 黎伟宁 否 104600 否 陆正华 是 103700 否 周春生 是 10271